山西振东制药股份有限公司

                             关联交易管理制度

                                 第一章 总则

第一条 为进一步加强山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易管
理，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股
东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运
作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原
则。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；


                                     89
（十五）与关联人共同投资；
（十六）被有关部门认定的其他交易；
（十七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
         其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除
         公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
         司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关
联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事


                                     90
关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时通
过深圳证券交易所系统在线填报和更新关联人名单和关联关系信息。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其
发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。


                     第二章 关联交易价格的确定和管理


第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条   关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价
格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确
定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
第十二条   关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定
交易价格及费率。


                                   91
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条   关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会备案。
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见。


                         第三章 关联交易的决策程序


第十四条   公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，以及与关联法
人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易，应当经公司董事会作出决议后及时披露（提供担保、提供财务资助除外）。
第十五条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外），金额超过3000万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
第十六条   独立董事应对需经董事会审议的关联交易发表独立意见。对董事会提
交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联
交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第十七条   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十八条   公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对
交易标的进行评估或者审计。
公司与关联方发生的购买或出售资产的交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的资产评估机构进行评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席


                                   92
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条   公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
   方直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
   第五条第（四）项的规定为准）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
   家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
   到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
   方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
6. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
   使其表决权受到限制或影响的；
7. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
       其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决


                                      93
      议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定
该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数
后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定表决。
第二十三条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止
      或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协
      议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后
      生效。
第二十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；


                                   94
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


                         第四章 关联交易的信息披露


第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及
时披露。
第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十九条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。
第三十条   公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十七条、第二十八条标
准的，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。
已按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。
已按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相
关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第二
十七条、第二十八条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披露上
一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额
进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十七条、第二十八条的，适用本


                                    95
制度第二十三条、第二十四条的规定。
第三十三条 对于本制度第三十二条所述预计总金额范围内的关联交易，如果在执
行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，
公司可以免予执行本制度第二十七条、第二十八条的规定，但应当在定期报告中
对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明
是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变
化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应
当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的相关
规定履行披露义务和审议程序。
第三十四条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决
和披露。
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三） 公司与其控股子公司发生的关联交易；
（四） 证券交易所认定的其他情况。
第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五章 附 则
第三十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本
办法的有关规定执行。
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于二十年。
第三十八条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十九条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的规定为准。


                                     96
第四十条     本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上
市交易之日起适用。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
第四十三条


                                          山西振东制药股份有限公司董事会
                                                    2022年3月31日




                                     97