振东制药：关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告2023-03-21
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2023-007
山西振东制药股份有限公司
关于对山西证监局行政监管措施决定书
的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6
日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监
局”）下发的《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、
刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3 号）（以
下简称“《责令改正并出具警示函措施决定 3 号》”）。具体内容详见
公司于 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告》。
收到《责令改正并出具警示函措施决定 3 号》后，公司董事会高
度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员
进行了通报、传达，对《责令改正并出具警示函措施决定 3 号》中涉
及的问题进行全面梳理和整改，同时按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披
露管理办法》及《企业会计准则》等相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任
并逐项落实，现将具体整改情况报告如下：
一、信息披露方面
控股股东非经营性资金占用未披露。2019 年 12 月-2021 年 3 月，
公司子公司山西振东道地药材开发有限公司（以下简称“道地药材”）
通过向平顺县龙硕种植专业合作社、陵川县燎原中药材专业合作社、
平顺县梅海种植专业合作社预付中药材采收款及向其出借款项等形
式，将资金转出至上述合作社，由上述合作社将收到的款项转出至山
西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司，再由上述两
家公司将资金全部转至公司控股股东山西振东健康产业集团有限公
司（以下简称“振东集团”），振东集团收到上述资金后用于日常经营、
归还股票质押借款等，合计金额 7,114 万元。经查，前述占用资金已
全部归还。上述事实构成控股股东振东集团对公司的非经营性资金占
用，公司未在 2019 年至今的年度报告及 2021 年至今的半年度报告中
对该事项进行披露。
以上行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第三条第一款，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第
五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》（证监会公告〔2021〕15 号）
第四十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（证监会公告〔2021〕
16 号）第三十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公
告〔2017〕17 号）第三十一条的规定。
企业自查：
经证监局检查小组的现场指正，公司管理层高度重视，针对控股
股东占用上市公司资金情况进行自查，具体情况如下：
1、资金占用方式：道地药材于 2019 年、2020 年、2021 年分别
支付给供应商 14,065 万元、64,979 万元、56,883 万元中药材采收款，
其中 2019 年、2020 年、2021 年分别有 800 万元、1,000 万元、5,314
万元的中药材采收款被公司控股股东振东集团实际使用，上述资金均
已全部收回，截至目前，公司控股股东不存在实际占用公司资金的情
况。
2、资金占用发生明细：
单位：万元
序 占用 还款 日最高占
发生时间 占用方式 占用资金使用情况 备注
号 金额 金额 用金额
用于日常经营、归
1 2019.12.17 800 0 800 预付中药材采收款
还股票质押借款等
借款、预付中药材 用于日常经营、归
2 2020.03.24 500 0 1,300
采收款 还股票质押借款等
借款、预付中药材 用于日常经营、归
3 2020.11.24 500 0 1,800
采收款 还股票质押借款等
用于日常经营、归
4 2021.01.04 2,000 0 3,800 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
5 2021.01.05 524 0 4,324 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
6 2021.02.18 150 0 4,474 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
7 2021.02.19 120 0 4,594 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
8 2021.02.20 100 0 4,694 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
9 2021.03.01 371 0 5,065 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
10 2021.03.11 629 0 5,694 预付中药材采收款
还股票质押借款等
用于日常经营、归
11 2021.03.19 1,420 0 7,114 预付中药材采收款
还股票质押借款等
12 2021.12.21 0 1,000 6,114
13 2022.01.21 0 3,835 2,279
14 2022.01.05 0 396 1,883
15 2022.01.06 0 733 1,151
16 2022.01.25 0 1,151 0
合计 7,114 7,114
整改措施：
1、资金占用事项暴露了公司内部控制方面的不足。针对上述事
项，公司将严格执行《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，
具体措施如下：
（1）财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
（2）公司董事、监事及高级管理人员时刻关注公司是否存在被
控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董
事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
（3）公司每年聘请注册会计师对公司年度财务会计报告进行审
计，并对公司控股股东及其关联方资金占用进行专项审计，出具专项
说明，公司就专项说明做出公告。公司独立董事在年度报告中，对公
司控股股东及其关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意
见。
（4）公司定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，
提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。
2、公司已制定《预付款管理制度》，明确预付账款在合同签订
或货款支付时的审批权限及预付账款合同签订的范围等。财务部门发
挥企业预付账款管理的监督职能，在业务部门购货合同签订完毕后，
预付账款的支付、核销、对账等核算与管理工作由财务部门完成。财
务部门按管理制度及操作流程负责预付款的核销及定期对账工作，对
合同到期而预付款未核销等信息反馈业务部门并督促解决。
3、完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导
下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监
督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金
使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范
发展。
4、公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外
投资、兼职等情况进行报备，由证券部进行跟踪并更新关联方汇总表，
会同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履
行必要的决策程序和信息披露义务。
5、提高公司的信息披露质量。要求证券部人员与各部门负责人
保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保在重
大事项发生前后公司能够及时按照《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关规定及
时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
整改时间：已整改完成，并将长期保持规范运作。
二、财务基础及内部控制方面
公司关于收入确认的内部控制存在重大缺陷。一是公司收入确认
政策为：公司将药品销售给具有医药经营资质的经销商，经销商收到
相应药品时确认营业收入。但在日常执行过程中，公司根据发货单即
确认销售收入，未严格按照收入确认政策进行会计处理。二是子公司
道地药材未针对收入确认建立有效内控。道地药材未对客户是否收
货、产品是否验收合格等情况进行跟踪管理，未对客户收货回执、客
户验收合格证明等重要资料进行收集和归档。
以上行为不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条第一款的
规定。
企业自查：
经证监局检查小组的现场指正，公司管理层高度重视，针对财务
基础及内部控制方面进行自查，具体情况如下：
1、公司确认收入时点是公司将药品销售给具有医药经营资质的
经销商，经销商收到相应药品时确认营业收入。但由于收货回执单晚
于发货时间，实际操作中，公司根据合同发货并开具相应凭证、财务
根据发货单确认销售收入。公司每季末对账期客户收取收货回执单，
财务部根据收货回执单对季报及半年报进行收入调整，年审会计师通
过收货回执单对年报进行收入调整。
2、由于中药材的特殊性，验货期相对其他商品时间会更长，故
道地药材的收货回执单或签收单、客户验收合格证明等重要资料的及
时性和准确性较差，公司对其收集和归档工作也不够完善。
整改措施：
1、明确公司的收入确认时点，公司的收入确定政策为本公司在
履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。具体方法如下：
（1）国内业务：
①客户现款提货，于收到货款且客户提货时确认销售收入；
②预付款结算的，于收款并发货至客户指定场所获取客户签收回
执单时确认收入；
③按一定账期赊销的，按账期结算，中药材业务外的销售业务根
据客户订单发货至客户指定场所并取得客户签收回执单时确定收入；
中药材业务的收入确认，按一定账期赊销的，以发货并取得客户的验
收合格证明时确定收入。如有特殊情况，确实无法获取验收合格证明
的，按平均验货期 15 天算，以客户收到货后 15 天确认收入。
（2）国外业务：根据合同约定将产品报关，公司取得报关单后
确定收入。
药品销售业务通常货票同行，收货回执单晚于开票时间。以上业
务于每季度末、半年度末、年末严格核查账期客户收货回执单，并进
行收入调整，以准确确认各会计期间收入。
2、公司将推动收货凭证电子签收与信息系统的协同，基于 SAP
系统销售发货模块的运单号与第三方物流平台对接，自动获取目前公
司的所有物流商运单信息，清晰反映所有发货记录的运输轨迹，利用
科技手段实现收入在各会计期间的准确确认。
3、道地药材制定了《销售收入确认管理制度》，将收货回执单
及货物验收合格证明的收回情况纳入业务员的考核，财务将以上凭证
收回后连续编号并装订成册保管，确保原始凭证的完整。
整改责任人：总经理、财务总监
整改时间：公司从 2023 年开始执行以上政策，2023 年 1-2 月的
相关收入正在进行调整，预计 2023 年 3 月 30 日完成整改，公司将长
期保持规范运作。
三、内幕信息知情人登记管理方面
2021—2022 年，公司在出售子公司北京振东朗迪制药有限公司、
筹划 2021 年度利润分配等重大事项时，在内幕信息知情人登记管理
方面存在以下问题：一是部分内幕信息知情人未在内幕信息商议筹划
阶段和内幕信息决议环节进行内幕信息知情人登记。二是个别内幕信
息知情人签字确认的知情时间与公司内幕信息知情人登记档案记载
的知情时间不一致。
以上行为不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
规定》（证监会公告〔2021〕5 号）第六条第一款，《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公
告〔2022〕17 号）第六条第一款的规定。
企业自查：
经自查，截至目前，公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行
为。但由于相关信息披露工作人员对规则的理解不够及疏忽大意，导
致以上内幕信息知情人信息登记不完整、不准确。
整改措施：
1、公司已组织内幕信息登记和报送的相关人员针对内幕信息知
情人登记不规范等问题，进行《关于上市公司内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》证监会公告〔2022〕
17 号）及公司的《内幕信息知情人登记备案制度》等制度的专项学
习。
2、根据公司《内幕信息知情人登记备案制度》，内幕信息知情
人的工作将按如下流程进行：
（1）公司将定期组织董事、监事、高级管理人员和已获取内幕
信息的人员学习《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（证监会公告〔2021〕5 号）及《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17
号）等制度的学习，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对相
关规章制度的认识理解与严格落实，加强对内幕信息知情人范围的管
控工作。
（2）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、
机构负责人）在一个工作日内告知公司董事会秘书，董事会秘书及时
组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内
幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真
实性、准确性。
（3）公司再次组织以上人员针对内幕信息的保密要求、保密时
长、违规后果等情况进行专项培训，提升以上人员保密意识。
（4）公司获悉以上内幕信息后，持续对内幕信息知情人员范围
进行跟进，实时更新《内幕信息知情人登记表》，保证及时、完整地
记录内幕信息知情人。
公司将强化上述流程的执行，加强内幕信息知情人登记工作的规
范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行，切实提高合规
运作意识。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：已整改完成，并将长期保持规范运作。
四、公司总结及持续整改计划
本次山西证监局对公司进行详细、全面的现场检查，对进一步规
范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和
推动作用。经过本次梳理和分析，公司已深刻认识到自身及有关作业
人员在公司治理、内部控制、财务核算、信息披露工作、内幕信息管
理等方面存在问题与不足。公司根据山西证监局下发《决定书》的有
关要求，积极开展整改工作，认真持续地落实各项整改措施，提升公
司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升公司规范运作能
力，强化内部控制监督检查。
作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始
终贯穿于公司经营管理的方方面面。公司深刻汲取教训，今后将进一
步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司信息披露管理办
法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，并
以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，
积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广
大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
