山西华炬律师事务所

关于山西振东制药股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书




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                          山西华炬律师事务所

                     关于山西振东制药股份有限公司

                     2023 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书
                                                     华律字〔2023〕0331-22 号

致：山西振东制药股份有限公司



     山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派张帅律师、王红梅律师（以下简称“本所律
师”）出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）
等法律、行政法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，在进行必要验证工作的基础上，对公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决方式、
表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及
相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关
副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。
     本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集与召开程序

     （一）本次股东大会的召集人
     根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
     （二）本次股东大会的召集
     2023 年 3 月 28 日上午，公司以现场及通讯表决方式召开第五届董事会第
九次会议审议通过，决定于 2023 年 4 月 14 日采取现场表决和网络投票相结
合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
     2023 年 3 月 29 日，公司董事会在证监会指定网站上公告了《山西振东制
药股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、召集人、股权登记日、
表决方式、出席对象、审议议案、会议登记时间、登记方法、登记地址、会议联
系人、联系电话、联系传真、联系邮箱、注意事项，以及“登记在册的本公司全
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东”等文字说明。
     经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、
方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
     （三）本次股东大会的召开程序
     本次股东大会于 2023 年 4 月 14 日上午 9:00 时在公司会议室召开，会
议由公司董事长李安平先生主持。
     本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2023 年 4 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 4 月 14 日
9:15-15:00。
     经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格


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     根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证劵交
易所截止 2023 年 4 月 11 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的律师和其他相关人员。
     （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
     根据本次股东大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次股东大会的
股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计 37 人，代表股份 314,739,030
股，占公司股份总数的 30.6317 %。其中：
     (1)参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计 5 人，代表股份数
306,183,471 股，占公司股份总数的 29.7990 %；
     (2)参加网络投票的股东共计 32 人，代表股份数 8,555,559 股，占公司股份
总数 0.8327 %。
     本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托
书。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。
     （二）出席或列席本次股东大会的其他人员
     出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师
和公司邀请的其他相关人员。
     经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，
股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出
席人员的资格均合法有效。


     三、本次股东大会审议的议案

     根据本次股东大会的会议通知，公司第五届董事会第九次会议审议通过并决
定提请本次股东大会审议的提案为：
     1、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；
     2、审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；


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          2.01   杨连民先生担任公司第五届董事会非独立董事；
          2.02   王旭峰先生担任公司第五届董事会非独立董事。
       经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明
的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案，出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

       出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东大会规则》规定
的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场
会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司
提供了本次股东大会网络投票结果统计表。在选举非独立董事时采取了累积投票
制。
       本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
    1、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》武滨先生当选为公司
第五届董事会独立董事的表决结果：
       同 意 312,074,469 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.1534 %；反对 2,664,561 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8466 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %，议案获得通过。
       其中中小股东表决情况为：同意 5,910,998 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 68.9284 %；反对 2,664,561 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 31.0716 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
     2、审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果：
       2.01   杨连民先生担任公司第五届董事会非独立董事；
       总表决结果：同意 311,274,976 股，议案获得通过。


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     其中中小股东表决情况为：同意 5,111,505 股。
     2.02   王旭峰先生担任公司第五届董事会非独立董事。
     总表决结果：同意 311,228,475 股，议案获得通过。
     其中中小股东表决情况为：同意 5,065,004 股。
     根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次临时股东大会所有议案均为
普通议案，需经全体参加表决的股东所持有效表决权股份数的二分之一以上审议
通过。根据表决结果，本次临时股东大会审议的议案均获得通过，武滨先生当选
为公司第五届董事会独立董事；杨连民先生、王旭峰先生当选为公司第五届董事
会非独立董事。
     经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集与召开
程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股
东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程
序、表决结果合法有效。
     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。
（以下无正文，下接签署页）




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