新研股份：第二届董事会第十九次会议决议公告2015-04-03
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号:2015-027
新疆机械研究院股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月
20 日以书面及电子邮件方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第
十九次会议通知。本次会议于 2015 年 4 月 1 日下午 16：00 分在乌鲁
木齐经济技术开发区流花湖路 359 号新疆波曼机械制造有限责任公司
综合二分厂二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到 6 人，实到
6 人。本次会议主持为董事长周卫华先生，监事和高级管理人员列席参
加。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、会议通过《2014 年度总经理工作报告》的议案
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
二、会议通过《2014 年度董事会报告》的议案
经审议通过了《关于 2014 年度董事会工作报告》的议案，同时独
立董事蒲春玲女士、胡斌先生、孙德生先生向公司董事会递交了《2014
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上进行述职。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《2014 年度财务决算报告》的议案
2014 年，公司实现营业收入 56,091.14 万元，比上年减少 2.00%，
实现营业利润 12,159.35 万元，比上年增长 15.94%，实现归属于公司
普通股股东的净利润 11,217.02 万元，比上年增长 10.23%，扣除非经
常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 10,554.17 万 元 , 比 上 年 增 长
13.41%。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2014年度审计报告》的议案
公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的信会师报字[2015]第111664号《2014年度审计报告》。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
五、审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014
年度实现净利润 97,398,550.25 元，按 2014 年度母公司实现净利润的
10%提取法定盈余公积金 9,739,855.03 元后，加年初未分配利润
211,876,450.04 元，减去 2014 年分配 2013 年 36,080,000 元现金股利，
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 263,455,145.26 元。
公司本年度进行利润分配，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
360,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币
（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以截止 2014 年 12 月 31 日
的总股本 360,800,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转
增 360,800,000 股，转增后公司总股本将增加至 721,600,000 股。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
六、审议通过《公司 2014 年度报告及其摘要》的议案
《2014 年年度报告》及《2014 年度报告摘要》详见中国证券监督
管理委员会创业板指定信息披露网站。
经审议，公司 2014 年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，
并予以确认。
本议案以6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告》的议
案
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制
体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编
制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运
行及公司经营风险的控制提供保证。《内部控制自我评价报告》以及独
立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国
证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
八、审议通过《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国
证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。《募集资金存放与使用情况的专项报告》以
及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详
见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
九、审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》的议案
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，会计
师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十、审议通过《关于聘请 2015 年度财务审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机
构，聘期一年。公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案发表了独立意见。请详见证监会指定的信息披露网站。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>》的议
案
公司2014年度利润分配预案拟向全体股东每10股派现金0.5元（含
税），以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司的注册资本相应由
人民币36,080万元增加至人民币72,160万元。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于公司会计政策变更》的议案；
公司将按照财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的《企业会计
准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业
会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营
安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》及《企
业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余
未变更部分仍执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他
相关规定。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案。
2015 年度公司拟将向各商业性银行申请总额不超过 6 亿元的银行
综合授信（包括信用贷款、第三方担保贷款、不超过净资产 30%的资产
抵押贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、贸易融资等业务），公司
将根据实际生产经营的资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各
银行信贷规模，融资期限和融资成本等条件，进行比选择优。在办理上
述银行融资业务时，授权董事长根据实际经营情况在 6 亿元银行授信范
围内代表公司签署相关融资法律文件。授权期限自股东大会通过之日起
一年有效。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
公司拟定于2015年4月28日上午11:00在新疆乌鲁木齐经济技术开
发区融合南路501号5楼公司会议室召开2014年度股东大会，将审议如
下议案：
1、审议《2014 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2014 年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《2014 年度财务决算报告》的议案；
4、审议《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；
5、审议《2014 年度报告及其摘要》的议案；
6、审议《关于聘请 2015 年度财务审计机构》的议案；
7、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>》的议案；
8、审议《关于公司会计政策变更》的议案。
9、审议《关于向银行申请综合授信额度》的议案；
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
新疆机械研究院股份有限公司
董事会
二○一五年四月三日
