新研股份:中国民族证券有限责任公司关于公司2014年度持续督导期间跟踪报告2015-04-24
中国民族证券有限责任公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
2014 年度持续督导期间跟踪报告
保荐机构名称:中国民族证券有限责任公司 被保荐公司简称:新研股份
保荐代表人姓名:钱峰 联系电话:13701732156
保荐代表人姓名:严文广 联系电话:13801798227
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
0次。
(1)列席公司股东大会次数
相关会议议题均通知保荐代表人。
0次。
(2)列席公司董事会次数
相关会议议题均通知保荐代表人。
0次。
(3)列席公司监事会次数
相关会议议题均通知保荐代表人。
1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、、主要问题:公司资金支出均由董事
长审批,未设置合理的资金分级审批制
度,影响公司的管理效率,且已与公司
的发展规模、速度不相适应
整改情况:公司拟定了《分级授权
管理制度》,但在核查期间尚未开公司
董事会审议,尚未实施。
2、主要问题:总经理办公会议无会议
记录
整改情况:加强会议管理,完善会
议记录
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
3、主要问题:只与部分内幕知情人签
订保密协议;在公告后 5 个工作日未向
新疆证监局报备;无关于内幕知情人买
卖公司股票的检查记录
整改情况:完善检查记录,按时报
备
4、主要问题:未定期核查董监高短线
交易情况、窗口期买卖股票情况、内幕
交易行为核查记录
整改情况:完善检查记录
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 11 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 11 次
1、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司使用超募
资金建设农牧机械制造基地和东北仓
储中心项目的核查意见
(2)报告事项的主要内容
2、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司部分募集
资金投资项目变更的核查意见
3、中国民族证券有限责任公司关于新
2
疆机械研究院股份有限公司使用自筹
资金置换中高端农机展示与交易中心
项目中已投入超募资金的核查意见
4、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司 2013 年度
募集资金存放与实际使用情况专项核
查意见
5、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司 2013 年度
内部控制自我评价报告的核查意见
6、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司 2013 年度
持续督导期间跟踪报告
7、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司 2014 年半
年度跟踪报告
8、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目的核查意见
9、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司使用超募
资金设立合资公司购买资产的核查意
见
10、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司关于变更
募集资金投资项目的核查意见
11、中国民族证券有限责任公司关于新
疆机械研究院股份有限公司使用超募
资金设立合资公司购买资产的核查意
见
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2014 年 6 月 23 日
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《深圳证券交易所创业板股票上市规
则(2014 年修订)》、《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规
(3)培训的主要内容 定》、《关于进一步规范创业板上市公司
董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票行为的通知》作为主要培训内容的
培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 1、总经理办公会议无会
议记录;
2、只与部分内幕知情人
签订保密协议;在公告后
5 个工作日未向新疆证监
局报备;无关于内幕知情
已按要求整改完毕
人买卖公司股票的检查
记录
3、未定期核查董监高短
线交易情况、窗口期买卖
股票情况、内幕交易行为
核查记录
公司资金支出均由董事
长审批,未设置合理的资
公司拟定了《分级授权管
金分级审批制度,影响公
2.公司内部制度的建立和执行 理制度》,但未经公司董事
司的管理效率,且已与公
会审议,尚未实施。
司的发展规模、速度不相
适应。
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 不适用
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构 发行人及聘请的中介机
配合保荐工作的情况 构积极配合保荐工作
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11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无
方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及解决
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
措施
1. 在公司首次发行股票前所持公司的股
份,自公司首次公开发行股票上市之日起,
是 不适用
三十六个月内不转让或者委托他人管理,也
不由本公司回购该部分股份。
2.在前述各自的自愿锁定期满后,其在本
公司任职期间每年转让的股份不超过其所
直接或间接持有公司股份总数的 25%,而且
在其离职后半年内不转让其所直接或间接
持有的公司股份。自首次公开发行股票之日
起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 是 不适用
18 个月内不转让其直接或间接持有的公司
股份;在首次公开发行股票之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职
之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有
的公司股份。
3. 作为新研股份的控股股东和实际控制
人,本人目前未直接或间接从事与新研股份
是 不适用
已生产经营或将生产经营的产品具有同业
竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
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2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
一、对外投资
2014年9月19日,新研股份与赤山集团在
山东省荣成市签订了《新研股份与赤山集团战
略合作框架协议》,公司拟通过与赤山集团共
同新设立公司方式出资不超过2.3亿元购买赤
山集团下属控股子公司荣成海山及孙公司奥
瑞海山的相关资产。
公司于2014年11月18日召开2014年度第
二次临时股东大会审议通过,新研股份与赤山
集团共同出资25000万元设立合资公司,该合
资公司作为投资主体以不超过 9,000 万元购
买赤山集团控股孙公司奥瑞海山的土地、厂
房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品
3.其他需要报告的重大事项 牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。合
资公司将对现有奥瑞海山厂房设备进行全面
升级改造、部分厂房新建和设 备购置,形成
年产2500(套)农牧机械生产能力。
二、高级管理人员的离职及聘任
公司于2014年4月11日收到公司常务副总
经理魏建华先生的辞职申请,其因个人原因申
请辞去常务副总经理职务;
公司于2014年6月6日收到董事会秘书王
建军先生的辞职申请,其因个人原因申请辞去
董事会秘书一职,公司于6月9日召开第二届董
事会第十二次会议审议通过聘任吴洋先生担
任公司董事会秘书,任期自第二届董事会届满
止。
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(本页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有
限公司 2014 年度持续督导期间跟踪报告》之签署盖章页)
保荐代表人签字:
钱 峰 严文广
中国民族证券有限责任公司
2015年 月 日
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