上海市锦天城律师事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
本所声明........................................................................................................................................... 8
正文 ................................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................. 22
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 37
四、本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 38
五、本次交易的标的资产情况 ............................................................................................. 39
六、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................. 62
七、本次交易的相关合同和协议 ......................................................................................... 62
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ......................................................................... 63
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 63
十、本次交易的实质条件 ..................................................................................................... 65
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................................... 69
十二、关于本次交易相关机构、人员买卖新研股份股票的情况 ..................................... 69
十三、结论性意见 ................................................................................................................. 72
释义
除非本法律意见中另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
新研股份、上市公司或公
指 新疆机械研究院股份有限公司
司
什邡市明日宇航工业股份有限公司二十九名股
东韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、
冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、
胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、
冯菊、高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管
理合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司、
转让方/特定对象 指
天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中国风险投资有限公司、中国宝安集团资产管理
有限公司、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合
伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、上海盛圭信息科技有限公司的合称
明日宇航、目标公司 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
高新投资 指 高新投资发展有限公司
星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
金石投资 指 金石投资有限公司
天津伍通 指 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国风投 指 中国风险投资有限公司
宝安集团 指 中国宝安集团资产管理有限公司
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
华控科技 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海盛圭 指 上海盛圭信息科技有限公司
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即
标的资产 指
转让方持有的明日宇航 100%股份
新研股份以发行股份及支付现金方式购买标的
本次交易 指
资产并募集配套资金的交易行为
上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股
资产购买 指
份购买转让方合法拥有的标的资产的行为
上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通
本次发行 指 股（A 股）的方式购买转让方持有的明日宇航
100%股份
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股
上市公司员工持股计划 指
计划
上市公司向周卫华、吴洋及上市公司员工持股计
本次募集配套资金 指 划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，不
超过本次交易总金额的 25%
上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式
向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其
标的股份 指 新增发行的人民币普通股（A 股），包括本次发
行结束后，由于新研股份利润分配、转增股本等
原因而增持的公司股份。
新研股份与明日宇航二十九名股东于 2015 年 3
《发行股份购买资产协 月签署的附条件生效的《新疆机械研究院股份有
指
议》 限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付
现金购买资产框架协议》
新研股份与明日宇航二十九名股东于 2015 年 5
《发行股份购买资产协 月签署的《新疆机械研究院股份有限公司与韩
议之补充协议》 华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资
产框架协议之补充协议》
新研股份与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份
《股份认购协议》 指 有限公司第一期员工持股计划于 2015 年 3 月签
署的附条件生效的《新疆机械研究院股份有限公
司与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公
司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开
发行股票股份认购协议》
新研股份与新疆机械研究院股份有限公司第一
期员工持股计划于 2015 年 5 月签署的附条件生
效的《新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械
研究院股份有限公司第一期员工持股计划之附
条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
新研股份与周卫华、吴洋于 2015 年 5 月签署的
附条件生效的《新疆机械研究院股份有限公司与
《股份认购协议之补充
周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公司第
协议》
一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行
股票股份认购协议之补充协议》
新研股份与韩华、杨立军等明日宇航的八名股东
于 2015 年 3 月签署的《新疆机械研究院股份有
《盈利预测补偿协议》 限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股
份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议》
新研股份与韩华、杨立军等明日宇航的八名股东
于 2015 年 5 月签署的《新疆机械研究院股份有
《盈利预测补偿协议之
限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股
补充协议》
份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
新研股份第二届董事会第十七次临时会议决议
定价基准日 指
公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究
本法律意见书 指 院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉
《资产评估报告》 指 及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项
目资产评估报告》 中联评报字[2015]第 331 号）
《新疆机械研究院股份有限公司 2014 年度审阅
《审阅报告》 指
报告》（XYZH/2015CDA10022）
《什邡市明日宇航工业股份有限公司 2014、
《审计报告》 指
2013 年度审计报告》（XYZH/2015CDA10008）
盈利承诺期 指 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
补偿义务人承诺明日宇航在 2015 年度、2016 年
度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净
承诺扣非净利润 指
利润分别不低于 17,000 万、24,000 万、40,000
万元
明日宇航在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实
实现扣非净利润 指
际实现的扣除非经常性损益后的净利润
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
净利润 指 务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属
于母公司股东的税后净利润
自愿对本次交易完成后明日宇航 2015 年度、
2016 年度、2017 年度净利润作出承诺，并在承
诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市
补偿义务人 指
公司进行补偿的主体，包括韩华、杨立军、卢臻、
刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资等 8
名明日宇航的股东
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产
资产交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各
发行结束日 指 方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上市
之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标
《专项审核报告》 指 公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出
具的专项审核报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
各方、协议各方或交易各
指 上市公司、转让方各方
方
一方，或任何一方 指 上市公司、转让方的任何一方
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省
元 指 人民币元，中国法定货币
致：新疆机械研究院股份有限公司
本所接受新研股份的委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购
买转让方持有的明日宇航100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉有关法律事
宜出具本法律意见书。
本所声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业
务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）上市公司、转让方、目标公司已经提供了本所为出具本法律意见书所
要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之
一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本
次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文
件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十七次会议决议
以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
新研股份以发行股份及支付现金的方式购买明日宇航 100%股份。新研股份
发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，即向周卫华、吴洋及上
市公司员工持股计划等 3 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次配套融资发行与发行股份及支付现
金购买资产互为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为：明日宇航的股东韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金石投资、天津伍通、中国
风投、宝安集团、华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭。
2、标的资产
本次交易的标的资产为转让方合计持有的明日宇航 100%股份。截至本法律
意见书出具之日，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 所持明日宇航的股份数（万股） 持股比例（%）
1 韩华 1,200.00 22.78
2 杨立军 820.00 15.57
3 卢臻 272.00 5.16
4 尹瑛 150.00 2.85
5 杨艳 148.00 2.81
6 黄云辉 138.00 2.62
7 冷严 80.00 1.52
8 刘佳春 52.00 0.99
9 张蕾 60.00 1.14
10 张小京 50.00 0.95
11 张舜 50.00 0.95
12 方子恒 50.00 0.95
13 胡鑫 50.00 0.95
14 张杏徽 30.00 0.57
15 黄丽华 30.00 0.57
16 王鲁峰 20.00 0.38
17 汪丽 20.00 0.38
18 杨峰 20.00 0.38
19 冯菊 10.00 0.19
20 高新投资 550.00 10.44
21 星昇投资 268.00 5.09
22 金石投资 190.00 3.61
23 天津伍通 160.00 3.04
24 中国风投 150.00 2.85
25 宝安集团 50.00 0.95
26 华控永拓 375.00 7.12
27 华控科技 30.00 0.57
28 华控成长 45.00 0.85
29 上海盛圭 200.00 3.80
合计 5,268.00 100
3、标的资产的价格及定价依据
以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据中联评估出具的中联评报
字 2015 第 331 号《资产评估报告》，明日宇航全部股份的评估值为 364,330.01
万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后
确定上市公司就购买明日宇航 100%股份需支付的交易总对价为 36.3967 亿元。
4、对价支付方式
上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买明日宇航 100%股
份。上市公司就购买明日宇航 100%股份需支付的交易总对价为 36.3967 亿元，
其中由上市公司向明日宇航全体股东以新增股份方式支付的交易金额为
32.1807 亿元，占明日宇航 100%股份总对价的 88.4165%，由上市公司向明日宇
航股东韩华以现金方式支付的交易金额为 4.2160 亿元，占明日宇航 100%股份总
对价的 11.5835%。明日宇航股东分别应取得的交易对价金额、股份对价和现金
对价等具体明细如下：
总对价金额 现金对价（万 股份对价
序号 交易对方
（万元） 元） （万元）
1 韩华 107,211.8260 42,160 65,051.83
2 杨立军 56,178.2000 56,178.20
3 高新投资发展有限公司 31,013.9500 31,013.95
嘉兴华控永拓投资合伙企 21,145.8750 21,145.88
4
业(有限合伙)
5 卢臻 18,634.7200 18,634.72
什邡星昇投资管理合伙企 18,360.6800 18,360.68
6
业（有限合伙）
上海盛圭信息科技有限公 11,277.8000 11,277.80
7
司
8 金石投资有限公司 10,713.9100 10,713.91
天津伍通股权投资基金合 9,022.2400 9,022.24
9
伙企业（有限合伙）
10 尹瑛 8,458.3500 8,458.35
11 中国风险投资有限公司 8,458.3500 8,458.35
12 杨艳 8,345.5720 8,345.57
13 黄云辉 7,781.6820 7,781.68
14 冷严 4,511.1200 4,511.12
15 张蕾 3,383.3400 3,383.34
16 刘佳春 3,562.5200 3,562.52
17 张舜 9,749.5000 9,749.50
18 方子恒 3,425.5000 3,425.50
19 胡鑫 5,533.5000 5,533.50
20 张小京 2,819.4500 2,819.45
中国宝安集团资产管理有 2,819.4500 2,819.45
21
限公司
华控成长（天津）股权投资 2,537.5050 2,537.51
22
基金合伙企业（有限合伙）
23 张杏徽 1,691.6700 1,691.67
24 黄丽华 1,691.6700 1,691.67
青海华控科技创业投资基 1,691.6700 1,691.67
25
金（有限合伙）
26 王鲁峰 1,127.7800 1,127.78
27 汪丽 1,127.7800 1,127.78
28 杨峰 1,127.7800 1,127.78
29 冯菊 563.8900 563.89
合计 363,967.2800 42,160 321,807.28
5、支付期限
根据交易方案，本次交易中的现金部分在本次交易配套募集资金到位后 3
个工作日内一次性付清。
6、业绩补偿安排
补偿义务人韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资
共同承诺：明日宇航在 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的
审计机构审计的承诺扣非净利润分别不低于 17,000 万元、24,000 万元和 40,000
万元。
以上承诺扣非净利润数额均不低于本次交易目标公司资产评估报告中对应
年度的盈利预测数额；若承诺扣非净利润数低于盈利预测数，则承诺扣非净利润
将作相应调整。
盈利承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际扣非净利润低于截至当期期
末累积承诺扣非净利润的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×补偿义务人所持标的资产交易价格－
已补偿金额。
在盈利承诺期内补偿义务人发生补偿义务的，补偿义务人同意首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格（10.54 元/股）。
补偿义务人同意，如果上市公司在盈利承诺期内实施转增股本或送股分配的，
补偿义务人补偿的股份数做相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿
的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，
补偿义务人按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现
金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
补偿义务人同意，在盈利承诺期内，若补偿义务人截至当年剩余的上市公司
股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为补偿义务人剩余的上市公司股份
数，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿（当年应补偿现金
金额＝当年应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格），
补偿义务人各自最终承担的补偿金额按照其本次交易各自认购股份数占全部补
偿义务人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
补偿义务人在盈利承诺期内同意逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人无论以股份还是现金向上市公司进行补偿的，其对上市公司的承
诺补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的交易对价之总数。
7、标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应办理完成标的资产的交割手续。新研
股份应在中国证监会核准之日起五（5）个工作日内提供明日宇航工商变更登记
所需的相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务，完成明日
宇航 100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为资产交割日。各方最迟应
在经中国证监会核准之日起六（6）个月内完成标的资产的交割。
各方同意，标的资产的权利和风险自资产交割日起发生转移，新研股份自资
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，明日宇航各股东对标的资产不再享有任
何权利或承担任何义务和责任。
8、期间损益安排
（1）评估基准日前明日宇航滚存未分配利润的处置
交易各方确认，本次交易完成后，明日宇航于评估基准日前取得的滚存未分
配利润由上市公司新老股东共同享有。
（2）过渡期间明日宇航的损益安排
评估基准日至资产交割日，明日宇航的收益或因其他原因而增加的净资产部
分由标的资产交割完成后的上市公司股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净
资产部分（经新研股份同意的明日宇航分红而减少的除外），由补偿义务人在交
割审计报告出具之后六十（60）日内以现金方式向上市公司补足。补偿义务人之
间应就该过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）本次交易项下非公开发行股份方案
1、发行对象及认购方式
发行对象为韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张
蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯
菊、高新投资、星昇投资、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安集团、华控永
拓、华控科技、华控成长、上海盛圭。
认购方式为韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张
蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯
菊、高新投资、星昇投资、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安集团、华控永
拓、华控科技、华控成长、上海盛圭以其合计所持的明日宇航 91.0424%股份为
对价认购新增股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值均为 1.00 元。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格，根据定价基准日前六十（60）个交易日
的上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个
交易日新研股份股票交易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日新研股份股票
交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日新研股份股票交易总量。）的 90%，
经上市公司与交易对方协商，确定为 10.54 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因
导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关
规定做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
上市公司向发行对象发行股份数量根据标的资产交易价格和上市公司发行
股份的价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格—现金支付对价）÷发行股
份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
交易各方确认，本次发行的股份总数为 30,532 万股。韩华、杨立军、卢臻、
尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张
杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金石投资、
天津伍通、中国风投、宝安集团、华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭分
别认购的对价股份数量如下所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
转让方 股份数（万股）
韩华 6,171.9000
杨立军 5,330.0000
高新投资发展有限公司 2,942.5000
嘉兴华控永拓投资合伙企业(有限合伙) 2,006.2500
卢臻 1,768.0000
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙） 1,742.0000
上海盛圭信息科技有限公司 1,070.0000
金石投资有限公司 1,016.5000
天津伍通股权投资基金合伙企业（有限
856.0000
合伙）
尹瑛 802.5000
中国风险投资有限公司 802.5000
杨艳 791.8000
黄云辉 738.3000
冷严 428.0000
张蕾 321.0000
刘佳春 338.0000
张舜 925.0000
方子恒 325.0000
胡鑫 525.0000
张小京 267.5000
中国宝安集团资产管理有限公司 267.5000
华控成长（天津）股权投资基金合伙企
240.7500
业（有限合伙）
张杏徽 160.5000
黄丽华 160.5000
青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 160.5000
王鲁峰 107.0000
汪丽 107.0000
杨峰 107.0000
冯菊 53.5000
合计 30,532.0000
在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因
导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关
规定做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、认购股份的锁定期
（1）韩华、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫承诺：
本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让；本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的
明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的
且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内
不进行转让。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁
剩余的 40%。星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇
投资的合伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资
取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36
个月内不进行转让。
（2）杨立军承诺：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇
航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研股
份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭承诺：
用于本次交易认购新研股份股份的明日宇航股权截至其取得新研股份本次
交易中发行的股份之日已满 12 个月的，其对本次交易取得的对价股份自发行结
束日起 12 个月内不进行转让；若其用于本次交易认购新研股份股份的明日宇航
股权截至其取得上市公司本次交易中发行的股份之日未满 12 个月的，则其对本
次交易取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让。
（4）尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、张小京、张杏徽、黄丽华、王鲁
峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安集团
承诺：
对本次交易取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁
剩余的 40%。
（6）星昇投资承诺：
其在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让。
（7）周卫华承诺：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
同时，明日宇航股东承诺若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长锁定期的情况
下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，明日
宇航股东由于上市公司送红股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期限。
6、上市安排
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（四）本次交易配套融资的发行方案
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向周卫华等 3 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 98,403 万元，配套资金比例不超过
交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用
于支付现金对价部分）的 25%，具体方案如下：
1、发行对象及认购方式
本次配套融资非公开发行的发行对象为周卫华、吴洋及上市公司员工持股计
划等 3 名特定对象。上市公司员工持股计划的参与对象均为无上市公司股份的公
司及子（分）公司在职员工，具体包括：（1）新研股份及子（分）公司中高层管
理人员；（2）截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司
龄满两年的工段长、调度；（3）截止 2014 年 12 月 31 日在公司研发中心从事研
发岗位工作满一年且司龄满两年的在岗研发人员；（4）截止 2014 年 12 月 31 日
在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄满两年的业务主管、班组长及高级工
以上的技术工人；（5）2010 年度以来的股份公司各类优秀员工及先进集体（部
门）负责人；（6）新研股份外派工作一年以上的员工。
本次配套融资非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值均为 1.00 元。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
本次配套融资非公开发行的价格为定价基准日前二十（20）个交易日的甲方
股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日新研
股份股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日新研股份股票交易总额÷
定价基准日前二十（20）个交易日新研股份股票交易总量）的 90%，确定为 12.73
元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因
导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关
规定做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套融资资金非公开发行股票数量不超过 7,730 万股，其中向周卫
华发行 7,330 万股股份，向吴洋发行 200 万股股份，向上市公司员工持股计划发
行不超过 200 万股股份，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因
导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关
规定做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及用于标的
资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设；其中，42,160 万元用于向
韩华支付现金购买资产的对价，剩余部分配套资金将用于标的资产航空航天大型
复杂结构件智能数字化车间建设。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至周卫华、吴
洋及上市公司员工持股计划名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市安排
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括新研股份及明日宇航全体股东。其中，新研股份为本次
交易的标的资产购买方和股份发行方，明日宇航全体股东为本次交易的标的资产
出售方和新增股份认购方。
（一）新研股份
1、新研股份的基本情况
根据新研股份提供的资料，新研股份成立于 2005 年 5 月 12 日，现持有新疆
维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》 注册号：
650100050079480），注册资本为 36,080 万元，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开
发区融合南路 661 号，法定代表人为周卫华，经营范围为“许可经营项目：无。
一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批
待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期
限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：机电设备、农牧机械、
农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设
备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、
钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及
热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五
金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。”
2、新研股份的主要历史沿革
（1）2009 年 7 月 21 日，新研股份设立
2009 年 5 月 12 日，周卫华、王建军、李力、李林、叶启江、毛善义、谭新
兰、郭琪、吴桂新、阿力木买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等 13 名自
然人共同出资设立新疆机械研究院（有限责任公司）（以下简称“新研有限”），
新研有限的前身新疆机械研究院全部资产投入新研有限。
经过职工持股设置及股权转让，2009 年 5 月 29 日，新研有限召开 2009 年
第三次临时股东会，决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。立信
会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计师”）于 2009 年 6 月 15 日出具了
以 2009 年 5 月 31 日为基准日的信会师报字（2009）第 23804 号《审计报告》，
确认公司净资产为 46,580,953.12 元。
2009 年 6 月 17 日，新研有限全体股东作为发起人就设立新研股份共同签署
《股东（发起人）协议书》，同意以经立信会计师审计的截至 2009 年 5 月 31 日
的净资产额 46,580,953.12 元，折为 24,000,000 股，每股面值 1 元，由公司原
有股东按原比例分别持有，其余 22,580,953.12 元计入公司的资本公积。
2009 年 6 月 17 日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会。6 月 20 日，
立信会计师出具了信会师报字（2009）第 23917 号《验资报告》，确认公司已将
截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产 46,580,953.12 元折为股本 24,000,000
股，其余净资产 22,580,953.12 元计入变更后股份有限公司的资本公积。
2009 年 7 月 21 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐
经济技术开发区工商分局取得了注册号为 650100050079480 的企业法人营业执
照，注册资本为 2,400 万元。
（2）2009 年 8 月，新研股份增加注册资本
2009 年 8 月 6 日，新研股份第一次临时股东大会决议增加公司注册资本
3,729,600.00 元，由薛玉和等 22 名自然人以现金方式认购。公司总股本由
24,000,000 股增加至 27,729,600 股。2009 年 9 月 9 日，新研股份在新疆维吾尔
自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区工商分局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
（3）2009 年 9 月，新研股份增加注册资本
2009 年 9 月 24 日，新研股份第二次临时股东大会决议增加公司注册资本
2,670,400.00 元，由新疆永安投资有限公司、新疆新科源科技风险投资管理有
限公司、新疆招标有限公司、乌鲁木齐龙海置业有限公司等四家法人单位和李继
兰 、 金亮两名自然人以现金方 式认购。公司总股本由 27,729,600 股增 至
30,400,000 股。2009 年 9 月 27 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理
局乌鲁木齐经济技术开发区工商分局办理了该次增资的工商变更登记手续。
（4）2010 年 10 月，新研股份首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1834 号
文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,060 万股，并于 2011 年 1
月 7 日在深圳交易所创业板上市交易。发行后，公司股本为 4,100 万股，股票代
码为 300159。
（5）2011 年 4 月，新研股份资本公积转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,100
万股为基数，向全体股东以每 10 股派现金红利 3 元（含税）；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后总股本增加至 9,020 万股。
（6）2012 年 4 月，新研股份资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司 2011 年度股东大会审议通过，以公司总股本 9,020
万股为基数，向全体股东以每 10 股派现金红利 2 元（含税）；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 18,040 万股。
（7）2014 年 4 月，新研股份资本公积转增股本
2014 年 4 月 2 日，公司 2013 年度股东大会审议通过，以公司总股本 18,040
万股为基数，向全体股东以每 10 股派现金红利 2 元（含税）；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 36,080 万股。
（二）明日宇航全体股东
本次交易的发行对象和交易对方为明日宇航全体股东，包括韩华、杨立军、
卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张舜、方子恒、胡鑫、张小
京、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金石
投资、天津伍通、中国风投、宝安集团、华控永拓、华控科技、华控成长、上海
盛圭。明日宇航全体股东的基本情况如下：
1、韩华，中国籍自然人，身份证号码：23010319640209XXXX，住所为：北
京市宣武区西经路*号*单元*号。
截至本法律意见书出具之日，韩华持有明日宇航 22.78%的股权。
2、杨立军，中国籍自然人，身份证号码：11010619631127XXXX，住所为：
北京市宣武区西经路*号*单元*号。
截至本法律意见书出具之日，杨立军持有明日宇航 15.57%的股权。
3、卢臻，中国籍自然人，身份证号码：11010119781023XXXX，住所为：北
京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号。
截至本法律意见书出具之日，卢臻持有明日宇航 5.16%的股权。
4、尹瑛，中国籍自然人，持有香港及新加坡居留权,身份证号码：
11010819630921XXXX，住所为：北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号。
截至本法律意见书出具之日，尹瑛持有明日宇航 2.85%的股权。
5、杨艳，中国籍自然人，身份证号码：37028419751109XXXX，住所为：山
东省青岛市市南区香港中路*号*户。
截至本法律意见书出具之日，杨艳持有明日宇航 2.81%的股权。
6、黄云辉，中国籍自然人，身份证号码：43070319750319XXXX，住所为：
湖南省常德市鼎城区西洞庭祝丰镇育才路*号。
截至本法律意见书出具之日，黄云辉持有明日宇航 2.62%的股权。
7、冷严，中国籍自然人，身份证号码：52010219650213XXXX，住所为：贵
州省贵阳市南明区观水路*号*单元附*号。
截至本法律意见书出具之日，冷严持有明日宇航 1.52%的股权。
8、刘佳春，中国籍自然人，身份证号码：51062519690803XXXX，住所为：
四川省什邡市方亭镇康宁街*号*栋*单元*室。
截至本法律意见书出具之日，刘佳春持有明日宇航 0.99%的股权。
9、张蕾，中国籍自然人，身份证号码：11010619651203XXXX，住所为：北
京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号。
截至本法律意见书出具之日，张蕾持有明日宇航 1.14%的股权。
10、张舜，中国籍自然人，身份证号码：51010319690710XXXX，住所为：成
都市青羊区黄田坝经五路*号*栋*楼*号。
截至本法律意见书出具之日，张舜持有明日宇航 0.95%的股权。
11、方子恒，中国籍自然人，身份证号码：11022319720304XXXX，住所为：
北京市通州区东大街*号。
截至本法律意见书出具之日，方子恒持有明日宇航 0.95%的股权。
12、胡鑫，中国籍自然人，身份证号码：11010819771010XXXX，住所为：西
安市阎良区前进南坊十八区*栋*号。
截至本法律意见书出具之日，胡鑫持有明日宇航 0.95%的股权。
13、张小京，中国籍自然人，身份证号码：11010319520328XXXX，住所为：
北京市东城区后沟胡同*号。
截至本法律意见书出具之日，张小京持有明日宇航 0.95%的股权。
14、张杏徽，中国籍自然人，身份证号码：110101194203194XXXX，住所为：
北京市东城区灯市口大街*号*门*号。
截至本法律意见书出具之日，张杏徽持有明日宇航 0.57%的股权。
15、黄丽华，中国籍自然人，身份证号码：35212419720303XXXX，住所为：
福建省浦城县华丰路*号。
截至本法律意见书出具之日，黄丽华持有明日宇航 0.57%的股权。
16、王鲁峰，中国籍自然人，身份证号码：51010319521010XXXX，住所为：
成都市青羊区黄田坝经一路*号*栋*楼*号。
截至本法律意见书出具之日，王鲁峰持有明日宇航 0.38%的股权。
17、汪丽，中国籍自然人，身份证号码：34242319860807XXXX，住所为：安
徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号。
截至本法律意见书出具之日，汪丽持有明日宇航 0.38%的股权。
18、杨峰，中国籍自然人，身份证号码：42012419760802XXXX，住所为：北
京市宣武区枣林南街*号。
截至本法律意见书出具之日，杨峰持有明日宇航 0.38%的股权。
19、冯菊，中国籍自然人，身份证号码：51031119850224XXXX，住所为：四
川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号。
截至本法律意见书出具之日，冯菊持有明日宇航 0.19%的股权。
20、高新投资
高新投资成立于 2000 年 2 月 17 日，现持有国家工商行政管理总局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：100000000040944），注册资本为 50,000 万元，住所
为北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16、19 层，法定代表人为李宝
林，经营范围为“创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，高新投资持有明日宇航 10.44%的股权，根据
高新投资最新的公司章程，高新投资目前的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国高新投资集团公司 50,000.00 100%
合计 50,000.00 100%
经本所律师核查，同时根据高新投资出具的《说明和承诺》，高新投资系国
有独资的有限责任公司，对外投资所有资金均系其自有资金，高新投资不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，高新投资不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
21、星昇投资
星昇投资成立于 2012 年 12 月 11 日，现持有什邡市工商局核发的《营业执
照》（注册号：510682000030979），住所为什邡市洛水镇洛水路北段 6-8 号三楼，
执行事务合伙人为周卫华，经营范围为“投资管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，什邡星昇持有明日宇航 5.09%的股权，什邡星
昇目前的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例
1 周卫华 570.00 35.4478%
2 卢臻 300.00 18.6567%
3 刘佳春 240.00 14.9254%
4 张舜 198.00 12.3134%
5 匡理鹏 108.00 6.7164%
6 田竟 60.00 3.7313%
7 胡鑫 36.00 2.2388%
8 韩华 30.00 1.8657%
9 夏军民 30.00 1.8657%
10 陈效玮 24.00 1.4925%
11 方子恒 12.00 0.7463%
合计 1,608.00 100%
经本所律师核查，星昇投资系周卫华及明日宇航员工设立的合伙企业，其设
立的主要目的是实现明日宇航员工对明日宇航的间接持股，而非进行其他投资活
动。星昇投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理
人。因此，星昇投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人。
22、金石投资
金石投资成立于 2007 年 10 月 11 日，现持有国家工商行政管理总局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：100000000041239），注册资本为 720,000 万元，
住所为北京市朝阳区亮马桥路 48 号，法定代表人为祁曙光，经营范围为“实业
投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，金石投资持有明日宇航 3.61%的股权，金石投
资目前的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中信证券 720,000.00 100%
合计 720,000 100%
经本所律师核查，金石投资系中信证券股份有限公司独资设立的有限责任公
司。金石投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理
人。因此，金石投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人。
23、天津伍通
天津伍通成立于 2010 年 6 月 4 日，现持有天津市自由贸易试验区工商局核
发的《营业执照》（注册号：120192000062084），住所为天津空港经济区西二道
82 号丽港大厦裙房二层 202-A169，执行事务合伙人为深圳市金海鹏投资有限公
司（委托代表：王敏云），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司
非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
截至本法律意见书出具之日，天津伍通持有明日宇航 3.04%的股权，天津伍
通目前的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资份额（万元） 出资比例
1 深圳市金海鹏投资有限公司 437.50 1.71%
2 毛丽虹 2,187.50 8.57%
3 王俊毅 437.50 1.71%
4 张国华 437.50 1.71%
5 张晓青 437.50 1.71%
6 郑美波 612.50 2.40%
7 王东榕 875.00 3.43%
8 王金虎 437.50 1.71%
9 林世良 437.50 1.71%
10 万楚华 437.50 1.71%
11 诸越华 437.50 1.71%
12 苏鑫 437.50 1.71%
13 李东聪 437.50 1.71%
14 黄敏 437.50 1.71%
15 李凤山 437.50 1.71%
16 张亚红 437.50 1.71%
17 陈国素 437.50 1.71%
18 林毅民 437.50 1.71%
19 廖思思 437.50 1.71%
20 杨雪 437.50 1.71%
21 江水金 525.00 2.06%
22 龙凤鸣 525.00 2.06%
23 叶丽荣 700.00 2.74%
24 李帼珍 437.50 1.71%
25 仇伟华 437.50 1.71%
26 袁庆生 437.50 1.71%
27 庄忠范 437.50 1.71%
28 章红星 437.50 1.71%
29 刘计平 700.00 2.74%
30 朱锦香 437.50 1.71%
31 张永达 437.50 1.71%
32 李福兴 437.50 1.71%
33 陈铭 437.50 1.71%
34 徐晓 612.50 2.40%
35 翟伟 437.50 1.71%
36 李睿智 437.50 1.71%
37 龚文洁 437.50 1.71%
38 胡守荣 437.50 1.71%
39 胡华琼 437.50 1.71%
40 万林海 437.50 1.71%
41 王丽萍 875.00 3.43%
42 孙文茂 437.50 1.71%
43 王兰 437.50 1.71%
44 倪钜进 157.50 0.62%
45 罗娅宁 437.50 1.71%
46 李桦 437.50 1.71%
47 张足清 612.50 2.40%
48 杨小玲 1,400.00 5.48%
合计 25,532.50 100%
经本所律师核查，天津伍通系通过向投资者募集资金的方式设立，主要从事
对未上市企业及对上市公司非公开发行股票投资的业务，其资产由深圳市金海鹏
投资有限公司管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。天津伍通及其管
理人均已履行了相应的登记备案程序，已取得基金业协会核发的《私募投资基金
证明》和登记编号为 P1008589 的《私募投资基金管理人登记证明》。
24、中国风投
中国风投成立于 1987 年 4 月 24 日，现持有北京市工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000006460982），注册资本为 20,000 万元，住所为北京
市朝阳区吉祥里 208 号，法定代表人为陈政立，经营范围为“风险投资；资产管
理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、
咨询；经济信息咨询（不含中介服务）”。
截至本法律意见书出具之日，中国风投持有明日宇航 2.85%的股权，中国风
投目前的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限
13 100.00 0.50%
责任公司
合计 20,000.00 100%
经本所律师核查，中国风投系通过以向投资者非公开募集资金的方式设立，
以从事风险投资为目的设立的有限责任公司，属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金。中国风投已履行了相应的登记备案程序，已取得基金业协会核发的《私
募投资基金证明》和登记编号为 P1001351 的《私募投资基金管理人登记证明》。
25、宝安集团
宝安集团成立于 2010 年 08 月 03 日，现持有深圳市市场监督管理局罗湖分
局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104850799），注册资本为 5,000
万元，住所为深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 23D，法定代表人为
曾广胜，经营范围为“受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它
限制项目）；企业并购、资产重组的策划与咨询、投资咨询、财务咨询（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；股权投资，兴办实
业（具体项目另行申报）”。
截至本法律意见书出具之日，宝安集团持有明日宇航 0.95%的股权，宝安集
团目前的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 4,750.00 95.00%
2 中国宝安集团控股有限公司 250.00 5.00%
合计 5,000 100%
经本所律师核查，宝安集团属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人。
宝安集团已履行了相应的登记备案程序，已取得基金业协会核发的登记编号为
P1014062 的《私募投资基金管理人登记证明》。
26、华控永拓
华控永拓成立于 2014 年 7 月 29 日，现持有浙江省嘉兴市工商局南湖分局核
发的《营业执照》（注册号：330402000152343），住所为嘉兴市广益路 1319 号中
创电气商贸园 16 幢 510-9 室，执行事务合伙人为北京华控投资顾问有限公司（委
派代表：张扬），经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询”。
截至本法律意见书出具之日，华控永拓持有明日宇航 7.12%的股权，华控永
拓目前的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 出资份额（万元） 出资比例
号
深圳华控永业投资合伙企业（有限
1 10,000.00 66.6578%
合伙）
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 19.9973%
3 苏吉生 2,000.00 13.3316%
4 北京华控投资顾问有限公司 2.00 0.0133%
合计 15,002.00 100%
经本所律师核查，华控永拓系通过向投资者募集资金的方式设立，主要从事
实业投资业务，其资产由北京华控科创投资顾问有限公司管理，属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金。华控永拓及其管理人均已履行了相应的登记备案程序，
已取得基金业协会核发的备案编码为 S25351 的《私募投资基金备案证明》和登
记编号为 P1001795 的《私募投资基金管理人登记证明》。
27、华控科技
华控科技成立于 2013 年 2 月 21 日，现持有青海省工商行政管理局东川工业
园区工商行政管理分局核发的《营业执照》（注册号：632900019906637），住所
为西宁经济技术开发区金桥路 36 号科技孵化大厦，执行事务合伙人为北京华控
科创投资顾问有限公司（委托代表：张扬），经营范围为对非公开交易的科技型、
创新型企业股权进行投资，提供相关管理、咨询等业务（以上经营范围国家有专
项规定的凭许可证经营）。
截至本法律意见书出具之日，华控科技持有明日宇航 0.57%的股权，华控科
技目前的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资份额（万元） 出资比例
1 上海清控股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 20.00%
2 青海省国有科技资产经营管理有限公司 3,000.00 20.00%
3 北京华控科创投资顾问有限公司 75.00 0.50%
4 杨洪梅 1,000.00 6.77%
5 贾玉芳 2,000.00 13.33%
6 北京汇投创业投资管理有限公司 1,850.00 12.33%
7 舒文锋 2,000.00 13.33%
8 何小云 1,000.00 6.77%
9 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） 75.00 0.50%
10 翼城县华星实业有限责任公司 1,000.00 6.77%
合计 15,000.00 100%
经本所律师核查，华控科技系通过向投资者募集资金的方式设立，主要从事
对非公开交易的科技型、创新型企业股权投资的业务，其资产由北京华控科创投
资顾问有限公司管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。华控科技及其
管理人均已履行了相应的登记备案程序，已取得基金业协会核发的《私募投资基
金证明》和登记编号为 P1001963 的《私募投资基金管理人登记证明》。
28、华控成长
华控成长成立于 2010 年 11 月 05 日，现持有天津市滨海新区工商行政管理
局开发区分局核发的《营业执照》（注册号：120191000075889），住所为天津开
发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K306 室，执行事务合伙人为北京华控
汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬），经营范围为“从事对未上
市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，华控成长持有明日宇航 0.85%的股权，根据华
控成长最新的合伙协议，华控成长目前的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资份额（万元） 合伙人类型
华控帆茂（天津）股权投资基金合伙
1 12,200.00 25.42%
企业（有限合伙）
2 张毅 5,000.00 10.42%
3 徐岩 1,000.00 2.08%
4 大连奥林匹克电子城有限公司 4,000.00 8.33%
北京华控汇金管理咨询事务所（普通
5 1,300.00 2.71%
合伙）
6 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42%
7 左锐 5,000.00 10.42%
8 马先军 5,000.00 10.42%
9 北京华控汇金投资顾问有限公司 4,500.00 9.38%
10 天天控股有限公司 5,000.00 10.42%
合计 48,000.00 100%
经本所律师核查，华控成长系通过向投资者募集资金的方式设立，主要从事
对未上市企业及上市公司非公开发行股票的投资业务，其资产由北京华控汇金投
资管理有限公司管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。华控成长及其
管理人均已履行了相应的登记备案程序，已取得基金业协会核发的《私募投资基
金证明》和登记编号为 P1002033 的《私募投资基金管理人登记证明》。
29、上海盛圭
上海盛圭成立于 2002 年 8 月 2 日，现持有上海市工商局金山分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：310228000506902），注册资本为 1,500 万元，住所
为上海市金山区枫泾镇一号桥北堍 2 号 22 号厅 301 室，法定代表人为贺功碧，
经营范围为“从事计算机领域内八技服务，计算机软硬件销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，上海盛圭持有明日宇航 3.8%的股权，根据上
海盛圭最新的公司章程，上海盛圭目前的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵训玉 150．00 10.00%
2 贺功碧 1,350.00 90.00%
合计 1,500.00 100%
经本所律师核查，上海盛圭系赵训玉及贺功碧设立的有限责任公司，上海盛
圭不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，
上海盛圭不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市公
司 22.32%的股份。
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为 20.69%，现持有公司股份或
将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、司
文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、
周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木买买提
吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的
股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。周卫华、王建军及
其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方面，韩华、
杨立军交易完成后合计持股 15.47%，韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方
子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、
张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。因此，从股权方面看，本次交易完成
后，周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%，
明日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.47%，两者所持股权比例
仍有较大差距。交易完成后，周卫华、王建军仍为上市公司实际控制人，本次交
易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
韩华、杨立军出具承诺，本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个
月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不
存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、新研股份的批准和授权
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、明日宇航的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，明日宇航通过股东会决议，同意公司全体股东向新研股
份转让其持有的明日宇航 100%股权，同意本次交易方案。
3、国防科工局的批准
2015 年 5 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室出具川工办发【2015】
140 号《四川省国防科学技术工业办公室转发国防科工局关于什邡市明日宇航工
业股份有限公司重组上市军工事项审查意见的通知》，根据《国防科工局关于什
邡市明日宇航工业股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计【2015】
344 号），原则同意公司重组上市。
（二）尚需取得的批准和授权
1、新研股份股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履
行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产情况
（一）明日宇航的基本情况
根据德阳市工商局于 2014 年 12 月 11 日颁发的《营业执照》，并经本所律师
核查，明日宇航目前的基本情况如下：
名称 什邡市明日宇航工业股份有限公司
注册号 510600000034317
住所 四川省什邡市经济开发区（灵杰园区）
法定代表人 杨立军
注册资本 5,268 万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
经营范围
产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加
工；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营期限 2009 年 12 月 22 日至长期
（二）明日宇航的历史沿革
1、2009 年 12 月，明日宇航成立
2009 年 12 月 18 日，韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、张舜、
方子恒、胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14 人签订《关于设立什
邡市明日宇航工业股份有限公司的发起人协议》 以下简称“《发起人协议》”），
一致同意以发起方式设立明日宇航，注册资本为 3,400 万元，总股数为 3,400
万股。同日，明日宇航召开创立大会，审议通过《什邡市明日宇航工业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
2009 年 12 月 18 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2009]第 278 号
《验资报告》，审验确认截至 2009 年 12 月 18 日，明日宇航已收到韩华、杨立军
等 14 位股东首期缴纳的出资（实收资本）合计 680 万元，均以货币形式出资。
2009 年 12 月 22 日，德阳市工商局核发注册号为 510600000034317 号《企
业法人营业执照》。
明日宇航成立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 实缴出资（万元） 持股比例%
1 韩华 1,436 287.2 42.24
2 杨立军 884 176.8 26
3 张郁平 340 68 10
4 卢臻 272 54.4 8
5 黄云辉 138 27.6 4.06
6 张蕾 60 12 1.76
7 张舜 50 10 1.47
8 方子恒 50 10 1.47
9 胡鑫 50 10 1.47
10 王鲁峰 20 4 0.59
11 汪丽 20 4 0.59
12 杨峰 20 4 0.59
13 张杏徽 30 6 0.88
14 李兴聚 30 6 0.88
合计 3,400 680 100
2、2010 年 4 月 1 日，实收资本变更
2010 年 3 月 25 日，明日宇航召开股东大会会议，决议各股东在 2010 年 3
月 30 日之前根据《公司章程》及《发起人协议》的约定分别缴纳第 2 期出资共
计 1,134.4 万元。
2010 年 3 月 30 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2010]第 029 号《验
资报告》，审验确认截至 2010 年 3 月 30 日，明日宇航已收到韩华、杨立军等 9
名股东缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）合计 1,134.4 万元，均以货币形式出
资。
2010 年 4 月 1 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人营
业执照》，明日宇航实收资本变更为 1,814.4 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认购股份（万股） 实缴出资（万元） 持股比例%
1 韩华 1,436 436 42.24
2 杨立军 884 884 26
3 张郁平 340 68 10
4 卢臻 272 54.4 8
5 黄云辉 138 138 4.06
6 张蕾 60 12 1.76
7 张舜 50 50 1.47
8 方子恒 50 50 1.47
9 胡鑫 50 50 1.47
10 王鲁峰 20 20 0.59
11 汪丽 20 20 0.59
12 杨峰 20 20 0.59
13 张杏徽 30 6 0.88
14 李兴聚 30 6 0.88
合计 3,400 1,814.4 100
3、2010 年 4 月 23 日，实收资本变更
2010 年 4 月 21 日，明日宇航召开股东大会会议，决议就各股东在 2010 年 4
月 21 日之前根据《公司章程》及《发起人协议》的约定分别缴纳第 3 期出资共
计 1,585.6 万元。
2010 年 4 月 22 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2010]第 039 号《验
资报告》，审验确认截至 2010 年 4 月 22 日，明日宇航已收到韩华、张郁平等 6
位股东缴纳的第 3 期注册资本（实收资本）合计 1,585.6 万元，其中张郁平等 5
位股东以货币形式出资 583.6 万元，韩华以发明专利“一种钛合金蜂窝板及其制
造方法”评估作价 1,268.82 万元出资（1,000 万元计入实收资本，其余 268.82
万元计入资本公积）。
2010 年 4 月 14 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字
[2010]21 号”《资产评估报告》，确认韩华用以出资的发明专利“一种钛合金蜂
窝板的制造方法”的评估价值为 1,268.82 万元。
2010 年 4 月 23 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人营
业执照》，明日宇航实收资本变更为 3,400 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认购股份（万元股) 实缴出资（万元） 持股比例%
1 韩华 1,436 1,436 42.24
2 杨立军 884 884 26
3 张郁平 340 340 10
4 卢臻 272 272 8
5 黄云辉 138 138 4.06
6 张蕾 60 60 1.76
7 张舜 50 50 1.47
8 方子恒 50 50 1.47
9 胡鑫 50 50 1.47
10 王鲁峰 20 20 0.59
11 汪丽 20 20 0.59
12 杨峰 20 20 0.59
13 张杏徽 30 30 0.88
14 李兴聚 30 30 0.88
合计 3,400 3,400 100
4、2010 年 8 月 26 日，股东变更、增加注册资本
2010 年 8 月 19 日，明日宇航召开股东大会，同意增发 500 万股股份：金石
投资以 2,430 万元认购明日宇航新增股份中的 270 万股，其中 270 万元计入注册
资本、剩余 2,160 万元计入资本公积；天津伍通以 2,070 万元认购明日宇航新增
股份中的 230 万股，其中 230 万元计入注册资本、剩余 1,840 万元计入资本公积。
2010 年 8 月 25 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2010]第 104 号《验
资报告》，审验确认截至 2010 年 8 月 25 日，明日宇航已收到新股东金石投资、
天津伍通缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均以货币形式出资。
2010 年 8 月 26 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人营
业执照》，明日宇航注册资本、实收资本变更为 3,900 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1,436 36.82
2 杨立军 884 22.67
3 张郁平 340 8.73
4 卢臻 272 6.97
5 金石投资 270 6.92
6 天津伍通 230 5.90
7 黄云辉 138 3.54
8 张蕾 60 1.54
9 张舜 50 1.28
10 方子恒 50 1.28
11 胡鑫 50 1.28
12 王鲁峰 20 0.51
13 汪丽 20 0.51
14 杨峰 20 0.51
15 张杏徽 30 0.77
16 李兴聚 30 0.77
合计 3,900 100
5、2010 年 12 月 23 日，股东变更
2010 年 12 月 23 日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东张郁平将其所
持有的明日宇航 340 万股股份转让给韩华。
同日，张郁平与韩华签署《股权转让协议》，约定转让方张郁平将其所持有
的 340 万股股份以 340 万元的价格转让给韩华。
2010 年 12 月 23 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1,776 45.54
2 杨立军 884 22.67
3 卢臻 272 6.97
4 金石投资 270 6.92
5 天津伍通 230 5.90
6 黄云辉 138 3.54
7 张蕾 60 1.54
8 张舜 50 1.28
9 方子恒 50 1.28
10 胡鑫 50 1.28
11 王鲁峰 20 0.51
12 汪丽 20 0.51
13 杨峰 20 0.51
14 张杏徽 30 0.77
15 李兴聚 30 0.77
合计 3,900 100
6、2011 年 5 月 13 日，股东变更
2011 年 3 月 19 日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东韩华、杨立军将
其所持有的明日宇航部分股份转让给中国风投及 6 名自然人（冷严、张小京、
杨艳、王珏、尹瑛、冯菊、）。其中韩华以 9 元每股的价格分别向中国风投、尹瑛、
王钰、冯菊转让 150 万股、150 万股、68 万股、10 万股，以 1 元每股的价格向
张小京、杨艳各转让 50 万股、148 万股；杨立军以 1 元每股的价格向冷严转让
80 万股。韩华与中国风投、尹瑛、王钰、冯菊、张小京、杨艳，杨立军与冷严
分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011 年 5 月 13 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1,200 30.77
2 杨立军 804 20.62
3 卢臻 272 6.97
4 金石投资 270 6.92
5 天津伍通 230 5.90
6 中国风投 150 3.85
7 尹瑛 150 3.85
8 杨艳 148 3.80
9 黄云辉 138 3.54
10 冷严 80 2.05
11 王珏 68 1.74
12 张蕾 60 1.54
13 张舜 50 1.28
14 方子恒 50 1.28
15 张小京 50 1.28
16 胡鑫 50 1.28
17 王鲁峰 20 0.51
18 汪丽 20 0.51
19 杨峰 20 0.51
20 张杏徽 30 0.77
21 李兴聚 30 0.77
22 冯菊 10 0.26
合计 3,900 100
7、2011 年 9 月 26 日，股东变更、增加注册资本
2011 年 8 月 25 日，明日宇航股东大会作出决议，同意增发 400 万股股份：
全部由高新投资认购，高新投资以现金 6,400 万元认购全部新增股份，其中 400
万元计入注册资本，剩余 6,000 万元计入资本公积，明日宇航完成本次增资后，
注册资本增加至 4,300 万元。
2011 年 9 月 14 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2011]第 100 号《验
资报告》，审验确认截至 2011 年 9 月 9 日，明日宇航已收到新股东高新投资以货
币形式缴纳的出资额 6,400 万元。
2011 年 9 月 26 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人营
业执照》，明日宇航注册资本、实收资本均变更为 4,300 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1,200 27.91
2 杨立军 804 18.70
3 高新投资 400 9.3
4 卢臻 272 6.33
5 金石投资 270 6.28
6 天津伍通 230 5.35
7 中国风投 150 3.49
8 尹瑛 150 3.49
9 杨艳 148 3.44
10 黄云辉 138 3.21
11 冷严 80 1.86
12 王珏 68 1.58
13 张蕾 60 1.40
14 张舜 50 1.16
15 方子恒 50 1.16
16 张小京 50 1.16
17 胡鑫 50 1.16
18 王鲁峰 20 0.47
19 汪丽 20 0.47
20 杨峰 20 0.47
21 张杏徽 30 0.70
22 李兴聚 30 0.70
23 冯菊 10 0.23
合计 4,300 100
8、2012 年 1 月 12 日，股东变更、增加注册资本
2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签署《股权转让协议》，约定金石
投资以 1,280 万元的价格向高新投资转让其所持有的明日宇航 80 万股股份。
同日，天津伍通与高新投资签署《股权转让协议》，约定天津伍通以 1,120
万元的价格向高新投资转让其所持有的明日宇航 70 万股股份。
2012 年 1 月 5 日，明日宇航股东大会作出决议，同意增发 50 万股股份：宝
安集团以 800 万元认购明日宇航本次新增股份，其中 50 万元计入注册资本、剩
余 750 万计入资本公积。同意天津伍通、金石投资分别将其持有的明日宇航 70 万
股和 80 万股股份转让给高新投资。
2012 年 1 月 6 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2012]第 001 号《验
资报告》，审验确认截至 2012 年 1 月 6 日止，明日宇航已收到新股东宝安集团以
货币形式缴纳的出资额 800 万元。
2012 年 1 月 12 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人营
业执照》，明日宇航注册资本、实收资本均变更为 4,350 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1200 27.59
2 杨立军 804 18.48
3 高新投资 550 12.64
4 卢臻 272 6.25
5 金石投资 190 4.37
6 天津伍通 160 3.68
7 中国风投 150 3.45
8 尹瑛 150 3.45
9 杨艳 148 3.40
10 黄云辉 138 3.17
11 冷严 80 1.84
12 王珏 68 1.56
13 张蕾 60 1.38
14 宝安集团 50 1.15
15 张舜 50 1.15
16 方子恒 50 1.15
17 张小京 50 1.15
18 胡鑫 50 1.15
19 王鲁峰 20 0.46
20 汪丽 20 0.46
21 杨峰 20 0.46
22 张杏徽 30 0.69
23 李兴聚 30 0.69
24 冯菊 10 0.23
合计 4,350 100
9、2012 年 12 月 28 日，股东变更、增加注册资本
2012 年 9 月 27 日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手
续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归
黄丽华所有。
2012 年 12 月 26 日，明日宇航股东大会作出决议，同意增发 268 万股股份：
星昇投资以 1,608 万元认购本次增发的股份，其中 268 万元计入注册资本、剩余
1,340 万元计入资本公积。
2012 年 12 月 28 日，四川永瑞会计师事务所出具川瑞会验[2012]第 051 号
《验资报告》，审验确认截至 2012 年 12 月 28 日，明日宇航已收到新股东星昇投
资以货币形式缴纳的出资额 1,608 万元。
2012 年 12 月 28 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人
营业执照》，明日宇航注册资本、实收资本均变更为 4,618 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1,200 25.99
2 杨立军 804 17.41
3 高新投资 550 11.91
4 卢臻 272 5.90
5 星昇投资 268 5.80
6 金石投资 190 4.11
7 天津伍通 160 3.46
8 中国风投 150 3.25
9 尹瑛 150 3.25
10 杨艳 148 3.21
11 黄云辉 138 3.00
12 冷严 80 1.73
13 王珏 68 1.47
14 张蕾 60 1.30
15 宝安集团 50 1.08
16 张舜 50 1.08
17 方子恒 50 1.08
18 张小京 50 1.08
19 胡鑫 50 1.08
20 王鲁峰 20 0.43
21 汪丽 20 0.43
22 杨峰 20 0.43
23 张杏徽 30 0.65
24 黄丽华 30 0.65
25 冯菊 10 0.22
合计 4,618 100
10、2014 年 12 月 11 日，股东变更、增加注册资本
2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约
定王珏以 624 万元的价格向刘佳春转让其所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192
万元的价格向杨立军转让其所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航召开股东大会，同意明日宇航增发 650 万股
股份：华控永拓以 15,000 万元认购本次新增股份中的 375 万股股份，其中 375
万元计入注册资本、剩余 14,625 万元计入资本公积；华控科技以 1,200 万元认
购本次新增股份中的 30 万股股份，其中 30 万元计入注册资本、剩余 1,170 万元
计入资本公积；华控成长以 1,800 万元认购本次新增股份中的 45 万股股份，其
中 45 万元计入注册资本、剩余 1,755 万元计入资本公积；上海盛圭以 8,000 万
元认购本次新增股份中的 200 万股股份，其中 200 万元计入注册资本、剩余 7,800
万元计入资本公积。
2014 年 12 月 11 日，德阳市工商局就本次变更核发了变更后的《企业法人
营业执照》，明日宇航注册资本、实收资本均变更为 5,268 万元。
本次变更后，明日宇航的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例%
1 韩华 1,200 22.78
2 杨立军 820 15.57
3 高新投资 550 10.44
4 华控永拓 375 7.12
5 卢臻 272 5.16
6 星昇投资 268 5.09
7 上海盛圭 200 3.80
8 金石投资 190 3.61
9 天津伍通 160 3.04
10 中国风投 150 2.85
11 尹瑛 150 2.85
12 杨艳 148 2.81
13 黄云辉 138 2.62
14 冷严 80 1.52
15 张蕾 60 1.41
16 刘佳春 52 0.99
17 宝安集团 50 0.95
18 张舜 50 0.95
19 方子恒 50 0.95
20 张小京 50 0.95
21 胡鑫 50 0.95
22 华控成长 45 0.85
23 华控科技 30 0.57
24 王鲁峰 20 0.38
25 汪丽 20 0.38
26 杨峰 20 0.38
27 张杏徽 30 0.57
28 黄丽华 30 0.57
29 冯菊 10 0.19
合计 5,268 100
（三）明日宇航的分公司
明日宇航目前在北京设立了一家分公司，即什邡市明日宇航工业股份有限公
司北京分公司（以下简称“北京分公司”），北京分公司成立于 2011 年 3 月 28
日，现持有北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》注册号：110114013735087），
营业场所为北京市昌平区南口镇东大街 4 号；负责人为韩华；经营范围为：许可
经营项目：飞行器零部件产品生产。一般经营项目：无。
（四）明日宇航的主要资产
1、国有土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明日宇航拥有 3 项国有土地
使用权，具体情况如下：
序 登记 使用 使用权 使用权面
权证编号 坐落 用途 他项权利
号 日期 期限 类型 积（㎡）
已抵押
抵押权人：中国
银行股份有限公
什邡
什国用 司什邡支行
市洛
（2010） 2010. 2060. 工业 债权数额：
1 水镇 出让 97701.7
第 160542 09.02 08.29 用地 24,710 万元
蓝天
号 债务履行期限：
大道
2011 年 1 月 13
日至 2016 年 1 月
30 日
什国用 什邡
（2011） 2011. 2061. 市城 科教
2 出让 13371.5 无
第 A25671 1.28 01.28 南新 用地
号 区
已抵押
抵押权人：中国
什邡
民生银行
什国用 市经
债权数额：
（2013） 2013. 2063. 济开 工业
3 出让 107021 3531.69 万元
第 01417 05.17 04.08 发区 用地
债务履行期限：
号 （北
2014 年 6 月 18
区）
日至 2020 年 6 月
18 日
明日宇航持有的什国用（2011）第 A25671 号科教用地，按照明日宇航与什
邡市国土资源局签订的《土地出让合同》的约定，该宗地上的建设项目应在 2013
年 1 月 29 日前竣工，明日宇航分别于 2012 年 12 月 10 日、2013 年 5 月 7 日及
2014 年 12 月 19 日向什邡市国土资源局提出延期申请，并提交了未及时开工建
设的报告。
什邡市国土资源局于 2015 年 4 月 1 日出具了《关于什邡市明日宇航工业股
份有限公司用地合法性的证明》，证明明日宇航自设立起至本证明出具之日的用
地情况均符合国家和地方有关土地管理法律、法规及规范性文件的要求。未发现
明日宇航有违反国家、地方土地管理法律、法规及规范性文件的情形，明日宇航
未因违反土地管理法律、法规及规范性文件受到过行政处罚。
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明日宇航拥有 7 项房屋所有
权，具体为：
序 建筑面积
权证编号 登记日期 坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
什房权证 什邡市洛水镇四
洛水字第 川什邡经济开发
1 2012.02.24 综合 3313.67 已抵押
C0003682 区蓝天大道 3 号
1-1 号 3 号配套用房
什房权证 什邡市洛水镇四
洛水字第 川什邡经济开发
2 2012.02.24 车间 4368.84 已抵押
C0003683 区蓝天大道 3 号
1-1 号 3 号车间
什房权证 什邡市洛水镇四
洛水字第 川什邡经济开发
3 2012.02.24 车间 4359.81 已抵押
C0003684 区蓝天大道 3 号
1-1 号 1 号车间
什房权证 什邡市洛水镇四
洛水字第 川什邡经济开发
4 2012.02.24 车间 4368.84 已抵押
C0003685 区蓝天大道 3 号
1-1 号 2 号车间
什房权证 什邡市洛水镇四
洛水字第 川什邡经济开发 科研
5 2012.02.24 6409.67 已抵押
C0003686 区蓝天大道 3 号 用房
1-1 号 研发楼
什房权证 什邡市洛水镇四
洛水字第 川什邡经济开发 配电
6 2012.02.24 329.16 已抵押
C0003687 区蓝天大道 3 号 房
1-1 号 配电房
什房权证 高速
什邡市经济开发
洛水字第 切削
7 2015.01.20 区（北区）蓝天 8971.84 无
C0018424 加工
大道 3 号
1-1 号 中心
3、租赁物业
序 租赁
协议编号 承租人 出租人 物业坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限 物业权证号
号 用途
京昌国用（2000
北京市昌平区南
2012 年 1 月 1 划）字第
明日宇航北 北京市汽车 口镇东大街 4 号 生产 厂房面积：3421.7；
1 BF2012-001 日至 2020 年 12 13-01-1180 号、
京分公司 钢圈总厂 院内 33 号厂房、 经营 办公用房：590.4
月 31 日 京房权证昌集
办公用房
字第 30255 号
北京市昌平区南
20 号厂房：
口镇东大街 4 号
1548.29，20 号-1
院内 20 号厂房， 京昌国用（2000
办公室：152.68；42
20 号-1 办公室； 2012 年 1 月 1 划）字第
明日宇航北 北京市汽车 生产 号办公楼四层、三层
2 BF2012-002 42 号办公楼四 日至 2020 年 12 13-01-1180 号、
京分公司 钢圈总厂 经营 东 11 间:1045.28，
层、三层东 11 间、 月 31 日 京房权证昌集
二层东三间：77.64；
二层东三间；52 字第 30255 号
52 号厂房:930；1
号厂房；1 号房屋
号房屋（门卫室）:27
（门卫室）
12 号厂房：1106； 京昌国用（2000
北京市昌平区南
53 和 54 号厂房： 2012 年 1 月 1 划）字第
明日宇航北 北京市汽车 口镇东大街 4 号 生产
3 BF2012-003 1619.85；55 号厂 日至 2020 年 12 13-01-1180 号、
京分公司 钢圈总厂 院内 12、53、54、 经营
房：1615.36；库房： 月 31 日 京房权证昌集
55 号厂房及库房
143 字第 30255 号
京昌国用（2000
北京市昌平区南 2011 年 6 月 22 划）字第
BF2012-004、 明日宇航北 北京市汽车
4 口镇东大街 4 号 613.8 日至 2020 年 12 13-01-1180 号、
BF2014-001 京分公司 钢圈总厂
院内 21 号宿办楼 月 31 日 京房权证昌集
字第 30255 号
京昌国用（2000
北京市昌平区南
F2011-004、 2010 年 12 月 1 划）字第
明日宇航北 北京市汽车 口镇东大街 4 号 生产
5 BF2012-004、 3498.5 日至 2020 年 12 13-01-1180 号、
京分公司 钢圈总厂 院内 34 号厂房和 经营
BF2014-002 月 31 日 京房权证昌集
43 号办公楼
字第 30255 号
4、专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明日宇航目前拥有或申请的
专利共计 37 项，其中专利维持 24 项；进入实审 2 项；等待实审提案 5 项；逾期
视撤，等恢复 1 项；中通出案待答复 1 项；中通回案实审 1 项；一通回案实审 1
项；待质检抽案 1 项；公告封卷 1 项。详见附件 1。
5、对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明日宇航无控股子公司，有
一家参股公司为贵州红湖发动机零部件有限公司，现持有贵阳市高新技术产业开
发区分局核发的注册号为 520115000032830 的《企业法人营业执照》，其基本信
息如下：
名称 贵州红湖发动机零部件有限公司
注册号 520115000032830
住所 贵阳市高新区金阳科技产业园厂房附 3 号 1 层
法定代表人 梁桥
注册资本 1000 万人民币
企业类型 有限责任公司(国有控股)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
经营范围
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空零部件制造；
不锈钢及钛合金制品制造；模具制造、销售；进出口业务。（以
上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营））
成立日期 2010 年 10 月 11 日
营业期限 至 2020 年 10 月 11 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵州红湖发动机零部件有限
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 贵州黎阳航空动力有限公司 510.00 51.00%
2 什邡市明日宇航工业股份有限公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100%
（五）明日宇航的重大债权债务
1、借款合同及担保合同
根据《审计报告》及明日宇航提供的资料，截至本法律意见书出具日，明日
宇航正在履行的授信合同、借款合同及相应担保合同详见附件 2。
2、融资租赁
根据《审计报告》及明日宇航提供的资料，截至本法律意见书出具日，明日
宇航正在履行的融资租赁合同详见附件 3。
（六）明日宇航的业务及相关资质
1、经营范围
根据明日宇航现行有效的《企业法人营业执照》，明日宇航的经营范围为飞
行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技术开发、生产、
销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、相关资质
（1）武器装备质量体系认证证书
根据武器装备质量体系认证委员会于 2011 年 7 月 18 日核发的《武器装备质
量体系认证证书》（编号：11JB1006），明日宇航按国家军用标准 GJB9001B-2009
的要求，通过了质量体系认证，该质量体系适用于：钛合金、高温合金、铝合金、
结构钢、不锈钢结构件的生产和服务。该证书有限期为：2011 年 7 月 18 日至 2015
年 7 月 17 日。
（2）质量管理体系认证合格证书
根据 Bureau Veritas Certification（必维国际检验集团）于 2014 年 8
月 24 日签发的《Certificate of Approval》（《认证合格证书》），明日宇航总部
在下列范围：“民用飞机结构件机械加工、钛合金热成形加工”获得 BS EN
ISO9001:2008、EN 9100:2009 质量体系的认证。该证书有限期至：2017 年 10
月 8 日。
（3）二级保密资格单位证书
根据国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会于 2011 年 5 月
16 日签发的《二级保密资格单位证书》（编号：SCB11012），明日宇航为二级保
密资格单位，批准有效期为：2011 年 5 月 16 日至 2016 年 5 月 15 日。
（七）明日宇航的纳税及财政补贴情况
1、纳税情况
（1）税务登记证
明日宇航已取得了四川省什邡市地方税务局核发的川地税字
510682699156200 号《税务登记证》，四川省什邡市国家税务局核发的川国税字
510625699156200 号《税务登记证》。
（2）税种、税率
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 17%
增值税（营改增） 技术服务收入 6%
企业所得税 应纳税所得额 15%
印花税 核定征收 注1
注 1：明日宇航于 2013 年 1 月 10 日收到什地（2013）字 14 号《印花税核
定征收通知书》，决定自 2013 年 1 月 1 日起对明日宇航的印花税应税凭证实行核
定征收，对其中的工业购销业务、加工承揽业务、建筑安装工程承包业务、财产
租赁业务、货物运输业务及技术开发、转让、咨询、服务等业务按核定计税依据
的 80%计税。
（3）报告期主要税收优惠
根据四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税
务局联合颁发的 GF201451000029 号《高新技术企业证书》，明日宇航被认定为高
新技术企业，企业所得税按 15%税率缴纳。
（4）依法纳税情况
根据四川省什邡市国家税务局和四川省什邡市地方税务局出具的证明，明日
宇航自设立之日起的纳税活动符合国家和地方有关法律、法规及规范性文件的要
求，不存在需要补缴税款或被处罚的情形。
2、财政补贴情况
根据《审计报告》，明日宇航 2013、2014 年度的财政补贴明细如下：
（1）2013 年度
序号 补贴批文名称 补贴批文号 补贴金额
省级企业技术中心补助
1 无 120,000.00
资金
2013 年第二批专利授权
2 无 6,000.00
资金
3 专利奖励 无 4,080.00
2013 年四川省科技型中
什市科知发
4 小企业创业投资补助资 500,000.00
[2013]27 号
金
2013 年什邡市科技型中 什市科知发
5 150,000.00
小企业技术创新资金 [2013]34 号
（2）2014 年度
序号 补贴批文名称 补贴批文号 补贴金额
2013 年省级财政产业技术成果 什财企字
1 500,000.00
产业化专项资金 [2013]55 号
2014 年四川省第一批科技计划 什市科知发
2 300,000.00
项目资金 [2014]14 号
3 专利奖励 无 4,800.00
2014 年中央外经贸发展专项资 川财外
4 3,437,050.49
金（进口贴息） [2014]75 号
2014 年四川省第二批科技计划 什市科知发
5 2,000,000.00
项目 [2014]29 号
6 四川省专利资助资金 无 2,040.00
2014 年什邡市科技中小企业技 什市科知发
7 100,000.00
术创新资金项目 [2014]43 号
8 奖励知识产权工作积极的奖励 无 8,000.00
（八）明日宇航的环境保护
根据什邡市环境保护局出具的证明，明日宇航自设立之日起的生产经营活动
均符合国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，不存在违法环
境保护法律、法规及规范性文件的情形，也不存在因违反环境保护法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚或可能会被处罚的情形。
（九）明日宇航的重大诉讼、仲裁及行政罚款
1、诉讼、仲裁
根据明日宇航的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网
站以及中国裁判文书网的查询结果，截至本法律意见书出具之日，明日宇航不存
在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼及仲裁。
2、行政罚款
明日宇航于 2013 年 5 月 23 日收到什邡市地方税务局稽查局出具的什地税稽
处[2013]5 号《税务处理决定书》，对明日宇航 2010 年和 2011 年合计少缴印花
税 35839.9 元做出处理决定：（1）限期追缴入库；（2）对滞纳的印花税税款，从
滞纳之日起，按日加收万分之五的滞纳金共计 9562.4 元。
（十）标的资产
发行人本次交易的标的资产为认购人合计持有的明日宇航 100%股权。
2014 年 9 月，明日宇航股东韩华、杨立军分别与中国民生银行股份有限公
司总行营业部签署担保合同，韩华、杨立军分别将其所直接持有的 1,200 万、804
万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
2015 年 3 月，明日宇航股东卢臻、张舜及黄云辉分别与五矿国际信托有限
公司签署股权质押合同，卢臻、张舜及黄云辉分别将其所直接持有的 272 万、50
万及 138 万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
上述质押行为预计将于本次交易的股东大会召开前解除。
除此之外，标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转
让的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，明日宇航将成为新研股份 100%控股的子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及明
日宇航债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金
购买资产框架协议之补充协议》
2015 年 3 月，新研股份与明日宇航全体股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》，2015 年 5 月，新研股份与明日宇航全体股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》，上述协议就本次交易的交易方
案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈
述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排进行了约定。
上述协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）经各方
签署并加盖公章；（2）新研股份董事会、股东会通过决议同意本次交易；（3）明
日宇航及其法人股东的内部决策机构批准本次交易；（4）审计、评估机构已出具
专项审计、评估报告；（5）本次交易获得中国证监会核准。
（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
2015 年 3 月，新研股份与明日宇航股东韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张
舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《盈利预测
补偿协议》，2015 年 5 月，新研股份与明日宇航股东韩华、杨立军、卢臻、刘佳
春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》，上述协议就标的资产预测利润数、补偿方式、补
偿方式的调整、协议生效条件等进行了约定。该协议约定：本协议自《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效时生效。
（三）《非公开发行股票股份认购协议》及《非公开发行股票股份认购协议
之补充协议》
2015 年 3 月，新研股份与周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划签订了附
条件生效的《股份认购协议》，2015 年 5 月，新研股份与周卫华、吴洋签订了《非
公开发行股票股份认购协议之补充协议》，上述协议就认购标的、认购价格、认
购数量及定价方式、认购方式、限售期、支付方式、税费承担、保证和承诺、违
约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定。上述协议约定：在下述条件全
部满足后立即生效： 1）经上市公司员工持股计划的有权决策机构审议通过； 2）
新研股份董事会、股东会通过决议同意本次交易；（3）本次交易获得中国证监会
核准；（4）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于
明日宇航相关机构股东及其主管部门的批准、核准或者备案。
综上，本所律师认为，新研股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股票股份认购协议》，均已经
交易各方签署，协议依法成立且形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国
合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生
效条件成就时即可生效，生效后对协议各方具有法律约束力。
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所律师认为，明日宇航已履行了现阶段法定的披露和报告义务，
其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的执行事
务合伙人，本次交易之发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。上市公司实
际控制人之一周卫华、上市公司董事会秘书吴洋参与本次交易中的配套融资，因
此本次交易之配套融资构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，发行人与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后，发行人的控制股东和实际控制人未发生变更，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与发行人相同的业务，与
发行人不存在同业竞争情形。
同时本次交易完成后，为避免与新研股份可能产生的同业竞争，韩华、杨立
军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、
胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金
石投资、天津伍通、中国风投、宝安集团、华控永拓、华控科技、华控成长、上
海盛圭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人/本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司/本
合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司/本合
伙企业控制的企业不从事与新研股份及其全资子公司、控股子公司之主营业务构
成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本人/本公司/本合伙企业持有新研股份股票期间，如
本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与新研股份及其全资子公司、控股子公司的主营业务产生竞争，
则本人/本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入新研股份或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本公
司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与新研股份及其全资子公司、控
股子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，明日宇航相关股东已就本次交易后避免与新研股
份同业竞争出具承诺函，该等承诺函的内容不存在违法法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业版发行管理办法》等相关法律法规，本所律
师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部
件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的
航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。上市
公司通过本次交易取得明日宇航 100%股份，符合国家产业政策；经明日宇航及
其股东确认并经本所律师核查，明日宇航未因所从事的业务受到环境保护部门的
任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关的环境侵权诉讼；根据上
市公司编制的《购买资产报告书》并经本所律师核查，上市公司本次交易不违反
有关土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据上述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为 36,080 万股，本次
交易完成后，上市公司的股本总额将增至 74,342 万股，且社会公众持有上市公
司的股份超过上市公司届时总股本的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合
《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市发
行条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，明日宇航 100%股份的评估价
值为 364,330.01 万元。根据《发行股份购买资产协议》，各方协商确认上市公司
本次购买明日宇航 100%股份的对价为 363,967 万元。上市公司的独立董事已就
本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的要求。
4、经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产明日宇航 100%股份权
属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及目标公司的主要
财产权属清晰，本次交易为明日宇航 100%股份收购，不涉及其债权债务的处理；
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不
存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司，上市公司的
主营业务不发生变化。明日宇航所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、
法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《审阅报告》和上市公司
备考财务报表，本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的要求。
6、本次交易完成后，明日宇航作为上市公司的全资子公司，上市公司的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的要求。
7、上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
8、根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、信永中和出具的《审
阅报告》和上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业
务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。如本法律意见书第九部分所述，
在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和
先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利
影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9、立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 111664 号《新疆机械研究
院股份有限公司审计报告及财务报表》，就上市公司 2014 年度财务会计报告出
具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的明日宇航 100%的股份，
明日宇航股份权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据新研股份第二届董事会第十七次会议决议及《购买资产报告书》，
本次交易中上市公司向转让方发行标的股份的发行价格为 10.54 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前的的 60 个交易日上市公司股票交易均价（交易
均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基
准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的
90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13、根据《发行股份购买资产协议》以及明日宇航全体股东出具的承诺函，
明日宇航全体股东通过本次收购出具的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、根据新研股份的相关审计报告、公开披露信息及其说明和承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，明日宇航满足《创业板发行管理办法》
第九条规定的相关情形。
2、根据新研股份公开披露信息及其作出的承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，明日宇航不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不
得发行证券的情况。
3、上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司第一期员工持股计划非公开发行
股份募集配套资金不合计不超过 98,403 万元，配套资金总额不超过本次交易总
金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支
付现金对价部分）的 25%。根据上市公司的确认，上市公司前次募集资金基本使
用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实
施后，不会与新研股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响新研股份生产
经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《创业板发行管理办法》
第十一条的规定。
4、根据新研股份第二届董事会第十七次会议决议，上市公司本次募集配套
资金项下的发行股份的对象为周卫华、吴洋、上市公司第一期员工持股计划等 3
名特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条第一款的规定。
5、根据新研股份第二届董事会第十七次会议决议，上市公司本次募集配套
资金的股份发行价格为 12.73 元/股，该发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%。
根据新研股份第二届董事会第十七次会议决议，《购买资产报告书》、《发
行股份购买资产协议》及转让方分别出具的承诺，并经本所律师核查，本次募集
配套资金的发行对象周卫华、吴洋、上市公司第一期员工持股计划自本次交易取
得的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
根据上述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《创业板发行管理办法》
第十六条第一款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办
法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据本次交易的独立财务顾问中信证券持有的《企业法人营业执照》（注册
号为 100000000018305）以及中国证监会于 2012 年 12 月 17 日核发的编号为
Z20374000 号的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（有效期至 2015 年 12
月 17 日），中信证券具备作为上市公司本次交易的独立财务顾问之资格。
（二）法律顾问
根据锦天城持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031），
锦天城具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据信永中和持有的《营业执照》（注册号：110101014692882）、《会计师事
务所执业证书》（编号：019518）及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000127），信永中和具备为明日宇航出具与本次交易相关的审计报
告和《审阅报告》的资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估
资格证书》（证书编号：京财企许可【2008】0102 号）及《证券期货相关业务评
估资格证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备为明日宇航出具与本次交
易相关的资产评估报告的资格。
综上所述，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的
执业资质。
十二、关于本次交易相关机构、人员买卖新研股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2014 年 12 月
1 日）前 6 个月至《购买资产报告书》公告之日止（以下简称“核查期间”），
上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，转
让方现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办
人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的
子女买卖上市公司股票的情形如下：
(一)新研股份现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新研股份股
票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，新研股份现任
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间存在买卖新研股份股票的情
况，详细情况如下：
姓名 职务 关系 变更日期 变更摘要 变更股数
董事长周 2014年11月24日 卖出 4.439万股
审计部经
郭琪 卫华的配
理
偶
2014年11月26日 卖出 30万股
董事、副
王建军 -- 2014年6月3日 卖出 220万股
总经理
2014年9月5日 卖出 50万股
司文峰 董事 --
2014年11月13日 卖出 2.272万股
2014年11月26日 卖出 20万股
监事会主
毛善义 --
席
2014年11月27日 卖出 7.68万股
监事会主 2014年11月7日 卖出 1万股
吴康 -- 席毛善义
的配偶 2014年11月27日 卖出 1万股
阿力木买
买提吐尔 监事 -- 2014年9月5日 卖出 26万股
逊
2014年9月2日 卖出 1万股
李继兰 财务总监 --
2014年11月24日 卖出 16.6万股
靳范 总工程师 -- 2014年11月17日 卖出 34.672万股
冯国祥 质量总监 -- 2014年9月12日 卖出 99.0819万股
根据上述人员出具的说明和承诺，上述人员买卖上市公司股票时未获知关于
上市公司本次重组的任何消息，其上述交易行为完全是基于个人判断的正常操作
行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
（二）新研股份为本次交易聘请的独立财务顾问及人员买卖新研股份股票的
情况
根据中信证券及人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上市公司为本
次交易聘请的独立财务顾问及人员在核查期间内存在买卖新研股份股票的行为，
详细情况如下：
姓名（名称） 与本次交易关系 变更日期 变更摘要 变更股数
买入 49.7538万股
累计（自营业务
股票账户）
卖出 49.7538万股
本次交易的独立
中信证券
财务顾问
买入 10.4378万股
累计（资产管理
业务股票账户）
卖出 10.4378万股
2014年7月9日 买入 2万股
2014年7月23日 买入 3.35万股
本次交易独立财
李玉芬 务顾问主办人赵 2014年8月5日 买入 2.17万股
亮的母亲
2014年9月10日 买入 1.77万股
2014年9月17日 卖出 9.29万股
根据中信证券出具的说明，其买卖上市公司股票的自营业务账户，为指数化
及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及
上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，
以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和
干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券出具的承诺，其不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不
存在利用重组内幕信息进行交易或操纵市场的情形。
根据李玉芬出具的说明和承诺，其在进行上述股票交易时并不知悉本次重组
的任何信息，其上述交易行为完全是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用
本次重组之内幕消息进行交易的情形。
（三）其他相关机构、人员不存在买卖新研股份股票的情况
根据其他证券服务机构、人员及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
在核查期间内，不存在买卖新研股份股票的行为。
综上所述，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖
新研股份股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书
“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部
批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
附件一：明日宇航的专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期限 法律状态 备注
2007.10.31 实质审查请求生效
一种钛合金蜂窝板 2010.07.07 专利申请权、专利权的转移
1 2006100082007 发明 2006.02.27 2006.02.27-2026.02.26 专利权维持
的制造方法 2010.08.04 地址不详通知的公示送达
2011.08.03 专利权质押和解除
2007.10.31 实质审查请求生效
一种钛合金异型材 2010.03.31 专利权质押和解除
2 200610057901X 发明 2006.02.27 2006.02.27-2026.02.26 专利权维持
的制造方法 2012.01.11 专利权质押和解除
2013.06.12 专利申请权、专利权的转移
2007.10.31 实质审查请求生效
2008.11.19 专利申请权、专利权的转移
一种多层钛合金薄 2010.03.31 专利权质押和解除
3 2006100579024 发明 2006.02.27 2006.02.27-2026.02.26 专利权维持
板组合连接方法 2012.01.11 专利权质押和解除
2012.04.11 专利申请权、专利权的转移
2013.06.26 专利申请权、专利权的转移
一种适用于飞机起
4 落架产品制造的加 2014203563013 实用新型 2014.06.30 2014.06.30-2024.6.29 专利权维持 无
工系统
用于加工薄壁高强
5 度结构钢飞机结构 2014203373324 实用新型 2014.06.23 2014.06.23-2024.6.22 专利权维持 无
件的真空吸附夹具
一种耐蚀中硅钼镍
6 2010101772468 发明 2010.05.20 2010.05.20-2030.5.19 专利权维持 2010.10.20 实质审查请求生效
钴球墨铸铁合金
钛合金环形气瓶内
7 201010177242X 发明 2010.05.20 2010.05.20-2030.5.19 专利权维持 2010.11.24 实质审查请求生效
胆的制造方法
一种防止气孔的钛
8 及钛合金焊接表面 2010101772330 发明 2010.05.20 2010.05.20-2030.5.19 专利权维持 2010.10.20 实质审查请求生效
前处理工艺
铼合金薄板激光焊
9 2010101772294 发明 2010.05.20 2010.05.20-2030.5.19 专利权维持 2010.10.20 实质审查请求生效
接方法
钛合金异形翼的焊
10 2013206897312 实用新型 2013.11.05 2013.11.05-2023.11.04 专利权维持 无
接工装
飞机发动机用钛合
11 金导流管的制造方 2010101772241 发明 2010.05.20 2010.05.20-2030.5.19 专利权维持 2010.10.20 实质审查请求生效
法
钛合金旋转进气整
12 2013206897026 实用新型 2013.11.05 2013.11.05-2023.11.04 专利权维持 无
流罩的焊接工装
钛合金异形翼焊后
13 2013206909451 实用新型 2013.11.05 2013.11.05-2023.11.04 专利权维持 无
热定型工装
铼合金薄板激光焊
14 2010201969005 实用新型 2010.05.20 2010.05.20-2020.5.19 专利权维持 无
接夹具
可调间隙的环缝焊
15 2010201968996 实用新型 2010.05.20 2010.05.20-2020.5.19 专利权维持 无
接夹具
钛合金环缝焊接夹
16 2010201968981 实用新型 2010.05.20 2010.05.20-2020.5.19 专利权维持 无
具
钛合金环形气瓶内
17 2010201968977 实用新型 2010.05.20 2010.05.20-2020.5.19 专利权维持 无
胆内环缝焊接工装
钛合金环形气瓶内
18 2010201968962 实用新型 2010.05.20 2010.05.20-2020.5.19 专利权维持 无
胆外环缝焊接工装
飞行器舱段螺套焊
19 2012201991402 实用新型 2012.05.06 2012.05.06-2022.5.5 专利权维持 无
接中心定位工装
用于飞行器舱段加
20 2012202031405 实用新型 2012.05.06 2012.05.06-2022.5.5 专利权维持 无
工的胀形工装
一种用于舱段加工
21 2012202031706 实用新型 2012.05.06 2012.05.06-2022.5.5 专利权维持 无
的胀形工装
飞行器舱段螺套伸
22 入长度可调的焊接 2012201993179 实用新型 2012.05.06 2012.05.06-2022.5.5 专利权维持 无
定位工装
用于舱段加工的具
23 有中心定位的胀形 2012202033913 实用新型 2012.05.06 2012.05.06-2022.5.5 专利权维持 无
工装
飞行器舱段螺套焊
24 2012201991879 实用新型 2012.05.06 2012.05.06-2022.5.5 专利权维持 无
接定位工装
25 飞行器整流罩及其 2012102954250 发明 2012.08.19 专利权维持 2013.02.06 实质审查请求生效
制造方法
26 舱段加工方法及所 2012101373113 发明 2012.05.06 一通出案待 2013.12.04 实质审查请求生效
用胀形工装 答复
钛合金异形翼的扩 一通出案待
27 201310539680X 发明 2013.11.05 2014.02.26 实质审查请求生效
散焊制造方法 答复
钛合金异形翼的制
28 造方法及所用焊接 201310539698X 发明 2013.11.05 进入实审 2014.02.26 实质审查请求生效
工装
29 飞机主起落架外筒 2014102834690 发明 2014.06.23 等待实审提 2014.10.08 实质审查请求生效
零件数控集成制造 案
技术
30 一种高教机整体异 2014103049749 发明 2014.06.30 等待实审提 2014.11.12 实质审查请求生效
形焊接盒段的制造 案
工艺
31 一种适用于钛合金 2014102838992 发明 2014.06.23 等待实审提 2014.11.12 实质审查请求生效
锻件的高效粗加工 案
方法
32 拉瓦尔管放电等离 2013105397361 发明 2013.11.05 一通出案待 2014.03.12 实质审查请求生效
子扩散焊制造方法 答复
33 飞行器舵组件扩散 2012102946339 发明 2012.08.19 公告封卷 2013.02.06 实质审查请求生效
焊的制造方法
34 飞行器舵组件激光 2012102946470 发明 2012.08.19 2012.08.19-2032.8.18 逾期视撤失 2013.02.20 实质审查请求生效
焊的制造方法 效 2015.3.18 专利申请公布后的视为撤回
35 一种复合耐热钛合 2011102891755 发明 2011.09.27 2011.09.27-2031.09.26 中通出案待 2013.05.01 实质审查请求生效
金 答复
36 一种复合强化耐热 2011102892743 发明 2011.09.27 2011.09.27-2031.09.26 中通出案待 2013.05.01 实质审查请求生效
钛合金 答复
37 一种铼合金和钛合 2012101500157 发明 2012.05.06 2012.05.06-2032.5.5 中通出案待 2013.12.04 实质审查请求生效
金的激光焊接方法 答复
附件二：明日宇航正在履行的借款合同及其担保合同：
1、借款合同
序号 债权人 合同名称和编号 贷款金额（万元） 贷款起止日期 贷款利率 特殊约定
《人民币委托贷款合同》
2014 年 3 月 7 日
1 委托人：中山证券 （2014 年德公委贷字 001 10000 8.20%
起 12 个月
有限责任公司；受 号）
托人：中国银行股
份有限公司德阳分 《人民币委托贷款合同》
2014 年 3 月 7 日
2 行 （2014 年德公委贷字 002 10000 8.20%
起 12 个月
号）
未经贷款人同意，借款
《流动资金借款合同》 人所有股东不得转让
中国银行股份有限 2014 年 4 月 22 日 基准利率上
3 （2014 年什公贷字第 004 5000 持有借款人的股权，不
公司什邡分行 起 12 个月 浮 5%
号） 得以持有借款人的股
权对任何第三方设置
担保，借款人不得以自
有资产包括但不限于
土地、房产、设备对任
何第三方担保；如果借
款人未能上市，韩华及
其配偶杨立军以持有
的借款人 2000 万股股
权用于贷款人授信设
置质押担保
未经贷款人同意，借款
人所有股东不得转让
持有借款人的股权，不
《流动资金借款合同》
中国银行股份有限 2014 年 5 月 22 日 基准利率上 得以持有借款人的股
4 （2014 年什公贷字第 005 3500
公司什邡分行 起 12 个月 浮 5% 权对任何第三方设置
号）
担保，借款人不得以自
有资产包括但不限于
土地、房产、设备对任
何第三方担保；如果借
款人未能上市，韩华及
其配偶杨立军以持有
的借款人 2000 万股股
权用于贷款人授信设
置质押担保
6.16%（半年
中国民生银行股份 《流动资金贷款借款合同》 2014 年 12 月 22 期基准利率
5 有限公司总行营业 （公借贷字第 3168.4992 日至 2015 年 6 月 上浮 10%，
部 1400000220407 号） 22 日 自动浮动调
整）
6.16%（半年
中国民生银行股份 《流动资金贷款借款合同》 2014 年 9 月 4 日 期基准利率
6 有限公司总行营业 （公借贷字第 1056.1664 至 2015 年 3 月 4 上浮 10%，
部 1400000150995 号） 日 自动浮动调
整）
6.16%（半年
中国民生银行股份 《流动资金贷款借款合同》 2014 年 9 月 9 日 期基准利率
7 有限公司总行营业 （公借贷字第 528.0832 至 2015 年 3 月 9 上浮 10%，
部 1400000152516 号） 日 自动浮动调
整）
项目如果出现总投超
概，超概资金由借款人
自身解决，不得影响贷
《固定资产借款合同》 款人贷款还款计划，如
（2011 年什公贷字第 001 自实际提款日起 浮动利率 果总投减少，则应按比
中国银行股份有限
8 号、2011 年什公贷补字第 12000 60 个月(2011 年 1 （浮动周期 例相应减少贷款人贷
公司什邡支行
001 号、2011 年什公贷补字 月 13 日签订） 为 12 个月） 款额；项目上所建的厂
第 002 号） 房、其他机器设备、专
利权不得抵押、质押给
其他金融机构，待办妥
房产证、机器设备到位
后及时用于贷款人贷
款的抵、质押手续，后
续抵、质押手续最迟于
2011 年 6 月末完成。
《固定资产借款合同》 浮动利率
中国银行股份有限 2012 年 5 月 31 日
9 （2012 年什公贷字第 010 5785 （浮动周期
公司什邡支行 起 44 个月
号） 为 12 个月）
中国民生银行股份 《固定资产贷款借款合同》 2014 年 6 月 18 日
10 有限公司总行营业 （公借贷字第 48000 至 2020 年 6 月 18 7.205%
部 1400000101821 号） 日
2013 年 9 月 12 日
中铁信托有限责任 《信托贷款合同》（中铁
11 4500 至 2015 年 9 月 12 7%
公司 （2013）贷字 294 号）
日
12 中铁信托有限责任 《信托贷款合同》（中铁 14500 2013 年 10 月 16 7.15%
公司 （2013）贷字 322 号） 日至 2015 年 10
月 16 日
自提款日起 12 个
五矿国际信托有限 《信托贷款合同》
13 20500 月（2015 年 3 月 11%
公司 （P2014M15S-JSHR2-002）
签订）
2、担保合同
债权人 主债权合同名称和编号 担保合同名称和编号 担保人 担保方式
《人民币委托贷款合同》 《保证合同》（2014 年德公
委托人：中山证券有限 杨立军、韩华 连带责任保证
（2014 年德公委贷字 001 号） 保字 002 号）
责任公司；受托人：中
国银行股份有限公司德
《人民币委托贷款合同》 《保证合同》（2014 年德公
阳分行 杨立军、韩华 连带责任保证
（2014 年德公委贷字 002 号） 保字 003 号）
抵押
中国银行股份有限公司 《流动资金借款合同》（2014 《最高额抵押合同》（2011 抵押物：什国用（2010）第 160542
明日宇航
什邡分行 年什公贷字第 004 号） 年什公抵字第 001 号） 号国有土地使用权、热成型机等
机器设备共计 17 台/套
抵押
抵押物：机器设备（数控龙门镗
《最高额抵押合同》（2011
明日宇航 铣床、数控车床、立式加工中心、
年什公抵字第 002 号）
四坐标立式加工中心、数控剪板
机、数控折板机等共计 34 台/套）
抵押
抵押物：机器设备（平台、微电
水生成装置、TIG 纵缝焊接、TIG
《最高额抵押合同》（2012 环缝焊接等共计 79 台/套）、房屋
明日宇航
年什公抵字第 001 号） 所有权（什房权证洛水字第
C0003682 1-1、C0003683 1-1、
C0003684 1-1、C0003685 1-1、
C0003686 1-1 号）
抵押
《最高额抵押合同》（2012
明日宇航 抵押物：房屋所有权（什房权证
年什公抵字第 002 号）
洛水字第 C0003687 1-1）
抵押
《最高额抵押合同》（2012 抵押物：机器设备（立卧两用数
明日宇航
年什公抵字第 003 号） 控镗铣床、数控双柱立车、氩弧
焊机等共计 55 台）
质押
《最高额质押合同》（2011
明日宇航 质押物： 一种钛合金蜂窝板的制
年什公质字第 003 号）
造方法”专利权
质押
《最高额质押合同》（2013
明日宇航 质押物： 飞行器钛合金零部件制
年什公质字第 002 号）
造产业化”项目项下应收账款
5000 万元
《最高额保证合同》（2011
杨立军、韩华 连带责任保证
年什个保字第 001 号）
抵押
《最高额抵押合同》（2011 抵押物：什国用（2010）第 160542
明日宇航
年什公抵字第 001 号） 号国有土地使用权、热成型机等
机器设备共计 17 台/套
抵押
抵押物：机器设备（数控龙门镗
《最高额抵押合同》（2011
明日宇航 铣床、数控车床、立式加工中心、
年什公抵字第 002 号）
四坐标立式加工中心、数控剪板
机、数控折板机等共计 34 台/套）
中国银行股份有限公司 《流动资金借款合同》（2014 抵押
什邡分行 年什公贷字第 005 号） 抵押物：机器设备（平台、微电
水生成装置、TIG 纵缝焊接、TIG
《最高额抵押合同》（2012 环缝焊接等共计 79 台/套）、房屋
明日宇航
年什公抵字第 001 号） 所有权（什房权证洛水字第
C0003682 1-1、C0003683 1-1、
C0003684 1-1、C0003685 1-1、
C0003686 1-1 号）
抵押
《最高额抵押合同》（2012
明日宇航 抵押物：房屋所有权（什房权证
年什公抵字第 002 号）
洛水字第 C0003687 1-1）
抵押
《最高额抵押合同》（2012 抵押物：机器设备（立卧两用数
明日宇航
年什公抵字第 003 号） 控镗铣床、数控双柱立车、氩弧
焊机等共计 55 台）
质押
《最高额质押合同》（2011
明日宇航 质押物： 一种钛合金蜂窝板的制
年什公质字第 003 号）
造方法”专利权
质押
《最高额质押合同》（2013 质押物： 飞行器钛合金零部件制
明日宇航
年什公质字第 002 号） 造产业化”项目项下应收账款
5000 万元
《最高额保证合同》（2011
杨立军、韩华 连带责任保证
年什个保字第 001 号）
《最高额担保合同》 个高保
杨立军 连带责任保证
字第 1400000020551-1 号）
《流动资金贷款借款合同》 《最高额担保合同》 个高保
中国民生银行股份有限 韩华 连带责任保证
（公借贷字第 1400000220407 字第 1400000020551-2 号）
公司总行营业部 质押
号）
《应收账款质押合同》 公账 质押物：基于（2014）司协（支）
明日宇航
质字第 1400000220407 号） 字 110 号《合同书》的未付款金
额 3960.624 万元
《最高额担保合同》 个高保
中国民生银行股份有限 《流动资金贷款借款合同》 杨立军
字第 1400000020551-1 号）
公司总行营业部 （公借贷字第 1400000150995 《最高额担保合同》 个高保
韩华
字第 1400000020551-2 号）
号）
质押
《应收账款质押合同》 公账 质押物：基于（2014）司协（支）
明日宇航
质字第 1400000150995 号） 字 107 号《合同书》的未付款金
额 1980.312 万元
《最高额担保合同》 个高保
杨立军 连带责任保证
字第 1400000020551-1 号）
《流动资金贷款借款合同》
中国民生银行股份有限 《最高额担保合同》 个高保
韩华 连带责任保证
（公借贷字第 1400000152516 字第 1400000020551-2 号）
公司总行营业部
号） 质押
《应收账款质押合同》 公账 质押物：基于（2014）司协（支）
明日宇航
质字第 1400000152516 号） 字 107 号《合同书》的未付款金
额 1980.312 万元
北京亚太空
《最高额保证合同》（2011
间钛业有限 连带责任保证
年什公保字第 001 号）
《固定资产借款合同》（2011 公司
抵押
中国银行股份有限公司 年什公贷字第 001 号、2011
《最高额抵押合同》（2011 抵押物：什国用（2010）第 160542
明日宇航
什邡支行 年什公贷补字第 001 号、2011 年什公抵字第 001 号） 号国有土地使用权、热成型机等
机器设备共计 17 台/套
年什公贷补字第 002 号）
《最高额保证合同》（2011
杨立军、韩华 连带责任保证
年什个保字第 001 号）
质押
《最高额质押合同》（2011 质押物：杨立军持有的明日宇航
杨立军、韩华
年什公质字第 001 号） 800 万股股权、韩华持有的明日
宇航 1200 万股股权
抵押
《最高额抵押合同》（2011 抵押物：什国用（2010）第 160542
明日宇航
年什公抵字第 001 号） 号国有土地使用权、热成型机等
机器设备共计 17 台/套
抵押
抵押物：机器设备（数控龙门镗
《最高额抵押合同》（2011
明日宇航 铣床、数控车床、立式加工中心、
年什公抵字第 002 号）
四坐标立式加工中心、数控剪板
机、数控折板机等共计 34 台/套）
中国银行股份有限公司 《固定资产借款合同》（2012 抵押
什邡支行 年什公贷字第 010 号） 抵押物：机器设备（平台、微电
水生成装置、TIG 纵缝焊接、TIG
《最高额抵押合同》（2012 环缝焊接等共计 79 台/套）、房屋
明日宇航
年什公抵字第 001 号） 所有权（什房权证洛水字第
C0003682 1-1、C0003683 1-1、
C0003684 1-1、C0003685 1-1、
C0003686 1-1 号）
质押
《最高额质押合同》（2011
明日宇航 质押物： 一种钛合金蜂窝板的制
年什公质字第 003 号）
造方法”专利权
《最高额保证合同》（2011
杨立军、韩华 连带责任保证
年什个保字第 001 号）
质押
《最高额质押合同》（2011 质押物：杨立军持有的明日宇航
杨立军、韩华
年什公质字第 001 号） 800 万股股权、韩华持有的明日
宇航 1200 万股股权
《担保合同》（个担保字第
杨立军 连带责任保证
1400000101821-1 号）
《担保合同》（个担保字第
韩华 连带责任保证
1400000101821-2 号）
抵押
《抵押合同》（公担抵字第
明日宇航 抵押物：机器设备（数控龙门式
1400000101821-1 号）
《固定资产贷款借款合同》 五轴加工中心各规格共计 13 台）
中国民生银行股份有限 抵押
（公借贷字第 1400000101821
公司总行营业部 《抵押合同》（公担抵字第 抵押物：什国用（2013）第 01417
明日宇航
号） 1400000101821-2 号） 号土地使用权（抵押金额为
3531.69 万元）
质押
《担保合同》（个担质字第
韩华 质押物：韩华持有的明日宇航
1400000101821-2 号）
1200 万股
质押
《担保合同》（个担质字第
杨立军 质押物：韩华持有的明日宇航
1400000101821-2-1 号）
1200 万股
《抵押合同》 抵押
（P2014M15S-JSHR2-008 明日宇航 抵押物：机器设备（数控龙门式
号） 五轴加工中心等共计 21 台）
《股权质押合同》
质押
（P2014M15S-JSHR2-003 张舜
质押物：持有的明日宇航 50 万股
号）
《股权质押合同》 质押
（P2014M15S-JSHR2-004 黄云辉 质押物：持有的明日宇航 138 万
号） 股
《信托贷款合同》 《股权质押合同》 质押
五矿国际信托有限公司
（P2014M15S-JSHR2-002） （P2014M15S-JSHR2-005 卢臻 质押物：持有的明日宇航 272 万
号） 股
P2014M15S-JSHR2-006 号
《保证合同》
韩华 连带责任保证
（P2014M15S-JSHR2-006
号）
P2014M15S-JSHR2-007 号
《保证合同》
杨立军 连带责任保证
（P2014M15S-JSHR2-007
号）
附件三：明日宇航正在履行的融资租赁合同：
序 每期租金 合同总金额
合同编号 出租人 租赁物件 起租期限 支付期间 担保方式
号 （元） （元）
杨立军、韩华
恒信金融租赁 车削金属的卧式数 2013 年 4 月 15 每 3 个月支
1 L13A0335001 545075 8249596 (连带责任保
有限公司 控车床（一台） 日起 36 个月 付一期
证)
恒信金融租赁 数控龙门镗铣加工 2013 年 4 月 15 每 3 个月支
2 L13A0335002 997200 15092399
有限公司 中心（两台） 日起 36 个月 付一期
杨立军、韩华
恒信金融租赁 数控龙门式五轴加 2013 年 5 月 22 每 3 个月支
3 L13A0335003 878500 13295909.14 (连带责任保
有限公司 工中心（一台） 日起 36 个月 付一期
证)
杨立军、韩华
恒信金融租赁 数控龙门式五轴加 2013 年 5 月 24 每 3 个月支
4 L13A0335004 687800 10409774.1 (连带责任保
有限公司 工中心（一台） 日起 36 个月 付一期
证)
杨立军、韩华
恒信金融租赁 五轴联动加工中心 2013 年 6 月 10 每 3 个月支
5 L13A0335005 346560 5245152.83 (连带责任保
有限公司 （一台） 日起 36 个月 付一期
证)
杨立军、韩华
恒信金融租赁 L 系列定梁龙门加 2013 年 6 月 30 每 3 个月支
6 L13A0335006 487257 7374536 (连带责任保
有限公司 工中心（三台） 日起 36 个月 付一期
证)
恒信金融租赁 数控立式车铣中心 2013 年 6 月 21 每 3 个月支 杨立军(连带责
7 L13A0335007 932548 14113958.8
有限公司 （一台） 日起 36 个月 付一期 任保证)
“CORREA”牌数控五 2013 年 11 月
恒信金融租赁 每 3 个月支
8 L13A1185001 轴五联动龙门式加 27 日起 36 个 929336 14402759.06
有限公司 付一期
工中心（两台） 月
高架桥式五轴五联 2013 年 11 月
恒信金融租赁 每 3 个月支
9 L13A1185002 动数控龙门式加工 26 日起 36 个 969736 15029016.25
有限公司 付一期
中心（一台） 月
数控龙门式五轴加 2013 年 11 月
恒信金融租赁 每 3 个月支
10 L13A1185003 工中心（一台）、数 27 日起 36 个 1009160 15640113.24
有限公司 付一期
控立式车床（两台） 月
2013 年 11 月
恒信金融租赁 数控龙门式五轴加 每 3 个月支
11 L13A1185004 26 日起 36 个 669688 10378949.68
有限公司 工中心（一台） 付一期
月
五轴联动卧式加工 远东国际租赁 第 1 至 12 期：
中心（一台）、L 系 有限公司根据 每期 818914
列方滑枕龙门加工 约定支付租赁 元；第 13 至
IFELC14D032 远东国际租赁 中心（一台）、定梁 物件协议价款 每 3 个月支 24 期：每期
12 25061376
316-L-01 有限公司 系列龙门五面加工 的当日（签署 付一期 703264 元；
中心（3 台）、数控 日期：2014 年 第 25 至 36
龙门镗铣加工中心 5 月 30 日）起 期：每期
（2 台） 36 个月 566270 元