中信证券股份有限公司关于《新疆机械研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

                 书》之独立财务顾问声明与承诺


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作
为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的独立财务顾问，针对本次
交易报告书所出具的核查意见系依据相关法律、法规及规范性文件的规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通
过尽职调查和对重组文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所审核及有关各方参考。
    基于此，中信证券就有关事项声明和承诺如下：
    1、除本次交易对方金石投资有限公司系本公司全资子公司外，中信证券与
本次重大资产重组涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    2、中信证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。中信证券不承担由此引起的任何风险责任。
    3、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    4、中信证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
    5、中信证券有充分理由确信上市公司出具的重组报告书符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    6、中信证券有关本次交易报告书的核查意见已经提交中信证券内核机构审
查，内核机构同意出具核查意见。
    7、中信证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
    8 中信证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见
中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
    9、中信证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组
文件报送相关监管机构并上网公告。
    中信证券特别提请新研股份的全体股东和广大投资者认真阅读《新疆机械研
究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及相关公告；特别提请新研股份的全体股东和广大投资者注意中信证
券所出具的核查意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供
有关各方参考，但不构成对新研股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，中信证券不承担任何责任。
    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<新疆机械研究院股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>之独立财
务顾问声明与承诺》之盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司
                                                         年   月   日