中信证券股份有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年五月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管
理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审
慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
2-1-1
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请新研股份的全体股东和广大投资者认真阅读新
研股份董事会发布的《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请新研股份的全体股东和广大投资者注意本独
立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对新研股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾
问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真
阅读《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评
估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权。依据标的资产评估值
364,330.01 万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00
万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行
股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。本次交易
双方商定，为确保本次交易的顺利完成，如明日宇航可继续保持股份有限公司
形式，则交易各方同意，在上市公司持有标的公司 99.999%股份的情况下，由
杨立军继续持有标的公司 50 股股份，具体的需要变动的交易结构由交易各方通
过补充协议的形式另行约定，其他交易结构不变。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中
联资产评估出具的评估报告，标的资产评估值 364,330.01 万元，经交易双方初
步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
2、配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易
规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付
部分）/发行价格。
标的资产于评估基准日的评估值为 364,330.01 万元。本次交易双方初步协
商 ， 标 的 资 产 交 易 对 价 为 363,967.00 万 元 。 本 次 交 易 中 现 金 支 付 对 价 为
42,160.00 万元。据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 305,320,000
股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行
股份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 61,719,000
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 53,300,000
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 29,425,000
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 20,062,500
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 17,680,000
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 17,420,000
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 10,700,000
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 10,165,000
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 8,560,000
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 7,918,000
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 7,383,000
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 4,280,000
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 3,210,000
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 3,380,000
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 9,250,000
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 3,250,000
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 5,250,000
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 2,407,500
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 535,000
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 305,320,000
2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90
万元，非公开发行股份数量 73,300,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股，合计
77,300,000 股,配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易总金额的
计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金
中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金总额为 98,402.90 万元，配套资金总额不超过本次交易总
额的 25%。配套资金中的 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元
用于将用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易
规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、业绩承诺及补偿安排
韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资等明日宇
航 8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具
有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。若明日宇航净利润无
法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的约定进行补
偿。以上净利润承诺数额均不低于本次交易标的公司资产评估报告中对应年度
的盈利预测数额。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，明日宇航的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
明日宇航盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第六节 发行股份情况”
之“发行股份的基本情况”主要内容。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 127,467.27 万
元，归属于母公司所有者权益为 110,821.30 万元，本次交易拟购买的标的资产
作价 363,967.00 万元，占公司 2014 年末合并财务报表口径资产总额的比例为
285.54%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为 328.43%，且交易金额超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本
次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合
伙人，持有星昇投资 35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之
配套融资构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避
表决，也未曾代理其他董事行使表决权。
七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市
公司 22.32%的股份。
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为 20.69%，现持有公司股份或
将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、
司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国
祥、周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木买买
提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股
份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。周卫华、王
建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方
面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.47%，韩华、杨立军与卢臻、刘佳
春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩华、杨立军与
卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。因此，从股权方面
看，本次交易完成后，周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投
资 合 计 持 股 25.52% ， 明 日 宇 航 方 面 ， 韩 华 、 杨 立 军 交 易 完 成 后 合 计 持 股
15.47%，两者所持股权比例仍有较大差距。交易完成后，周卫华、王建军仍为
上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上
市。
韩华、杨立军出具承诺，本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个
月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。
八、本次交易对于上市公司的影响
本公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航
主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。本公司采取发行股份及配套融资的
方式购买韩华、杨立军等 29 名股东持有的明日宇航 100%股权，主要基于战略
发展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来
随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。
同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进
入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，
未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优
化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方
面，上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，
实现快速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资
本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（一）对财务状况及盈利能力的影响
明日宇航 2014 年度经审计的收入及净利润分别为 54,947.12 万元、10,875.40
万元。此外，交易对方承诺明日宇航 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.7 亿元、2.4 亿元、4.0 亿元。据此估算，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入
亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股
东的利益。
根据上市公司 2014 年度审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次发行前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 增 幅
/2014 年实现数 /2014 年备考数
资产总额 127,467.27 718,870.47 463.96%
负债总额 14,408.35 185,455.32 1,187.14%
归属于母公司所有者权益 110,821.30 531,177.54 379.31%
资产负债率 11.30% 25.80% 128.23%
营业收入 56,091.14 111,038.26 97.96%
利润总额 12,865.81 25,000.91 94.32%
归属于母公司股东净利润 11,217.02 21,724.45 93.67%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 -6.45%
每股净资产（元/股） 3.07 7.15 132.90%
资产负债率 11.30% 25.80% 128.23%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
及每股净资产均大幅增加，虽然负债总额有所增加，资产负债率有所提升，但合
并后上市公司的资产负债率仍处于合理水平。综上，本次交易有利于提高上市
公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 305,320,000 股，并向配套融资方发行数量
77,300,000 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 5,586.14 15.48% 12,916.14 17.37%
发行
王建军 2,466.46 6.84% 2,466.46 3.32%
前原
李林 1,279.42 3.55% 1,279.42 1.72%
股东
李力 1,190.00 3.30% 1,190.00 1.60%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
上海华信石油集团国际
1,133.74 3.14% 1,133.74 1.53%
贸易有限公司
毛善义 413.73 1.15% 413.73 0.56%
冯国祥 342.33 0.95% 342.33 0.46%
郭琪 337.27 0.93% 337.27 0.45%
靳范 236.02 0.65% 236.02 0.32%
司文峰 156.82 0.43% 156.82 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 104.54 0.29% 104.54 0.14%
李继兰 52.80 0.15% 52.8 0.07%
薛世民 8.45 0.02% 8.45 0.01%
其他社会公众股东 22,772.28 63.12% 22,772.28 30.63%
韩华 - - 6,171.90 8.30%
杨立军 - - 5,330.00 7.17%
高新投资 - - 2,942.50 3.96%
华控永拓 - - 2,006.25 2.70%
卢臻 - - 1,768.00 2.38%
星昇投资 - - 1,742.00 2.34%
盛圭信息 - - 1,070.00 1.44%
金石投资 - - 1,016.50 1.37%
天津伍通 - - 856.00 1.15%
本次
发行 尹瑛 - - 802.50 1.08%
新增 中国风投 - - 802.50 1.08%
股东
杨艳 - - 791.80 1.07%
黄云辉 - - 738.30 0.99%
冷严 - - 428.00 0.58%
张蕾 - - 321.00 0.43%
刘佳春 - - 338.00 0.45%
张 舜 - - 925.00 1.24%
方子恒 - - 325.00 0.44%
胡 鑫 - - 525.00 0.71%
张小京 - - 267.50 0.36%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
宝安资产 - - 267.50 0.36%
华控成长 - - 240.75 0.32%
张杏徽 - - 160.50 0.22%
黄丽华 160.50 0.22%
华控科技 160.50 0.22%
王鲁峰 107.00 0.14%
汪丽 107.00 0.14%
杨峰 107.00 0.14%
冯菊 53.50 0.07%
吴洋 200.00 0.27%
上市公司员工持股计划 200.00 0.27%
总股本 36,080.00 100.00% 74,342.00 100.00%
本次交易完成后，新研股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然
为周卫华先生和王建军先生。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停
牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意
见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，
原则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
保证本次重
“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息
大资产重组
披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的信息披露
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 和申请文件
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
均真实、准
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
确、完整承
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
诺函
一、截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
企业直接或间接控制的企业均不存在与明日宇航、新研股份及其全资子公司、控
股子公司经营相同或相似业务的情形。
二、为避免未来可能与新研股份之间产生的同业竞争，本人/本公司/本合伙企
业承诺：在新研股份存续并保持上市资格且本人/本公司/本合伙企业为新研股份股
东的情况下，本人/本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的企业不从事与新研股
份及其全资子公司、控股子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保新研
股份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1、本人/本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司/本合
伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司/本合伙企
业控制的企业不从事与新研股份及其全资子公司、控股子公司之主营业务构成竞
争的业务。
避免同业竞
交易对方 2、本次交易完成后，在本人/本公司/本合伙企业持有新研股份股票期间，如
争承诺函
本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与新研股份及其全资子公司、控股子公司的主营业务产生竞争，
则本人/本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入新研股份或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本公司/
本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与新研股份及其全资子公司、控股子
公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
三、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/
本公司/本合伙企业签署，即依其第二条所述前提条件对本人/本公司/本合伙企业
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并依其第二条所述前提条件持续有效，
不可撤销。
四、本人/本公司/本合伙企业将赔偿新研股份因本人/本公司/本合伙企业违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份
持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的新
研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日
起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩
余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合
伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间
接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的
情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之
日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁
股份锁定承
剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
诺函
份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股
份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意
见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研
股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定
期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙
企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本
次交易的上述股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取
得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本
次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本公司
/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合伙
企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股
份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、
冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承
诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述取
得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证
监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本合伙
企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次
交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日起
12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余
的 40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意
见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研
股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定
期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的约
定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长
本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次
交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不
相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份
送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
一、为减少并规范本公司及本公司所控制的企业未来可能与新研股份及其控
股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新研股份全体股东利益不受损
害，本公司承诺：
1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份在业务合作等
方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股份达成交易的
优先权利。
3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产的行为，在任
金石投资减
何情况下，不要求新研股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的
少和规范关
担保。
联交易承诺
4、本公司及本公司所控制的企业不与新研股份及其控制的企业发生不必要的
函
关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司
及本公司所控制的企业保证：
（1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研
股份公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定
履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害新研股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，督促新研股份依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
二、本公司保证本公司及本公司所控制的企业与新研股份及其关联方不存在
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；本公司为本次
重组交易独立财务顾问中信证券股份有限公司之全资子公司，除此外本公司及本
公司所控制的企业与本次重组交易的其他中介机构无任何关联关系；本公司及本
公司所控制的企业与赤山集团有限公司及其股东无关联关系。
三、本公司承诺若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给新研股份
造成的损失向新研股份进行赔偿。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公
司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
一、为减少并规范本人/本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与新研股
份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新研股份全体股东利
益不受损害，本人/本公司/本合伙企业承诺：
1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份在业务合作
等方面给予本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业优于
市场第三方的权利。
2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股份达成交易的
优先权利。
3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求新研股份违规向本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
企业所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业不与新研
股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业
除金石投资 发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本合伙企业保证：
外其他交易 （1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
对方减少和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研
规范关联交 股份公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司/本合伙企业并将严
易承诺函 格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害新研股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，督促新研股份依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
二、本人/本公司/本合伙企业保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
伙企业所控制的企业：与新研股份及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》项下所定义之关联关系、与本次重组交易的各中介机构无关联关系、
与赤山集团有限公司及其股东无关联关系。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺若违反上述声明和保证，本人/本公司/本合
伙企业将对前述行为而给新研股份造成的损失向新研股份进行赔偿。
四、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/
本公司/本合伙企业签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成持续有效的、合法的、
具有约束力的责任。
张舜、卢臻、黄云辉持有的明日宇航股权存在对外质押的情形，且上述三人
承诺将于新研股份关于本次交易的股东大会召开前将上述被质押的股权解押并恢
复原状。
除上述股权质押情形外，本人/本公司/本合伙企业所持有的什邡市明日宇航工
交易标的股 业股份有限公司的股份均为本人/本公司/本合伙企业真实合法持有，权属清晰，不
权权属清晰 存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其
完整的承诺 他任何为第三方代持股份的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份权属
函 方面的质押等担保情形, 不存在任何可能导致本人/本公司/本合伙企业持有的上
述股份被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不
存在与股份权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,
本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份在约定期限内办理完毕股份过户不存在
法律障碍。
一、本人/本公司/本合伙企业保证及时向新研股份提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给新研股份或者新研股份投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的赔偿责任。
二、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本公司/本合伙企业提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具
关于所提供 有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得有效的授权。
信息真实、 四、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
准确、完整 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的承诺函 的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在新研股份拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交新研股份董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内
无重大诉讼 未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
行政处罚承 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且不存在未按期
诺函 偿还的大额债务、未履行承诺、被证券监管部门或证券交易所调查、被证券监管
部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于不存在 本人/本公司/本合伙企业已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务, 本
应披露而未 人/本公司/本合伙企业与新研股份之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露
披露事项之 的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函
不谋求上市
韩华、杨 本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，不与其他投资人签订
公司控制权
立军 一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。
承诺函
配套融资 股份锁定承
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
方 诺函
周卫华、 各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策等事项与周卫华、王建军
一致行动协 保持一致。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳
王建军、
议 范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份自上述一致行动协议公告之日起
等 11 人 十二个月内不进行转让
韩华、杨 非一致行动
立军等 7 的说明与承 韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。
人 诺
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的决策过程中，按照《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中
小投资者的权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
2015 年 5 月 28 日，上市公司发出《关于召开 2015 年第二次临时股东大会
的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比
例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现
场投票、网络投票相结合的方式进行表决。其中现场会议召开时间为 2015 年 6
月 15 日（星期一）上午 14:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2015 年 6 月 15 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 6 月 14 日下午 15:00 至 2015 年 6
月 15 日下午 15:00。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报
告，上市公司 2014 年度基本每股收益在本次交易前为 0.31 元/股，而备考的
2014 年度基本每股收益为 0.29 元/股，本次交易完成后上市公司每股收益略有下
降。
上市公司提升填补摊薄每股收益的措施包括：
（1）与业绩承诺人约定股份补偿方式
明日宇航 8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、
2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。若明日
宇航净利润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的
约定进行补偿。
（2）引入高管和员工持股计划参与配套融资，提升员工积极性
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金不超过 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计不超过
98,403 万 元 ， 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 73,300,000 股 、 2,000,000 股 、
2,000,000 股。引入员工持有公司股份，有利于提升员工积极性。
（3）发挥上市公司与标的公司业务协同性，增强盈利能力
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，
实现快速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资
本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本次交易完成前，中信证券及其关联方与新研股份不存在利害关系；本次
交易完成后，金石投资持有新研股份股权比例低于 5%，不属于《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。中信证券担任本次交易独立
财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任新
研股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 3
三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 4
四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 6
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7
七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市 ....................................................... 7
八、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 8
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 12
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 18
目 录 ................................................................................................................................... 20
释 义 ................................................................................................................................... 23
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 27
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 30
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30
四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 31
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 44
一、新研股份基本情况 ......................................................................................................... 44
二、新研股份的设立及股本变动情况 ................................................................................. 44
三、新研股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 47
四、新研股份主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 47
五、新研股份控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 48
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................... 50
一、本次交易对手基本情况 ................................................................................................. 50
二、募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................................... 108
三、与上市公司之间的关联关系情况 ............................................................................... 118
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................... 118
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重
大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................... 118
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....... 119
第四节 交易标的情况 ......................................................................................................... 120
一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 120
二、历史沿革情况 ............................................................................................................... 120
三、交易标的产权或控制关系 ........................................................................................... 129
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 132
五、交易标的最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 139
六、交易标的业务情况 ....................................................................................................... 141
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 148
八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况 ................................................................... 150
第五节 交易标的评估 ....................................................................................................... 151
一、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 151
二、交易价格的公允性 ....................................................................................................... 168
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表的意见 ............................................................................... 172
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的
意见....................................................................................................................................... 173
第六节 发行股份情况 ......................................................................................................... 175
一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 175
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 181
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 181
四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 184
第七节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 199
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 199
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 199
三、交易对价支付方式及现金对价支付期限 ................................................................... 199
四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 200
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 201
六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 201
七、合同的生效、变更和终止 ........................................................................................... 201
八、违约责任条款 ............................................................................................................... 202
九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 202
十、配套融资股份认购协议及其补充协议 ....................................................................... 205
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 208
一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 208
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 215
三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 219
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 .......................................................................................................................................... 223
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 227
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 234
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益................................................................................................................... 235
八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 236
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................... 240
一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 240
二、结论性意见................................................................................................................... 241
三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 242
第十节 风险因素 ............................................................................................................... 244
一、审批风险....................................................................................................................... 244
二、交易终止的风险 ........................................................................................................... 244
三、本次交易配套募集资金失败的风险 ........................................................................... 244
四、标的资产估值增值较高的风险 ................................................................................... 244
五、本次交易作价与明日宇航前次增资价格差距较大的风险 ....................................... 245
六、重组后资产整合的风险 ............................................................................................... 245
七、财务风险....................................................................................................................... 245
八、标的公司产品生产限制的风险 ................................................................................... 247
九、标的公司对军工行业依赖的风险 ............................................................................... 247
十、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险 ................................................... 247
十一、新产品和技术替代的风险 ....................................................................................... 247
十二、人才队伍建设与流失的风险 ................................................................................... 248
十三、业务转型风险 ........................................................................................................... 248
十四、公司治理风险 ........................................................................................................... 248
十五、股票价格波动风险 ................................................................................................... 249
十六、其他........................................................................................................................... 249
第十一节 备查文件及备查地点 .......................................................................................... 250
一、备查文件....................................................................................................................... 250
二、备查地点....................................................................................................................... 250
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
报告书、独立财务 中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股
顾问报告、本报告 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
书 问报告
本次交易、本次重 新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交
组、本次重大资产 指 易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，并募
重组 集配套资金
募集配套资金、配 上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份募
指
套融资 集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%
新研股份、上市公
司、本公司、公司、 指 新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159
发行人
新疆机械研究院（有限责任公司），新疆机械研究院股份有限公司
新研有限 指
前身
标的公司、交易标
的、标的资产、拟
指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
购买资产、明日宇
航
韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳
春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、
交易对方、交易对
指 汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、
手、明日宇航股东
金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科
技等明日宇航 29 名股东
配套融资方、募集
指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
配套资金特定对象
高新投资 指 高新投资发展有限公司，明日宇航股东之一
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
盛圭信息 指 上海盛圭信息科技有限公司，明日宇航股东之一
金石投资 指 金石投资有限公司，明日宇航股东之一
天津伍通 指 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
中国风投 指 中国风险投资有限公司，明日宇航股东之一
宝安资产 指 中国宝安集团资产管理有限公司，明日宇航股东之一
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航
华控成长 指
股东之一
华控科技 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙），明日宇航股东之一
贵州红湖 指 贵州红湖发动机零部件有限公司
赤山集团 指 赤山集团有限公司
韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇
业绩承诺人 指
投资管理合伙企业（有限合伙）等明日宇航 8 名股东
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、会计师
中联资产评估、评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构、评估师
《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇
《资产评估报告》 指
航工业股份有限公司股权项目资产评估报告》
《发行股份购买资 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份
指
产协议》 及支付现金购买资产框架协议
新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效
《股份认购协议》 指
的非公开发行股票股份认购协议
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配套
员工持股计划 指
融资对象之一
新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航
《盈利预测补偿协
指 工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
议》
利预测补偿协议
《发行股份购买资 指
新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份
产协议之补充协
及支付现金购买资产框架协议之补充协议
议》
指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航
《盈利预测补偿协
工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
议之补充协议》
利预测补偿协议之补充协议
《员工持股计划股 新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公司第
指
份认购协议》 一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议
《股份认购协议之 新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效
指
补充协议》 的非公开发行股票股份认购协议之补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
专业名词释义
“数字程序控制机床”的简称。该类机床的特点是：工作时由控制系
统按预先针对加工要求编制的程序，经过运算发出数字信息指令，
数控机床 指 通过伺服系统使刀具自动相对工件做符合要求的各种加工运动，具
有广泛加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效率高，加工质
量好
用于飞行器钣金零件、机加零件、塑料件、橡胶件和复合材料零组
件成型加工的必备工艺装备，是飞行器制造的基本手段之一。工装
工装模具 指
模具的制造技术水平决定了飞行器零部件的质量和寿命，对飞行器
的质量、周期、成本、寿命有重要影响
在气体介质中运动的物体，为减少运动阻力，而采用的适合在该介
气动外形 指
质中运动的外形
具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为结构件。
结构件 指
如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等
空客 指 Airbus S.A.S.，空中客车公司，欧洲著名飞机制造商
波音 指 The Boeing Company，美国波音公司，美国著名飞机制造商
沈飞集团 指 中航工业沈阳飞机工业（集团）有限公司
成飞集团 指 中航工业成都飞机工业(集团)有限责任公司
洪都航空 指 中航工业江西洪都航空工业集团有限责任公司
西飞集团 指 中航工业西安飞机工业（集团）有限责任公司
哈飞集团 指 中航工业哈尔滨航空工业（集团）有限公司
陕飞集团 指 中航工业陕西飞机工业（集团）有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
昌飞集团 指 中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权，并向周卫华、吴洋、上市公
司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额
的 25%。
本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。本次交易
双方商定，为确保本次交易的顺利完成，如明日宇航可继续保持股份有限公司
形式，则交易各方同意，在上市公司持有标的公司 99.999%股份的情况下，由
杨立军继续持有标的公司 50 股股份，具体的需要变动的交易结构由交易各方通
过补充协议的形式另行约定，其他交易结构不变。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
一、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、国家政策支持发展航空航天产业
国防工业的发展关系领土完整和独立安全，国防经费是政府财政支出的重
要组成部分。我国一直坚持国防建设与经济建设协调发展的方针，根据国防需
求和国民经济发展水平，合理确定国防经费的规模，依法管理和使用国防经
费，随着国家经济社会发展，中国国防经费保持适度合理增长。
近年来的局部战争和冲突、国际社会打击恐怖组织战斗，航空航天装备实
力成为主导战斗胜利的重要因素。习近平主席 2014 年视察空军机关时指出“空
军是战略性军种，在国家安全和军事战略全局中具有举足轻重的地位和作用。
要求加快建设一支空天一体、攻防兼备的强大人民空军，为实现中国梦、强军
梦提供坚强力量支撑”。“要结合自身实际，加强改革相关问题研究，优化空军
力量结构，加快新型作战力量建设，尽快实现向攻防兼备型转变。”
国防工业主管机构工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国
务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、
支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及
应用”列为我国十二五期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发
展方向。
2、国防科技工业逐步向非公有制经济开放
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发
[2005]3 号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局
相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与
军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用
高技术开发及其产业化。
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于
全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民
融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需
求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改
革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科
研生产和维修领域。”
3、低空空域放开与国际转包增长垦荒民机业务市场
作为民用航空的两大分支，我国商用航空与通用航空发展较不平衡，前者
已跻身世界前列，但后者仍基本不成规模，产业发展滞后。随着我国低空空域
改革的不断推进，公务机、轻型机、直升机、运动飞行器、农用飞机等通用航
空飞机的制造及维修存在广阔的市场空间。
除了国产飞机业务外，我国企业承接空客、波音等国际飞机生产巨头的零
部件转包业务也呈现快速增长的态势。从生产机舱门等最简单的部件做起到机
翼等复杂零部件，中国民用航空制造业已成功融入全球飞机转包生产的供应链
网络，具备成为世界顶级供应商能力。未来，随着我国航空航天制造能力的不
断提升，国际转包业务量将继续增长。
（二）本次交易的公司背景
1、上市公司处于业务拓展期，产业并购符合公司发展战略
本公司上市以来，盈利能力和盈利规模稳步提升，为实现跨越式发展，并
提升盈利能力和抗风险能力，公司制定了并购的发展战略。
公司利用自身产业优势、技术优势、品牌优势、资本优势寻找优质企业实
施产业并购，通过兼并重组，提升研发和生产能力，不断推出新的产品，完善
产品链，以适应不断变化的市场需求。
2、增强零部件制造能力，扩大竞争优势
本公司是专业从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧
神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高
端产品。稳定的机械性能是公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能
稳定，除了与公司供应链整合能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件
制造技术实力也密切相关。
标的公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极
强的飞行器结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工
技术已成熟应用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性
的要求。为此，标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺
经验，并建立了完善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的
公司高端零部件制造技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升
产品性能，开发新的农业机械产品，扩大竞争优势。
3、把握行业发展机遇，深入挖掘军工业务领域盈利增长点
公司在立足原有农牧业机械的同时，积极把握国家航空航天军工快速发展
的有利契机，向航空航天军工领域进行深入拓展。
公司在农牧业机械制造过程中，积累了先进的表面处理加工技术和整机装
配技术，未来将挖掘军工行业相关业务机遇。此外，也将利用资本市场提供多
样的并购手段，收购在航空航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务
的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市
场空间。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，提升盈利能力
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的
落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈
现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器
零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的
发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双
引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）加强优势互补，提升协同效应
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，
实现快速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资
本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
明日宇航 2014 年度经审计的收入及净利润分别为 54,947.12 万元、10,875.40
万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，本公司整体盈利能力将得到提
高。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停
牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意
见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，
原则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普
通股并支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权，并向周卫华、吴洋、
上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交
易总额的 25%。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。其中：
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产估值，经交易双方协商，标的资产交易对价为
363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。据此计算，本次
向明日宇航股东发行股份数量为 305,320,000 股。基于本次交易完成后相关交易
对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如
下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 61,719,000
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 53,300,000
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 29,425,000
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 20,062,500
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 17,680,000
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 17,420,000
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 10,700,000
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 10,165,000
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 8,560,000
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 7,918,000
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 7,383,000
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 4,280,000
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 3,210,000
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 3,380,000
17 张 舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 9,250,000
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 3,250,000
19 胡 鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 5,250,000
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 2,407,500
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 535,000
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 305,320,000
2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90
万元，非公开发行股份数量 73,300,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股，合计
77,300,000 股，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易总金额的
计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金
中用于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易
规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）具体内容
1、合同主体及签订时间
2015 年 3 月，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，2015 年 5 月，上述交易各方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象：韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽
华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信
息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周卫华、吴洋、上市公司员工持
股计划。
3、标的资产
本次重组的标的资产为明日宇航 100%股权。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
5、交易金额
本次交易的标的资产为明日宇航 100%的股权，参照中联资产评估出具的
《资产评估报告》的评估结果，交易双方一致同意，标的资产定价为 363,967.00
万元。
6、发行股份的价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
（2）配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易
规则进行相应调整。
7、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付
部分）/发行价格。
基于标的资产的评估值，本次交易双方协商，标的资产交易对价为
363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。据此计算，本次
向明日宇航股东发行股份数量为 305,320,000 股。基于本次交易完成后相关交易
对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如
下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 61,719,000
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 53,300,000
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 29,425,000
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 20,062,500
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 17,680,000
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 17,420,000
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 10,700,000
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 10,165,000
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 8,560,000
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 7,918,000
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 7,383,000
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 4,280,000
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 3,210,000
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 3,380,000
17 张 舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 9,250,000
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 3,250,000
19 胡 鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 5,250,000
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 2,407,500
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 535,000
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 305,320,000
（2）配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90
万元，非公开发行股份数量 73,300,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股，合计
77,300,000 股,配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易总金额的
计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金
中用于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易
规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
8、现金支付安排
根据本次交易方案，本次交易中现金收购部分资金全部支付给交易对方韩
华，新研股份将在本次交易配套募集资金到位后 3 个工作日内支付给交易对方
韩华。
9、补偿承诺及奖励措施
（1）利润承诺数
根据上市公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星
昇投资等明日宇航 8 名股东签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易完成后，
若在补偿期间内，明日宇航某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺
数，补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿
承诺。
交易对方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资
承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币
1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
（2）利润承诺数的确定
标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
A、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
B、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计
估计。
C、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计
费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
（3）补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
业绩补偿安排：
A、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期
期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－
已补偿金额。
B、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次
交易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
C、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1
＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约
定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应
补偿股份返还给上市公司。
D、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
E、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份
回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上
市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司
将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于
上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上
市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩
承诺人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
F、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应
补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
G、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
H、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各
自从本次交易中所获得的交易对价之总数。
I、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
J、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航
主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。本公司采取发行股份及配套融资的
方式购买韩华、杨立军等 29 名股东持有的明日宇航 100%股权，主要基于战略
发展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来
随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。
同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进
入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，
未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优
化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方
面，上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于零部件制造，在零部件制造领域具有
优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势快速发
展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实现跨地域、跨领域的业务拓展。
本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互
补，提升协同效应。
综上，本公司发行股份购买明日宇航 100%股权，有利于本公司农牧业机械
的升级换代，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体盈利能力，具备良
好的业务协同效应。
（二）对财务状况及盈利能力的影响
明日宇航 2014 年度经审计的收入及净利润分别为 54,947.12 万元、10,875.40
万元。此外，交易对方承诺明日宇航 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.7 亿元、2.4 亿元、4.0 亿元。据此估算，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入
亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股
东的利益。
根据上市公司 2014 年度审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次发行前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 增 幅
/2014 年实现数 /2014 年备考数
资产总额 127,467.27 718,870.47 463.96%
负债总额 14,408.35 185,455.32 1,187.14%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 增 幅
/2014 年实现数 /2014 年备考数
归属于母公司所有者权益 110,821.30 531,177.54 379.31%
资产负债率 11.30% 25.80% 128.23%
营业收入 56,091.14 111,038.26 97.96%
利润总额 12,865.81 25,000.91 94.32%
归属于母公司股东净利润 11,217.02 21,724.45 93.67%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 -6.45%
每股净资产（元/股） 3.07 7.15 132.90%
资产负债率 11.30% 25.80% 128.23%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
及每股净资产均大幅增加，虽然负债总额有所增加，资产负债率有所提升，但合
并后上市公司的资产负债率仍处于合理水平。综上，本次交易有利于提高上市
公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 305,320,000 股，并向配套融资方发行数量
77,300,000 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 5,586.14 15.48% 12,916.14 17.37%
王建军 2,466.46 6.84% 2,466.46 3.32%
李林 1,279.42 3.55% 1,279.42 1.72%
李力 1,190.00 3.30% 1,190.00 1.60%
上海华信石油集团国际
发行 1,133.74 3.14% 1,133.74 1.53%
贸易有限公司
前原
毛善义 413.73 1.15% 413.73 0.56%
股东
冯国祥 342.33 0.95% 342.33 0.46%
郭琪 337.27 0.93% 337.27 0.45%
靳范 236.02 0.65% 236.02 0.32%
司文峰 156.82 0.43% 156.82 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 104.54 0.29% 104.54 0.14%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
李继兰 52.80 0.15% 52.8 0.07%
薛世民 8.45 0.02% 8.45 0.01%
其他社会公众股东 22,772.28 63.12% 22,772.28 30.63%
韩华 - - 6,171.90 8.30%
杨立军 - - 5,330.00 7.17%
高新投资 - - 2,942.50 3.96%
华控永拓 - - 2,006.25 2.70%
卢臻 - - 1,768.00 2.38%
星昇投资 - - 1,742.00 2.34%
盛圭信息 - - 1,070.00 1.44%
金石投资 - - 1,016.50 1.37%
天津伍通 - - 856.00 1.15%
尹瑛 - - 802.50 1.08%
中国风投 - - 802.50 1.08%
杨艳 - - 791.80 1.07%
黄云辉 - - 738.30 0.99%
本次
发行 冷严 - - 428.00 0.58%
新增 张蕾 - - 321.00 0.43%
股东
刘佳春 - - 338.00 0.45%
张 舜 - - 925.00 1.24%
方子恒 - - 325.00 0.44%
胡 鑫 - - 525.00 0.71%
张小京 - - 267.50 0.36%
宝安资产 - - 267.50 0.36%
华控成长 - - 240.75 0.32%
张杏徽 - - 160.50 0.22%
黄丽华 160.50 0.22%
华控科技 160.50 0.22%
王鲁峰 107.00 0.14%
汪丽 107.00 0.14%
杨峰 107.00 0.14%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
冯菊 53.50 0.07%
吴洋 200.00 0.27%
上市公司员工持股计划 200.00 0.27%
总股本 36,080.00 100.00% 74,342.00 100.00%
注：以上数据将根据新研股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，新研股份股本总额为 74,342 万股，社会公
众股持股数量超过 10%，新研股份的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2014 年 12 月 31 日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大
股东变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
持股总数 持股总数
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 周卫华 5,586.14 15.48% 周卫华 12,916.14 17.37%
2 王建军 2,466.46 6.84% 韩华 6,171.90 8.30%
3 李林 1,279.42 3.55% 杨立军 5,330.00 7.17%
4 李力 1,190.00 3.30% 高新投资 2,942.50 3.96%
上海华信
石油集团
5 1,133.74 3.14% 王建军 2,466.46 3.32%
国际贸易
有限公司
新疆永安
股权投资
6 880.00 2.44% 华控永拓 2,006.25 2.70%
管理有限
公司
7 蔡守平 704.65 1.95% 卢臻 1,768.00 2.38%
8 叶启江 638.65 1.77% 星昇投资 1,742.00 2.34%
9 金亮 638.35 1.77% 李林 1,279.42 1.72%
交通银行
－博时新
10 兴成长股 518.39 1.44% 李力 1,190.00 1.60%
票型证券
投资基金
本次交易完成后，新研股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然
为周卫华先生和王建军先生。
（四）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近
似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经
营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合
伙人，持有星昇投资 35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之
配套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易
不会导致上市公司新增关联交易。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
明日宇航已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、
机构和人员独立。本次交易完成后，明日宇航将依据相关法规和公司章程的要
求继续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实
保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助明日宇航进一步加强自身
制度建设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
第二节 上市公司基本情况
一、新研股份基本情况
中文名称：新疆机械研究院股份有限公司
英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd.
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
董事会秘书：吴洋
注册资本：36,080 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：新研股份
股票代码：300159
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011 年 1 月 7 日
营业执照注册号：650100050079480
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除
外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可
经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）；
机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环
保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；
有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专
用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口
业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类
机电产品销售；房屋租赁。
二、新研股份的设立及股本变动情况
（一）新研股份的设立
2005 年 5 月 12 日，周卫华、王建军、李力、李林、叶启江、毛善义、谭新
兰、郭琪、吴桂新、阿力木买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等 13 名自
然人共同出资设立新疆机械研究院（有限责任公司），新研有限的前身新疆机械
研究院全部资产投入新研有限。
经过职工持股设置及股权转让，2009 年 5 月 29 日，新研有限召开 2009 年
第三次临时股东会，决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。立信
会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 15 日出具了以 2009 年 5 月 31 日为基准日
的信会师报字（2009）第 23804 号《审计报告》，确认公司净资产为 46,580,953.12
元。
2009 年 6 月 17 日，新研有限全体股东作为发起人就设立新研股份共同签署
《股东（发起人）协议书》议，同意以经立信会计师事务所有限公司审计的截至
2009 年 5 月 31 日的净资产额 46,580,953.12 元，折为 24,000,000 股，每股面值 1
元，由公司原有股东按原比例分别持有，其余 22,580,953.12 元计入公司的资本
公积。
2009 年 6 月 17 日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会。6 月 20 日，
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 23917 号《验资报告》，
确认公司已将截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 46,580,953.12 元折
为股本人民币 24,000,000 股，其余净资产人民币 22,580,953.12 元计入变更后股
份有限公司的资本公积。
2009 年 7 月 21 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐
经济技术开发区工商分局取得了注册号为 650100050079480 的企业法人营业执
照，注册资本为 2,400 万元。
（二）2009 年 8 月，新研股份增资
新研股份设立后，为还原薛玉和等 22 名实际出资人的股东身份，2009 年 8
月 6 日，新研股份第一次临时股东大会决议增加公司注册资本 3,729,600.00 元，
由薛玉和等 22 名自然人以现金方式认购。公司总股本由 24,000,000 股增加至
27,729,600 股。2009 年 9 月 9 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局
乌鲁木齐经济技术开发区工商分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
（三）2009 年 9 月，新研股份增资
2009 年 9 月 24 日，新研股份第二次临时股东大会决议增加公司注册资本
2,670,400.00 元，由新疆永安投资有限公司、新疆新科源科技风险投资管理有限
公司、新疆招标有限公司、乌鲁木齐龙海置业有限公司四家法人单位和李继兰、
金亮两名自然人以现金方式认购。公司总股本由 27,729,600 股增至 30,400,000
股。2009 年 9 月 27 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐
经济技术开发区工商分局办理了该次增资的工商变更登记手续。
（四）首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1834 号
文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,060 万股，并于 2011 年 1
月 7 日在深圳交易所创业板上市交易。发行后，公司股本为 4,100 万股，股票代
码为 300159。
（五）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,100
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 3 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后总股本增加至 9,020 万股。
（六）2012 年资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司 2011 年度股东大会审议通过，以公司总股本 9,020
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 2 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 18,040 万股。
（七）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 2 日，公司 2013 年度股东大会审议通过，以公司总股本 18,040
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 2 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 36,080 万股。
三、新研股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
上市以来，本公司控股股东、实际控制人系周卫华、王建军，未发生变
化。
（二）重大资产重组情况
本公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）规范运营情况
本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、新研股份主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主营业务专注于农牧机械的研发、生产、销售一体化。主要产品
有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。产品
销往东北三省、内蒙古、新疆以及华北及中部部分省份。
近年来，公司围绕既定生产经营计划，主营业务稳步推进，各项经营指标
较上年保持平稳增长，主要产品产销量符合预期。随着农机市场竞争日益激
烈，行业内的大格局基本形成，国外农机巨头的强势竞争，加之国内规模以上
农机生产企业的自身快速发展，公司及时完善营销策略和制定应对措施，加强
市场营销力度，在激烈的市场竞争中，扩大销售区域，争夺市场份额。
公司将继续以做大主营业务为主，加快自建项目的建设进度，推进对外并
购步伐，将公司发展战略落到实处，为长远发展奠定坚实的道路。
（二）近三年的主要财务数据
本公司 2012 年、2013 年、2014 年的审计报告经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具标准无保留意见。公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项 目
31 日 31 日 31 日
资产总额 127,467.27 117,278.38 103,123.18
负债总额 14,408.35 14,223.73 7,662.12
归属于母公司的所有者权
110,821.30 103,054.65 95,461.06
益
所有者权益 113,058.91 103,054.65 95,461.06
资产负债率 11.30% 12.13% 7.43%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
度 度 度
营业收入 56,091.14 57,234.66 41,052.51
营业利润 12,159.35 10,487.58 8,052.36
利润总额 12,865.81 11,396.65 8,929.31
净利润 11,204.63 10,175.93 8,006.03
归属于母公司所有者的净利润 11,217.02 10,175.93 8,006.03
基本每股收益 0.31 0.28 0.22
毛利率 37.68% 33.20% 35.77%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
度 度 度
经营活动产生的现金流量净额 -1,575.08 14,463.63 4,974.91
投资活动产生的现金流量净额 -3,688.40 -6,534.23 -9,029.50
筹资活动产生的现金流量净额 -1,358.00 -2,706.00 -1,804.00
现金及现金等价物净增加额 -6,621.48 5,223.40 -5,858.59
五、新研股份控股股东和实际控制人概况
周卫华、王建军为公司控股股东、实际控制人。周卫华、王建军合计持有
公司 22.32%股份。周卫华、王建军的基本情况如下：
周卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1960 年 2 月，硕士学
历，中共党员，研究员。同时担任新疆农业大学客座教授、中国机械工程学会
理事、新疆机械工程学会常务理事。1982 年 8 月起在新疆机械研究院历任产品
研究部助理研究员、副主任、主任、院长助理、副院长；1996 年 7 月起任院
长；2005 年 5 月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事长、总经理；其主
持研制的项目曾获得自治区科技进步一等奖、二等奖、三等奖，乌鲁木齐市科
技进步奖一等奖、二等奖，主持并参与了数十项专利技术的发明工作，曾获得
自治区机电行业先进工作者、全国农业科技推广标兵、自治区有突出贡献优秀
专家、新疆自治区优秀企业家、自治区机械工业劳动模范、振兴装备制造业中
小企业明星企业家等荣誉称号；现任公司董事长、总经理。
王建军先生，本公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，出
生于 1963 年 7 月，学历硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。1985 年 8
月起在新疆机械研究院历任铸造部助理研究员、课题组长、办公室副主任、主
任、党委副书记、党委书记、纪委书记；2005 年 5 月起任新疆机械研究院（有
限责任公司）董事、副总经理、党委书记、纪委书记；现任公司董事、副总经
理。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对手基本情况
（一）韩华
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 韩华
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 230103196402******
住所 ： 北京市宣武区西经路*号*单元*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩华先生毕业于哈尔滨工业大学，研究生学历，1987 年至 1993 年任职于航
天部第一研究院，担任部门主管；1993 年至 1997 年 7 月，任职于中国航空航天
工具协会一公司，担任总经理；1997 年 8 月至 2003 年 12 月任职于美国亚太科
技集团（中国）公司，担任首席执行官；2002 年 8 月至 2009 年 12 月，任职于
北京亚太空间钛业有限公司，担任董事长兼总经理，自 2009 年 12 月至今任职于
明日宇航，担任总经理。目前韩华先生还兼任中国焊接协会常务理事，北京市昌
平区政协委员及什邡市政协常委。截至本报告书签署之日，其直接拥有明日宇航
22.78%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航 0.09%股份，合计拥有明日宇航
22.87%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，韩华先生其他对外投资
的核心企业或关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京舒想旅游
文化发展有限 持股 40.00% 30 万元 2014.12.5 旅游文化
公司
（二）杨立军
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 杨立军
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101061963112*****
住所 ： 北京市宣武区西经路*号*单元*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨立军女士系韩华先生配偶，自 2010 年至今任职于明日宇航，担任董事长。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 15.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外杨立军女士其他对外投资的核心企业
或关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京舒想旅游
持股 60.00%，担任执行
文化发展有限 30 万元 2014.12.5 旅游文化
董事
公司
（三）卢臻
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 卢臻
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101011978102*****
住所 ： 北京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号
通讯地址 ： 北京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
卢臻先生自 2012 年 1 月至今任职于北京大江石油工程开发有限公司，担任
董事长；同时任职于北京中电国能工程装备技术有限公司及北京正德广大科贸有
限公司，担任董事长。2009 年至今，担任明日宇航董事。截至本报告书签署之
日，其直接拥有明日宇航 5.16%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航 0.95%股
份，合计拥有明日宇航 6.11%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外卢臻先生其他对外投资的核心企业或
关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京中电国能工程
担任董事长 100 万元 2007.10.16 销售机械设备
装备技术有限公司
北京大江石油工程
担任董事长 500 万元 2011.1.20 销售化工产品
开发有限公司
北京今点国际货运
持股 10% 500 万元 2011.3.9 国际货运代理
代理有限责任公司
北京正德广大科贸 持股 98%，担任董事 销售机械设备
50 万元 2004.3.24
有限公司 长 和电子产品
（四）尹瑛
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 尹瑛
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101081963092*****
住所 ： 北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号
通讯地址 ： 北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号
境外居留权 ： 拥有新加坡居留权及香港居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
尹瑛先生自 2012 年 1 月至今任职于信远地产股份有限公司，担任董事，截
至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 2.85%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外尹瑛先生其他对外投资的核心企业或
关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京华兴泰房地产
持股 50% 500 万元 2000.6.2 房地产经纪
经纪有限公司
北京信远地产股份
持股 10% 50,000 万元 1999.10.18 房地产开发
有限公司
北京信远业隆投资
持股 10% 1,000 万元 2011.10.24 投资管理
管理有限公司
北京五谷田科贸有
持股 80% 3,000 万元 2009.10.28 农副产品贸易
限公司
（五）杨艳
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 杨艳
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 3702841975110*****
住所 ： 山东省青岛市市南区香港中路*号*户
通讯地址 ： 北京市朝阳区和平街*区*号楼*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨艳女士自 2012 年 1 月至今任职于青岛市石老人国际旅游俱乐部有限公司，
担任财务部经理，截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 2.81%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外杨艳女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（六）黄云辉
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 黄云辉
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 4307031975031*****
住所 ： 湖南省常德市鼎城区西洞庭祝丰镇育才路*号
通讯地址 ： 湖南省长沙市芙蓉中路*号蓉苑*栋*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄云辉女士自 2012 年 1 月至今任职于湖南九华软件有限公司，担任技术人
员。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 2.62%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外黄云辉女士不存在其他对外投资企
业、控制的企业及关联企业。
（七）冷严
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 冷严
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 5201021965021*****
住所 ： 贵州省贵阳市南明区观水路*号*单元附*号
通讯地址 ： 北京市朝阳区惠新西街*号*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冷严女士自 2012 年 1 月至 2014 年 3 月任职于贵州武岳集团茅台镇筑春酒业
有限公司，担任办公室主任、出纳；2014 年 3 月至今任职于贵州筑春酒厂，担
任经理。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 1.52%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外冷严女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（八）张蕾
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张蕾
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101061965120*****
住所 ： 北京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号
通讯地址 ： 北京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张蕾女士自 2009 年 12 月至今任职于明日宇航，担任监事会主席；2012 年 4
月至 2013 年 1 月，在北京航天万源科技有限公司兼职，担任项目管理人员；2013
年 2 月至今，在航天资源循环科技有限公司北京分公司兼职，担任综合管理部经
理。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 1.14%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外张蕾女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（九）刘佳春
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 刘佳春
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 5106251969080*****
住所 ： 四川省什邡市方亭镇康宁街*号*栋*单元*室
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘佳春女士自 2011 年 1 月至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本报
告书签署之日，其直接拥有明日宇航 0.99%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇
航 0.76%股份，合计拥有明日宇航 1.75%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，刘佳春女士其他对外投
资的核心企业或关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
什邡市农村信
持股 0.54% 29,328 万元 2009.2.27 资金信贷
用合作联社
（十）张小京
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张小京
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101031952032*****
住所 ： 北京市东城区后沟胡同*号
通讯地址 ： 北京市朝阳区建外永安里甲 3 号通用时代国际公寓*号楼*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张小京先生自 2012 年 1 月至今任职于北京华信泰科工业技术有限责任公司，
担任执行董事；同时任职于北京今点国际货运代理有限责任公司，担任执行董事。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.95%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张小京先生其他对外投资的核心企业或关联企业情
况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京华信泰科
工业技术有限 持股 50%，担任执行董事 400 万元 2009.7.23 工程技术咨询
责任公司
北京今点国际
货运代理有限 持股 90%，担任执行董事 500 万元 2011.3.9 国际货运代理
责任公司
（十一）张舜
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张舜
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 5101031969071*****
住所 ： 成都市青羊区黄田坝经五路*号*栋*楼*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张舜先生自 2010 年至今任职于明日宇航，担任董事、常务副总经理。截至
本报告书签署之日，其直接拥有明日宇航 0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明
日宇航 0.63%股份，合计拥有明日宇航 1.58%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，张舜先生不存在其他对
外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十二）方子恒
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 方子恒
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1102231972030*****
住所 ： 北京市通州区东大街*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
方子恒先生自 2010 年至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本报告书
签署之日，其直接拥有明日宇航 0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航
0.04%股份，合计拥有明日宇航 0.99%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，张舜先生不存在其他对
外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十三）胡鑫
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 胡鑫
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101081977101*****
住所 ： 西安市阎良区前进南坊十八区*栋*号
通讯地址 ： 北京市昌平区南口镇东大街 4 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡鑫先生自 2009 年 12 月至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本报告
书签署之日，其直接拥有明日宇航 0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航
0.11%股份，合计拥有明日宇航 1.06%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，胡鑫先生不存在其他对
外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十四）张杏徽
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张杏徽
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101011942031*****
住所 ： 北京市东城区灯市口大街*号*门*号
通讯地址 ： 北京市东城区灯市口大街*号*门*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张杏徽女士自 2010 年 1 月已退休。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇
航 0.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外张杏徽女士不存在其他对外投资企
业、控制的企业及关联企业。
（十五）黄丽华
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 黄丽华
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 3521241972030*****
住所 ： 福建省浦城县华丰路*号
通讯地址 ： 福建省浦城县华丰路*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄丽华女士自 2012 年 1 月至今任职于福建省浦城县百卉园酒楼，担任经理。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄丽华女士其他对外投资的核心企业或关联企业情
况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
浦城县百卉园
酒楼（个体工商 持股 100%，担任经理 - 2011.8.30 餐饮
户）
（十六）王鲁峰
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 王鲁峰
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 5101031952101*****
住所 ： 成都市青羊区黄田坝经一路*号*栋*楼*号
通讯地址 ： 北京市昌平区南口镇东大街 4 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王鲁峰先生自 2009 年 12 月至今任职于明日宇航，担任总工艺师。截至本报
告书签署之日，其拥有明日宇航 0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外王鲁峰先生不存在其他对外投资企
业、控制的企业及关联企业。
（十七）汪丽
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 汪丽
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 3424231986080*****
住所 ： 安徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号
通讯地址 ： 安徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
汪丽女士自 2012 年 1 月至今任职于安徽省银泰投资管理有限公司，担任业
务经理。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外汪丽女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（十八）杨峰
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 杨峰
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 4201241976080*****
住所 ： 北京市宣武区枣林南街*号
通讯地址 ： 北京市宣武区枣林南街*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨峰先生自 2012 年 1 月至今任职于国网冀北电力有限公司，担任工程师。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外杨峰先生不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（十九）冯菊
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 冯菊
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 5103111985022*****
住所 ： 四川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号
通讯地址 ： 四川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯菊女士自 2012 年 1 月至今任职于成都樱熙贸易有限公司，担任总经理。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.19%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外冯菊女士其他对外投资的核心企业或
关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
成都樱熙贸易 冯菊与妹妹冯歆各持股
50 万元 2009.11.10 服装贸易
有限公司 50%，冯菊担任总经理
四川英祥实业 冯菊父亲冯培祥持股 房地产开发、建
5,380 万元 1998.5.8
集团有限公司 60%，担任董事长 筑施工
（二十）高新投资
1、基本情况
名称 ： 高新投资发展有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（法人独资）
注册地 ： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16、19 层
法定代表人 ： 李宝林
注册资本 ： 50,000 万元
注册号 ： 100000000040944
税务登记证 ： 110105700243804
经营范围 ： 创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。
成立日期 ： 2000 年 2 月 17 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，高新投资的出资关系如下：
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
国家开发投资公司
100%
中国高新投资
集团公司
100%
高新投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2000 年，高新投资设立
高新投资成立于 2000 年 2 月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询
有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 5,300 万元，均以货
币形式出资。高新投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 4,240.00 80.00%
2 高新投资咨询有限公司 1,060.00 20.00%
合计 5,300.00 100.00%
（2）2003 年，股权转让并增资至 7,500 万元
2003 年 2 月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资 20%的股权转让
给高新开创投资公司；高新投资注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增
注册资本 2,200 万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同
比例认缴。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 6,000.00 80.00%
2 高新开创投资公司 1,500.00 20.00%
合计 7,500.00 100.00%
（3）2007 年，增资至 15,000 万元
2007 年 6 月，高新投资注册资本由 7,500 万元增加至 15,000 万元。其中，
中国高新投资集团公司认缴新增注册资本 5,500 万元，北京高新物业管理有限责
任公司认缴新增注册资本 2,000 万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 11,500.00 76.67%
2 北京高新物业管理有限责任公司 2,000.00 13.33%
3 高新开创投资公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
（4）2009 年，股权转让
2009 年 11 月，高新开创投资公司将其持有的高新投资 10%的股权转让给中
国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 13,000.00 86.67%
2 北京高新物业管理有限责任公司 2,000.00 13.33%
合计 15,000.00 100.00%
（5）2011 年，股权转让
2011 年 9 月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资 13.33%
的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
（6）2012 年，增资至 50,000 万元
2012 年 6 月，高新投资注册资本由 15,000 万元增加至 50,000 万元。其中，
中国高新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本 14,000 万元，以高新投资
应付其股利转增注册资本 21,000 万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
高新投资成立时的主营业务为创业投资、资产管理和投资管理，至今未发
生变更。最近两年的主要财务指标如下（已经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 171,406.31 164,566.45
所有者权益合计 126,400.10 125,103.19
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 13,517.41 5,654.05
净利润 10,168.75 4,457.02
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，高新投资不存在下属控股公司。
（二十一）华控永拓
1、基本情况
名称 ： 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 510-9 室
执行事务合伙人 ： 北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
认缴出资额 ： 15,002 万元
注册号 ： 330402000152343
税务登记证 ： 330401313506088
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 ：
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2014 年 7 月 29 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，华控永拓的出资关系如下：
清华大学
100.00%
班均等7名自
清华控股有 100.00% 清控创业投资
然人
限公司 有限公司
89.53%
98.00% 2.00%
北京华控基业
3.71% 80.00% 清控资产管理
管理咨询事务 张扬
所（普通合伙） 有限公司
6.76%
杨太吉 北京鼎昕弘生投 20.00%
余承煜 张晋
资顾问有限公司
2.44% 78.05% 14.63% 95.00%
4.88% 5.00% 100.00%
北京华控汇金管理咨询事务所 北京华控汇金投资管理有限公 华瑞科创（北京）
（普通合伙） 司 管理咨询有限公司
30.00% 40.00% 30.00%
福建安大投资 北京华控投资顾问有限公司 深圳华控永业投资合伙企业
苏吉生
有限公司 （GP） （有限合伙）
13.3316% 19.9973% 0.0133% 66.6578%
华控永拓
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2014 年，华控永拓成立
华控永拓由华瑞科创（北京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事
务所（普通合伙）于 2014 年 7 月共同设立，注册资本为 1,000 万元，华瑞科创
（北京）管理咨询有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
华瑞科创（北京）管理咨
1 500.00 50.00% 无限责任
询有限公司
北京华控汇金管理咨询事
2 500.00 50.00% 有限责任
务所（普通合伙）
合计 1,000.00 100.00%
（2）2014 年，出资额变更
2014 年 11 月，华控永拓全体合伙人同意北京华控汇金管理咨询事务所（普
通合伙）退伙；同意华瑞科创（北京）管理咨询有限公司减少出资额至 2 万元；
同意福建安大投资有限公司成为新合伙人并认缴 3,000 万元出资额；同意苏吉生
成为新合伙人并认缴 2,000 万元。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
华瑞科创（北京）管理咨
1 2.00 0.0400% 无限责任
询有限公司
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 59.9760% 有限责任
3 苏吉生 2,000.00 39.9840% 有限责任
合计 5,002.00 100.00%
（3）2015 年，出资额变更
2015 年 1 月，华控永拓全体合伙人同意深圳华控永业投资合伙企业（有限
合伙）成为新合伙人并认缴 10,000 万元出资额。本次出资额转让后，认缴出资
结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
华瑞科创（北京）管理咨
1 2.00 0.0133% 无限责任
询有限公司
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 19.9973% 有限责任
3 苏吉生 2,000.00 13.3316% 有限责任
深圳华控永业投资合伙企
4 10,000.00 66.6578% 有限责任
业（有限合伙）
合计 15,002.00 100.00%
（4）2015 年，执行事务合伙人变更
2015 年 3 月，华控永拓全体合伙人同意华瑞科创（北京）管理咨询有限公
司退伙，同时吸收北京华控投资顾问有限公司作为普通合伙人，出资 2 万元。本
次变更后，北京华控投资顾问有限公司担任华控永拓的执行事务合伙人。本次出
资额转让后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控投资顾问有限公
1 2.00 0.0133% 无限责任
司
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 19.9973% 有限责任
3 苏吉生 2,000.00 13.3316% 有限责任
深圳华控永业投资合伙企
4 10,000.00 66.6578% 有限责任
业（有限合伙）
合计 15,002.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控投资顾问有限公司
名称 ： 北京华控投资顾问有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市海淀区成府路蓝旗营 2 号楼 2 层 205
法定代表人 ： 张扬
注册资本 ： 1,200 万元
注册号 ： 110108010747069
投资咨询；投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 ：
批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 ： 2008 年 01 月 16 日
（2）有限合伙人——深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）
名称 ： 深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 ： 北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
注册号 ： 440300602421804
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、
经营范围 ： 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
成立日期 ： 2014 年 10 月 16 日
（3）有限合伙人——福建安大投资有限公司
名称 ： 福建安大投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 晋江市池店镇东山工业园区 2 号楼第七层
法定代表人 ： 丁世家
注册资本 ： 19,000 万元
注册号 ： 350582100230554
对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资；项目投资管理、企业
经营范围 ： 管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
成立日期 ： 2014 年 1 月 14 日
（4）有限合伙人——苏吉生
姓名 ： 苏吉生
住所 ： 福建省泉州市鲤城区希夷路*号*幢*室
身份证号 ： 3505001971121*****
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控永拓最近三年主营业务以投资管理为主。2014 年的主要财务指标如下
（未经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日
资产总额 15,001.99
所有者权益合计 5,999.69
财务指标 2014 年度
投资收益 -
净利润 -0.31
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，华控永拓不存在下属控股公司。
（二十二）星昇投资
1、基本情况
名称 ： 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 什邡市洛水镇洛水路北段 6-8 号三楼
执行事务合伙人 ： 周卫华
认缴出资额 ： 1,608 万元
注册号 ： 510682000030979
税务登记证 ： 510682010001359
经营范围 ： 投资管理（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许
可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）
成立日期 ： 2012 年 12 月 11 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，星昇投资的出资关系如下：
周卫华
方子恒 夏军民 胡鑫 匡理鹏 刘佳春 卢臻 张舜 田竞 韩华 陈效玮
（GP）
0.7463% 1.8657% 2.2388% 6.7164% 14.9254% 35.4478%% 18.6567% 12.3134% 3.7313% 1.8657% 1.4925%
100%
星昇投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2012 年，星昇投资成立
星昇投资由韩华等 9 位明日宇航员工于 2012 年 12 月共同设立，认缴出资额
为 1,608 万元，刘佳春为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
序 合伙 出资 认缴出资额 认缴出资比 承担责任
号 人名称 形式 （万元） 例 方式
1 刘佳春 货币 240.00 14.9254% 无限责任
2 韩华 货币 600.00 37.3134% 有限责任
3 胡鑫 货币 240.00 14.9254% 有限责任
4 张舜 货币 240.00 14.9254% 有限责任
5 徐之 货币 108.00 6.7164% 有限责任
6 陈效玮 货币 78.00 4.8507% 有限责任
7 田竞 货币 60.00 3.7313% 有限责任
8 夏军民 货币 30.00 1.8657% 有限责任
9 方子恒 货币 12.00 0.7463% 有限责任
合计 - 1,608.00 100.00%
（2）2013 年，出资额变更
2013 年 11 月，星昇投资全体合伙人同意徐之退伙，同意匡理鹏成为新合伙
人并认缴 108 万元出资额。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
序 合伙 出资 认缴出资额 认缴出资比 承担责任
号 人名称 形式 （万元） 例 方式
1 刘佳春 货币 240.00 14.9254% 无限责任
2 韩华 货币 600.00 37.3134% 有限责任
3 胡鑫 货币 240.00 14.9254% 有限责任
4 张舜 货币 240.00 14.9254% 有限责任
5 匡理鹏 货币 108.00 6.7164% 有限责任
6 陈效玮 货币 78.00 4.8507% 有限责任
7 田竞 货币 60.00 3.7313% 有限责任
8 夏军民 货币 30.00 1.8657% 有限责任
9 方子恒 货币 12.00 0.7463% 有限责任
合计 - 1,608.00 100.00%
（3）2015 年，出资额及执行事务合伙人变更
2015 年 3 月，星昇投资全体合伙人同意韩华将其持有的星昇投资 570 万元
出资额转让给周卫华，同意陈效玮、胡鑫及张舜分别将其持有的星昇投资 54 万
元、204 万元、42 万元出资额转让给卢臻。同时执行事务合伙人由刘佳春变更
为周卫华。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
序 合伙 出资 认缴出资额 认缴出资比 承担责任
号 人名称 形式 （万元） 例 方式
1 周卫华 货币 570.00 35.4478% 无限责任
2 卢臻 货币 300.00 18.6567% 有限责任
3 刘佳春 货币 240.00 14.9254% 有限责任
4 张舜 货币 198.00 12.3134% 有限责任
5 匡理鹏 货币 108.00 6.7164% 有限责任
6 田竟 货币 60.00 3.7313% 有限责任
7 胡鑫 货币 36.00 2.2388% 有限责任
8 韩华 货币 30.00 1.8657% 有限责任
9 夏军民 货币 30.00 1.8657% 有限责任
10 陈效玮 货币 24.00 1.4925% 有限责任
11 方子恒 货币 12.00 0.7463% 有限责任
合计 - 1,608.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）有限合伙人——匡理鹏
姓名 ： 匡理鹏
住所 ： 长沙市开福区陈家铺*号*栋*门*房
身份证号 ： 4330011976060*****
（2）有限合伙人——田竟
姓名 ： 田竟
住所 ： 哈尔滨市南岗区繁荣街复华小区*栋*楼*门
身份证号 ： 2301031965070*****
（3）有限合伙人——夏军民
姓名 ： 夏军民
住所 ： 贵州省贵阳市云岩区贵乌南路*号*单元*楼*号
身份证号 ： 5225261953120*****
（4）有限合伙人——陈效玮
姓名 ： 陈效玮
住所 ： 山西省侯马市文明路*号*号楼*号
身份证号 ： 1427291962040*****
星昇投资普通合伙人周卫华的基本情况请参见本节“二、募集配套资金特定
对象基本情况”之相关内容，星昇投资有限合伙人卢臻、刘佳春、张舜、胡鑫、
韩华、方子恒的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
星昇投资除持有明日宇航股权外，无其他业务经营活动，其最近两年的主
要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,608.04 1,608.00
所有者权益合计 1,606.61 1,606.87
财务指标 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
净利润 -0.26 -1.12
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，星昇投资不存在下属控股公司。
（二十三）盛圭信息
1、基本情况
名称 ： 上海盛圭信息科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（国内合资）
注册地 ： 上海市金山区枫泾镇一号桥北堍 2 号 22 号厅 301 室
法定代表人 ： 贺功碧
注册资本 ： 1,500 万元
注册号 ： 310228000506902
税务登记证 ： 310228741642828
从事计算机领域内八技服务、计算机软硬件销售。（依法须经批准的
经营范围 ：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2002 年 8 月 2 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，盛圭信息的出资关系如下：
贺功碧 赵训玉
90.00% 10.00%
100.00%
盛圭信息
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2002 年，盛圭信息设立
盛圭信息由张国惠及王淑琼共同出资设立，2002 年 8 月，上海市工商局核
发了《企业法人营业执照》，设立时盛圭信息的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张国惠 35.00 75.00%
2 王淑琼 15.00 15.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2004 年，股权转让并增资至 1,000 万元
2004 年 3 月，王淑琼将其持有的盛圭信息 15%的股权转让给张国惠；盛圭
信息注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由张国惠认
缴 50 万元，周乐成认缴 900 万元。
本次变更完成后，盛圭信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周乐成 900.00 90.00%
2 张国惠 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2006 年，增资至 1,500 万元
2006 年 11 月，盛圭信息注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，新增注
册资本 500 万元由张国惠认缴 50 万元，周乐成认缴 450 万元。
本次变更完成后，盛圭信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周乐成 1,350.00 90.00%
2 张国惠 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
（4）2010 年，股权转让
2010 年 2 月，周乐成将其持有的盛圭信息 90%的股权转让给贺功碧；张国
惠将其持有的盛圭信息 10%的股权转让给赵训玉。
本次股权转让完成后，盛圭信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贺功碧 1,350.00 90.00%
2 赵训玉 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
盛圭信息最近三年主营业务以计算机软硬件销售为主。最近两年的主要财
务指标如下（未经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,432.45 1,445.03
所有者权益合计 1,416.05 1,428.63
财务指标 2014 年度 2013 年度
营业收入 5.30 0.30
净利润 -12.58 -32.67
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，盛圭信息不存在下属控股公司。
（二十四）金石投资
1、基本情况
名称 ： 金石投资有限公司
企业性质 ： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 ： 北京市朝阳区亮马桥路 38 号
法定代表人 ： 祁曙光
注册资本 ： 720,000 万元
注册号 ： 100000000041239
税务登记证 ： 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 ：
后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2007 年 10 月 11 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，金石投资的出资关系如下：
中信证券
股份有限公司
100%
金石投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2007 年，金石投资设立
金石投资由中信证券股份有限公司独自出资设立，2007 年 10 月，北京市工
商局核发了《企业法人营业执照》，设立时金石投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 83,100 100.00%
合计 83,100 100.00%
（2）2008 年，增资至 150,000 万元
2008 年 7 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 83,100 万元人民币增至 150,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 150,000 100.00%
合计 150,000 100.00%
（3）2009 年，增资至 300,000 万元
2009 年 11 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 150,000 万元人民币增至 300,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 300,000 100.00%
合计 300,000 100.00%
（4）2010 年，增资至 400,000 万元
2010 年 11 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 300,000 万元人民币增至 400,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 400,000 100.00%
合计 400,000 100.00%
（5）2011 年，增资至 460,000 万元
2011 年 3 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 400,000 万元人民币增至 460,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 460,000 100.00%
合计 460,000 100.00%
（6）2012 年，增资至 520,000 万元
2012 年 2 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 460,000 万元人民币增至 520,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 520,000 100.00%
合计 520,000 100.00%
（7）2012 年，增资至 590,000 万元
2012 年 8 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 520,000 万元人民币增至 590,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 590,000 100.00%
合计 590,000 100.00%
（8）2013 年，增资至 720,000 万元
2013 年 10 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 590,000 万元人民币增至 720,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 720,000 100.00%
合计 720,000 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
金石投资最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如
下（已经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,773,752.45 1,169,552.63
所有者权益合计 1,047,677.68 895,759.21
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 250,613.91 89,926.34
净利润 163,712.96 42,980.94
5、主要下属公司
截至本报告书签署日，金石投资的下属企业情况如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 青岛金石暴风投资咨询有限公司 100.00% 投资管理
2 上海中信金石股权投资管理有限公司 100.00% 投资管理
3 中信并购基金管理有限公司 100.00% 投资管理
4 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 19.56% 投资管理
5 青岛金石润汇投资管理有限公司 100.00% 投资管理
6 青岛金石灏汭投资有限公司 100.00% 投资管理
7 金津投资（天津）有限公司 100.00% 投资管理
8 信津投资管理（天津）有限公司 100.00% 投资管理
9 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 45.08% 投资管理
10 天津金聚联保投资合伙企业（有限合伙） 51.22% 投资管理
11 深圳市信实投资有限公司 15.48% 投资管理
12 中信金石基金管理有限公司 100.00% 投资管理
13 金石泽信投资管理有限公司 100.00% 投资管理
14 杭州金石投资管理有限公司 100.00% 投资管理
15 深圳市信洲投资有限公司 9.99% 投资管理
16 深圳市信农投资中心（有限合伙） 16.34% 投资管理
17 Neptune Connection Limited 100.00% 投资管理
18 深圳市中信联合创业投资有限公司 92.07% 投资管理
19 金尚(天津)投资管理有限公司 100.00% 投资管理
（二十五）天津伍通
1、基本情况
名称 ： 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A169
执行事务合伙人 ： 深圳市金海鹏投资有限公司（委派代表：王敏云）
认缴出资额 ： 25,532.50 万元
注册号 ： 120192000062084
税务登记证 ： 120116556513303
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 ：
咨询服务
成立日期 ： 2010 年 6 月 4 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，天津伍通的出资关系如下：
王敏云
100.00%
深圳市金海鹏投资有限公司
毛丽虹等47名自然人
(GP)
1.71% 98.29%
100.00%
天津伍通
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010 年，天津伍通设立
天津伍通由深圳市金海鹏投资有限公司、毛丽虹及倪钜进于 2010 年 6 月共
同设立，认缴出资额为 30,000 万元，其中深圳市金海鹏投资有限公司为执行事
务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
深圳市金海鹏投资有限公
1 500.00 1.67% 无限责任
司
2 毛丽虹 2,500.00 8.33% 有限责任
3 倪钜进 27,000.00 90.00% 有限责任
合计 30,000.00 100.00%
（2）2010 年，出资额变更
2010 年 7 月，天津伍通全体合伙人同意倪钜进转让其出资额，同意毛丽虹
等人增加认缴出资额，并同意将天津伍通的认缴资本由 30,000 万元变更为
29,180 万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 承担责任
合伙人名称
号 （万元） 比例 方式
深圳市金海鹏投资有限公
1 500.00 1.71% 无限责任
司
2 毛丽虹 2,500.00 8.57% 有限责任
3 王俊毅 500.00 1.71% 有限责任
4 张国华 500.00 1.71% 有限责任
5 张晓青 500.00 1.71% 有限责任
6 郑美波 700.00 2.40% 有限责任
序 认缴出资额 认缴出资 承担责任
合伙人名称
号 （万元） 比例 方式
7 王东榕 1,000.00 3.43% 有限责任
8 王金虎 500.00 1.71% 有限责任
9 林世良 500.00 1.71% 有限责任
10 万楚华 500.00 1.71% 有限责任
11 诸越华 500.00 1.71% 有限责任
12 苏鑫 500.00 1.71% 有限责任
13 李东聪 500.00 1.71% 有限责任
14 黄敏 500.00 1.71% 有限责任
15 李凤山 500.00 1.71% 有限责任
16 张亚红 500.00 1.71% 有限责任
17 陈国素 500.00 1.71% 有限责任
18 林毅民 500.00 1.71% 有限责任
19 廖思思 500.00 1.71% 有限责任
20 杨雪 500.00 1.71% 有限责任
21 江水金 600.00 2.06% 有限责任
22 龙凤鸣 600.00 2.06% 有限责任
23 叶丽荣 800.00 2.74% 有限责任
24 李帼珍 500.00 1.71% 有限责任
25 仇伟华 500.00 1.71% 有限责任
26 袁庆生 500.00 1.71% 有限责任
27 庄忠范 500.00 1.71% 有限责任
28 章红星 500.00 1.71% 有限责任
29 刘计平 800.00 2.74% 有限责任
30 朱锦香 500.00 1.71% 有限责任
31 张永达 500.00 1.71% 有限责任
32 李福兴 500.00 1.71% 有限责任
33 陈铭 500.00 1.71% 有限责任
34 徐晓 700.00 2.40% 有限责任
35 翟伟 500.00 1.71% 有限责任
36 李睿智 500.00 1.71% 有限责任
37 龚文洁 500.00 1.71% 有限责任
38 胡守荣 500.00 1.71% 有限责任
序 认缴出资额 认缴出资 承担责任
合伙人名称
号 （万元） 比例 方式
39 胡华琼 500.00 1.71% 有限责任
40 万林海 500.00 1.71% 有限责任
41 王丽萍 1,000.00 3.43% 有限责任
42 孙文茂 500.00 1.71% 有限责任
43 王兰 500.00 1.71% 有限责任
44 倪钜进 180.00 0.62% 有限责任
45 罗娅宁 500.00 1.71% 有限责任
46 李桦 500.00 1.71% 有限责任
47 张足清 700.00 2.40% 有限责任
48 杨小玲 1,600.00 5.48% 有限责任
合计 29,180.00 100.00%
（3）2013 年，出资额变更
2013 年 12 月，天津伍通全体合伙人将天津伍通的认缴资本由 29,180 万元变
更为 25,532.50 万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比 承担责任
合伙人名称
号 （万元） 例 方式
深圳市金海鹏投资有限
1 437.50 1.71% 无限责任
公司
2 毛丽虹 2,187.50 8.57% 有限责任
3 王俊毅 437.50 1.71% 有限责任
4 张国华 437.50 1.71% 有限责任
5 张晓青 437.50 1.71% 有限责任
6 郑美波 612.50 2.40% 有限责任
7 王东榕 875.00 3.43% 有限责任
8 王金虎 437.50 1.71% 有限责任
9 林世良 437.50 1.71% 有限责任
10 万楚华 437.50 1.71% 有限责任
11 诸越华 437.50 1.71% 有限责任
12 苏鑫 437.50 1.71% 有限责任
13 李东聪 437.50 1.71% 有限责任
14 黄敏 437.50 1.71% 有限责任
15 李凤山 437.50 1.71% 有限责任
序 认缴出资额 认缴出资比 承担责任
合伙人名称
号 （万元） 例 方式
16 张亚红 437.50 1.71% 有限责任
17 陈国素 437.50 1.71% 有限责任
18 林毅民 437.50 1.71% 有限责任
19 廖思思 437.50 1.71% 有限责任
20 杨雪 437.50 1.71% 有限责任
21 江水金 525.00 2.06% 有限责任
22 龙凤鸣 525.00 2.06% 有限责任
23 叶丽荣 700.00 2.74% 有限责任
24 李帼珍 437.50 1.71% 有限责任
25 仇伟华 437.50 1.71% 有限责任
26 袁庆生 437.50 1.71% 有限责任
27 庄忠范 437.50 1.71% 有限责任
28 章红星 437.50 1.71% 有限责任
29 刘计平 700.00 2.74% 有限责任
30 朱锦香 437.50 1.71% 有限责任
31 张永达 437.50 1.71% 有限责任
32 李福兴 437.50 1.71% 有限责任
33 陈铭 437.50 1.71% 有限责任
34 徐晓 612.50 2.40% 有限责任
35 翟伟 437.50 1.71% 有限责任
36 李睿智 437.50 1.71% 有限责任
37 龚文洁 437.50 1.71% 有限责任
38 胡守荣 437.50 1.71% 有限责任
39 胡华琼 437.50 1.71% 有限责任
40 万林海 437.50 1.71% 有限责任
41 王丽萍 875.00 3.43% 有限责任
42 孙文茂 437.50 1.71% 有限责任
43 王兰 437.50 1.71% 有限责任
44 倪钜进 157.50 0.62% 有限责任
45 罗娅宁 437.50 1.71% 有限责任
46 李桦 437.50 1.71% 有限责任
47 张足清 612.50 2.40% 有限责任
序 认缴出资额 认缴出资比 承担责任
合伙人名称
号 （万元） 例 方式
48 杨小玲 1,400.00 5.48% 有限责任
合计 25,532.50 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——深圳市金海鹏投资有限公司
名称 ： 深圳市金海鹏投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人独资）
注册地 ： 深圳市福田区金田路与福华路交界东南荣超经贸中心 3108-1
法定代表人 ： 王敏云
注册资本 ： 500 万元
注册号 ： 440301104688278
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含证
经营范围 ：
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。^
成立日期 ： 2010 年 05 月 21 日
（2）有限合伙人——毛丽虹
姓名 ： 毛丽虹
住所 ： 广东省深圳市罗湖区金稻田路金渊花园*栋*号
身份证号 ： 3326271965061*****
（3）有限合伙人——杨小玲
姓名 ： 杨小玲
住所 ： 广东省佛山市顺德区北溪镇碧桂园南四路*号
身份证号 ： 4406231964122*****
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
天津伍通最近三年主营业务以投资管理为主，其最近两年的主要财务指标
如下（已经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 18,608.75 18,772.75
合伙人权益合计 18,608.75 18,772.75
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 38.03 146.78
净利润 -164.00 -476.29
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，天津伍通不存在下属控股公司。
（二十六）中国风投
1、基本情况
名称 ： 中国风险投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市朝阳区吉祥里 208 号
法定代表人 ： 陈政立
注册资本 ： 20,000 万元
注册号 ： 110000006460982
税务登记证 ： 110105100006020
风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；
经营范围 ：
企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。
成立日期 ： 1987 年 4 月 24 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，中国风投的出资关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
13 北京博达智慧网络系统工程有限责 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
中国风投的第一大股东中国宝安集团控股有限公司为中国宝安集团股份有
限公司（证券代码：000009）的下属子公司，中国宝安集团股份有限公司持有中
国宝安集团控股有限公司 99.00%股权。中国宝安集团股份有限公司为投资控股
型企业，已基本形成以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局。
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）中国风投设立
中国风险投资有限公司的前身为中国工商经济咨询公司。
中国工商经济咨询公司系中华全国工商业联合会出资设立的全民所有制企
业，1987 年 4 月 24 日，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，注册资本为
100 万元。
（2）1992 年，减少注册资本及变更出资人
1992 年 5 月 30 日，中国工商经济咨询公司向国家工商行政管理局提交了变
更注册资本及出资人的申请，根据变更后的公司章程，中国工商经济咨询公司注
册资本变更为 50 万元，其中 20 万元为财政部一次性拨款，30 万元为中国民主
建国会中央委员会投资。
（3）1992 年，减少注册资本及变更出资人
中国工商经济咨询公司于 1992 年 9 月 8 日获得国家工商行政管理局颁发的
新的营业执照，注册资本变更为 40 万元，出资人变更为中国民主建国会中央委
员会。
（4）1998 年，增资至 700 万元
1998 年，中国民主建国会中央委员会与通威集团有限公司、天正集团有限
公司、辽宁易货中心、辽宁东江集团有限公司、北京林达环宇经贸集团等 6 家单
位根据《中华人民共和国公司法》，共同协商改制为有限责任公司。
1998 年 10 月，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，核准此次改制事
项。改制完成后，中国工商经济咨询公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 450.00 64.30%
2 通威集团有限公司 50.00 7.14%
3 天正集团有限公司 50.00 7.14%
4 辽宁易货中心 50.00 7.14%
5 辽宁东江集团有限公司 50.00 7.14%
6 北京林达环宇经贸集团 50.00 7.14%
合计 700.00 100.00%
（5）1999 年，更名为中国风险投资管理有限公司
1999 年，中国工商经济咨询公司申请更名为“中国风险投资管理有限公司”，
1999 年 9 月，国家工商局核准此次更名事项。
（6）2000 年，增资至 3,000 万元并更名为中国风险投资有限公司
2000 年 3 月，中国风险投资管理有限公司召开股东会，决定更名为“中国风
险投资有限公司”并增资至 3,000 万元，增资部分由中国民主建国会中央委员会
出资 150 万元，通威集团有限公司出资 450 万元，北京林达环宇经贸集团出资
450 万元，中国宝安集团控股有限公司出资 500 万元，陕西金花实业发展有限公
司出资 500 万元，天正集团有限公司出资 100 万元，北京天维高科技有限公司出
资 50 万元，盖晓霞出资 50 万元，许明出资 50 万元，均以货币形式出资。该次
增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 600.00 20.00%
2 通威集团有限公司 500.00 16.67%
3 北京林达环宇经贸集团 500.00 16.67%
4 中国宝安集团控股有限公司 500.00 16.67%
5 陕西金花实业发展有限责任公司 500.00 16.67%
6 天正集团有限公司 150.00 5.00%
7 辽宁易货中心 50.00 1.67%
8 辽宁东江集团有限公司 50.00 1.67%
9 北京天维康高科技有限公司 50.00 1.67%
10 盖晓霞 50.00 1.67%
11 许明 50.00 1.67%
合计 3,000.00 100.00%
（7）2004 年，股权转让并增资至 5,100 万元
2003 年 3 月，中国风投召开股东会，决定增资至 5,100 万元，增资部分由深
圳万基集团有限公司出资 500 万元，唐人控股有限公司出资 500 万元，上海京华
创业投资有限公司出资 200 万元，通威集团有限公司出资 500 万元，中国民主建
国会中央委员会由资本公积转增出资 400 万元。同时，全体股东一致同意陕西金
花实业发展有限责任公司将其持有的 500 万元出资额转让给深圳万基集团有限
公司，中国汇富控股有限公司1将其持有的 500 万元出资额转让给唐人控股有限
公司。该次股权转让并增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 500.00 9.80%
6 上海京华创业投资有限公司 200.00 3.92%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 辽宁易货中心 50.00 0.98%
9 辽宁东江集团有限公司 50.00 0.98%
10 北京天维康高科技股份有限公司 50.00 0.98%
11 盖晓霞 50.00 0.98%
12 许明 50.00 0.98%
合计 5,100.00 100.00%
（8）2006 年，股权转让
2006 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意盖晓霞将其持有的
50 万元出资额转让给北京林达环宇经贸集团，许明将其持有的 50 万元出资额转
让给上海京华创业投资有限公司，辽宁易货中心、辽宁东江集团有限公司及北京
天维康高科技股份有限公司将各自持有的 50 万元出资额转让给沈阳市城建房地
产开发有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 10.78%
6 上海京华创业投资有限公司 250.00 4.90%
1
中国宝安集团控股有限公司于 2000 年更名为中国汇富控股有限公司
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 沈阳市城建房地产开发有限公司 150.00 2.94%
合计 5,100.00 100.00%
（9）2007 年，股权转让
2006 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意上海京华创业投资
有限公司将其持有的 250 万元出资额转让给西安产权交易有限公司。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 10.78%
6 西安产权交易有限公司 250.00 4.90%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 沈阳市城建房地产开发有限公司 150.00 2.94%
合计 5,100.00 100.00%
（10）2008 年，股权转让
2007 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意中国民主建国会中
央委员会将其持有的 1,000 万元出资额转让给中华思源工程扶贫基金会，沈阳市
城建房地产开发有限公司将其持有的 150 万元出资额转让给朱新泉。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 10.78%
6 西安产权交易有限公司 250.00 4.90%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 朱新泉 150.00 2.94%
合计 5,100.00 100.00%
（11）2008 年，增资至 8,300 万元
2008 年 5 月，中国风投召开股东会，决定增资至 8,300 万元，增资部分由中
国宝安集团股份有限公司出资 2,000 万元，霍建民出资 500 万元，北京博达智慧
网络系统工程有限责任公司出资 200 万元，北京缘讯酷数码科技有限公司出资
500 万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 2,000.00 24.10%
1 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 12.05%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 12.05%
3 通威集团有限公司 1,000.00 12.05%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 12.05%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 6.63%
6 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 6.02%
7 霍建民 500.00 6.02%
8 西安产权交易有限公司 250.00 3.01%
北京博达智慧网络系统工程有限责
9 200.00 2.41%
任公司
10 天正集团有限公司 150.00 1.81%
11 朱新泉 150.00 1.81%
合计 8,300.00 100.00%
（12）2009 年，股权转让
2008 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意西安产权交易有限
公司将其持有的 250 万元出资额转让给中国宝安集团控股有限公司。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 2,000.00 24.10%
2 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 12.05%
3 深圳万基集团有限公司 1,000.00 12.05%
4 通威集团有限公司 1,000.00 12.05%
5 唐人控股有限公司 1,000.00 12.05%
6 北京林达环宇经贸集团 550.00 6.63%
7 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 6.02%
8 霍建民 500.00 6.02%
9 中国宝安集团控股有限公司 250.00 3.01%
北京博达智慧网络系统工程有限责
10 200.00 2.41%
任公司
11 天正集团有限公司 150.00 1.81%
12 朱新泉 150.00 1.81%
合计 8,300.00 100.00%
（13）2009 年，股权转让并增资至 10,300 万元
2009 年 9 月，中国风投召开股东会会议，同意深圳万基集团有限公司将其
对中国风投 1,000 万元出资转让给天津市恒增房地产开发有限公司2，同意公司注
册资本增加 2,000 万元至 10,300 万元，新增注册资本全部由中国宝安集团控股有
限公司认购，同意唐人控股有限公司将所持中国风投 1,000 万元出资转让给中国
宝安集团控股有限公司，同意中国宝安集团股份有限公司将所持中国风投 2,000
万元出资转让给中国宝安集团控股有限公司。
该次股权转让并增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 5,250.00 50.97%
2 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 9.71%
3 通威集团有限公司 1,000.00 9.71%
4 天津市恒增房地产开发有限公司 1,000.00 9.71%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 5.34%
6 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 4.85%
7 霍建民 500.00 4.85%
北京博达智慧网络系统工程有限责
9 200.00 1.94%
任公司
10 天正集团有限公司 150.00 1.46%
11 朱新泉 150.00 1.46%
合计 10,300.00 100.00%
（14）2010 年，增资至 17,600 万元
2010 年 3 月，中国风投召开股东会，决定增资至 17,600 万元，增资部分由
中国宝安集团控股有限公司出资 3,462 万元，天正集团有限公司出资 850 万元，
中国汇富控股有限公司出资 288 万元，宁波德旗投资有限公司出资 1,200 万元，
青岛康大外贸集团有限公司出资 500 万元，杨满元出资 500 万元，何思模出资
500 万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
2
根据广东省深圳市中级人民法院于 2009 年 5 月 25 日出具的（2008）深中法恢执字第 681-3 号民事裁
定书，深圳万基集团所持中国风投 1,000 万出资被强制转让给天津市恒增房地产开发有限公司。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 8,712.00 49.50%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.82%
3 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.68%
4 通威集团有限公司 1,000.00 5.68%
5 天津市恒增房地产开发有限公司 1,000.00 5.68%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.68%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 3.13%
8 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.84%
9 霍建民 500.00 2.84%
10 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.84%
11 杨满元 500.00 2.84%
12 何思模 500.00 2.84%
13 中国汇富控股有限公司 288.00 1.64%
北京博达智慧网络系统工程有限责
14 200.00 1.14%
任公司
15 朱新泉 150.00 0.85%
合计 17,600.00 100.00%
（15）2010 年，股权转让
2010 年 5 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意天津市恒增房地产
开发有限公司将其持有的 500 万元出资额转让给青岛康大外贸集团有限公司，将
其持有的 500 万元出资额转让给浙江首创控股有限公司。该次股权转让后，中国
风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 8,712.00 49.50%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.82%
3 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.68%
4 通威集团有限公司 1,000.00 5.68%
5 青岛康大外贸集团有限公司 1,000.00 5.68%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.68%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 3.13%
8 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.84%
9 霍建民 500.00 2.84%
10 浙江首创控股有限公司 500.00 2.84%
11 杨满元 500.00 2.84%
12 何思模 500.00 2.84%
13 中国汇富控股有限公司 288.00 1.64%
北京博达智慧网络系统工程有限责
14 200.00 1.14%
任公司
15 朱新泉 150.00 0.85%
合计 17,600.00 100.00%
（16）2010 年，增资至 20,000 万元
2010 年 8 月，中国风投召开股东会，决定增资至 20,000 万元，增资部分由
中国宝安集团控股有限公司出资 1,200 万元，山东德鑫泉投资担保有限公司出资
1,200 万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情
况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 青岛康大外贸集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
8 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
9 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.50%
10 霍建民 500.00 2.50%
11 浙江首创控股有限公司 500.00 2.50%
12 杨满元 500.00 2.50%
13 何思模 500.00 2.50%
14 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
北京博达智慧网络系统工程有限责
15 200.00 1.00%
任公司
16 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（17）2010 年，股权转让
2010 年 9 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意青岛康大外贸集团
有限公司将其持有的 500 万元出资额转让给青岛海银达创业投资有限公司。该次
股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
8 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.50%
9 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
10 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.50%
11 霍建民 500.00 2.50%
12 浙江首创控股有限公司 500.00 2.50%
13 杨满元 500.00 2.50%
14 何思模 500.00 2.50%
15 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
北京博达智慧网络系统工程有限责
16 200.00 1.00%
任公司
17 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（18）2011 年，股权转让
2011 年 7 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意北京缘讯酷数码科
技有限公司将其持有的 500 万元出资额转让给黄正君。该次股权转让后，中国风
投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
8 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.50%
9 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
10 黄正君 500.00 2.50%
11 霍建民 500.00 2.50%
12 浙江首创控股有限公司 500.00 2.50%
13 杨满元 500.00 2.50%
14 何思模 500.00 2.50%
15 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
北京博达智慧网络系统工程有限责
16 200.00 1.00%
任公司
17 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（19）2011 年，股权转让
2011 年 9 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意黄正君将其持有的
500 万元出资额转让给浙江首创控股有限公司，霍建民将其持有的 250 万元出资
额转让给李建钢。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 浙江首创控股有限公司 1,000.00 5.00%
8 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
9 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.50%
10 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
11 杨满元 500.00 2.50%
12 何思模 500.00 2.50%
13 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
14 霍建民 250.00 1.25%
15 李建钢 250.00 1.25%
北京博达智慧网络系统工程有限责
16 200.00 1.00%
任公司
17 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（20）2013 年，股权转让
2013 年 1 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意通威集团有限公司、
天正集团有限公司、浙江首创控股有限公司、青岛康大外贸集团有限公司、霍建
民及北京博达智慧网络系统工程有限责任公司分别将其持有的 1,000 万元、1,000
万元、1,000 万元、500 万元、250 万元及 100 万元出资额转让给宝塔投资控股有
限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 杨满元 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
（21）2014 年，股权转让
2014 年 3 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意杨满元将其持有的
500 万元出资额转让给沈阳市蓝光自动化技术有限公司。该次股权转让后，中国
风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
（22）2015 年，股权转让
2015 年 1 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意北京林达环宇经贸
集团将其持有的 550 万元出资额转让给北京林达投资集团有限公司。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
4、主要业务发展情况和主要财务指标
中国风投自设立以来，其主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务
指标如下（已经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 90,316.66 98,626.89
所有者权益合计 81,301.46 80,420.21
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 23,159.24 29,896.42
净利润 14,413.34 22,655.38
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，中国风投的下属企业情况如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 宁波华建投资管理有限公司 67.00% 投资管理
2 北京嘉华创业投资有限公司 66.70% 创业投资
3 北京嘉华汇金投资管理有限公司 100.00% 投资管理
4 绍兴华建投资管理有限公司 65.00% 投资管理
5 北京中投建华投资管理有限公司 100.00% 投资管理
6 上海中嘉兴华投资管理有限公司 100.00% 投资管理
7 北京建华聚信投资管理有限公司 65.00% 投资管理
8 奉化市华创投资管理有限公司 55.00% 投资管理
9 扬州建华基金投资管理有限公司 80.00% 投资管理
10 深圳中投风险投资研究发展有限公司 100.00% 行业咨询
11 武汉中投建华创业投资管理有限公司 51.00% 投资管理
12 中投建华（湖南）投资管理有限公司 100.00% 投资管理
（二十七）宝安资产
1、基本情况
名称 ： 中国宝安集团资产管理有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 23D
法定代表人 ： 曾广胜
注册资本 ： 5,000 万元
注册号 ： 440301104850799
税务登记证 ： 44030055985658X
受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；
企业并购、资产重组的策划与咨询、投资咨询、财务咨询（法律、行
经营范围 ：
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；股权投资，
兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期 ： 2010 年 8 月 3 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，宝安资产的出资关系如下：
中国宝安集团股份有限公司
中国宝安集团控股有限公司
（证券代码：000009）
95.00% 5.00%
100.00%
宝安资产
3、
历史沿革及注册资本变化情况
宝安资产成立于 2010 年，系由中国宝安集团控股有限公司及中国宝安集团
股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资金为 5,000 万元，
均以货币出资。2010 年 8 月，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，设立
时宝安资产的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 250.00 5.00%
2 中国宝安集团股份有限公司 4,750.00 95.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
宝安资产最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如
下（已经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 11,128.37 8,066.82
所有者权益合计 3,490.94 3,874.10
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 107.42 26.89
净利润 -383.16 -425.20
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，宝安资产不存在下属控股公司。
（二十八）华控成长
1、基本情况
名称 ： 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K306 室
执行事务合伙人 ： 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）
认缴出资额 ： 48,000 万元
注册号 ： 120191000075889
税务登记证 ： 120115562684002
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 ：
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
成立日期 ： 2010 年 11 月 5 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，华控成长的出资关系如下：
班均等7名自然人
89.53%
北京华控基业管理 3.71%
咨询事务所（普通 张扬
6.76% 合伙）
余承煜 杨太吉
4.88% 2.44% 78.05% 14.63%
马先 福建安 北京华控汇金 大连奥林 华控帆茂（天
天天控 北京华控
军等4 大投资 管理咨询事务 匹克电子 津）股权投资
股有限 投资顾问
名自 有限公 所（普通合伙） 城有限公 基金合伙企业
公司 有限公司
然人 司 （GP） 司 （有限合伙）
33.34% 10.42% 10.42% 2.71% 8.33% 9.38% 25.42%
华控成长
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010 年，华控成长设立
华控成长由北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）与北京华控汇金投资
顾问有限公司于 2010 年 11 月 1 日签订《合伙协议》共同设立，认缴出资额为
10,000 万元，北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）为执行事务合伙人，认
缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 100.00 1.00% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控汇金投资顾问有
2 9,900.00 99.00% 有限责任
限公司
合计 10,000.00 100.00%
（2）2010 年，出资额变更
2010 年 11 月 18 日，华控成长全体合伙人一致同意新增合伙人北京大元海
达咨询管理有限公司、福建安踏投资有限公司、马先军、张毅、王薇、徐岩、华
控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），合伙企业的认缴出资总额
变更为 48,000 万元。
本次新增合伙人及出资额后，华控成长的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 1,300.00 2.71% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控投资顾问有限公
2 4,500.00 9.38% 有限责任
司3
北京大元海达咨询管理有
3 5,000.00 10.42% 有限责任
限公司
4 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
5 马先军 5,000.00 10.42% 有限责任
6 张毅 5,000.00 10.42% 有限责任
7 王薇 5,000.00 10.42% 有限责任
8 徐岩 5,000.00 10.42% 有限责任
华控帆茂（天津）股权投
9 资基金合伙企业（有限合 12,200.00 25.42% 有限责任
伙）
合计 48,000.00 100.00%
（3）2013 年，出资份额转让
2013 年 7 月 26 日，华控成长全体合伙人作出合伙人大会决议并签署《变更
决定书》，一致同意北京大元海达咨询管理有限公司将其在华控成长认缴的 5,000
万元、实缴 3,500 万元财产份额转让给天天控股有限公司；同意徐岩将其在华控
成长认缴 4,000 万元、实缴 4,000 万元财产份额转让给大连奥林匹克电子城有限
公司；并签署新的《合伙协议修正案》。
华控成长本次出资份额转让变更后，华控成长的出资结构如下：
3
2011 年 8 月，北京华控汇金投资顾问有限公司更名为北京华控投资顾问有限公司
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 1,300.00 2.71% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控投资顾问有限公
2 4,500.00 9.38% 有限责任
司
3 天天控股有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
4 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
5 马先军 5,000.00 10.42% 有限责任
6 张毅 5,000.00 10.42% 有限责任
7 王薇 5,000.00 10.42% 有限责任
大连奥林匹克电子城有限
8 4,000.00 8.33% 有限责任
公司
9 徐岩 1,000.00 2.08% 有限责任
华控帆茂（天津）股权投
10 资基金合伙企业（有限合 12,200.00 25.42% 有限责任
伙）
合计 48,000.00 100.00%
（4）2014 年，出资份额转让
2014 年 9 月 4 日，华控成长全体合伙人作出合伙人大会决议并签署《变更
决定书》，一致同意王薇将其在华控成长的 5,000 万元财产份额转让给左锐；并
签署新的《合伙协议修正案》。
华控成长本次出资份额转让变更后，华控成长的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 1,300.00 2.71% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控投资顾问有限公
2 4,500.00 9.38% 有限责任
司
3 天天控股有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
4 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
5 马先军 5,000.00 10.42% 有限责任
6 张毅 5,000.00 10.42% 有限责任
7 左锐 5,000.00 10.42% 有限责任
大连奥林匹克电子城有限
8 4,000.00 8.33% 有限责任
公司
9 徐岩 1,000.00 2.08% 有限责任
华控帆茂（天津）股权投
10 资基金合伙企业（有限合 12,200.00 25.42% 有限责任
伙）
合计 48,000.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
名称 ： 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
企业性质 ： 普通合伙企业
主要经营场所 ： 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200 米 2 号楼 2116 室
执行事务合伙人 ： 张扬
注册号 ： 110108011141625
经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划、设计；公共关
经营范围 ：
系服务。
成立日期 ： 2008 年 06 月 26 日
（2）有限合伙人——华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 ： 华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 0306 室
执行事务合伙人 ： 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）;
注册号 ： 120191000078646
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 ： 关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2011 年 1 月 11 日
（3）有限合伙人——天天控股有限公司
名称 ： 天天控股有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人独资）
注册地 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号 A1205 房间
法定代表人 ： 刘维宁
注册资本 ： 5,000 万元
注册号 ： 110000010957240
项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介）；财务顾问；销售有色
金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
经营范围 ： 五金交电、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。
成立日期 ： 2008 年 4 月 16 日
（4）有限合伙人——大连奥林匹克电子城有限公司
名称 ： 大连奥林匹克电子城有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 辽宁省大连市西岗区奥林匹克广场 7、9、11、13 号
法定代表人 ： 王淑芹
注册资本 ： 12,000 万元
注册号 ： 210200000344579
数码产品、电子产品、计算机及配件、五交化商品销售；物业管理；
经营范围 ： 展览展示服务。（以上均不含专项审批）；摊位租赁***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 ： 2003 年 12 月 02 日
（5）有限合伙人——马先军
姓名 ： 马先军
住所 ： 河南省巩义市建设路*号*号楼附*号
身份证号 ： 4101811979041*****
（6）有限合伙人——张毅
姓名 ： 张毅
住所 ： 内蒙古包头市昆都仑区乌兰小区*区*栋*号*号
身份证号 ： 1502031960012*****
（7）有限合伙人——左锐
姓名 ： 左锐
住所 ： 安徽省舒城县南港镇花园村河西
身份证号 ： 3424251974081*****
（8）有限合伙人——徐岩
姓名 ： 徐岩
住所 ： 吉林省长春市长春明珠*号
身份证号 ： 2202041977010*****
华控成长有限合伙人北京华控投资顾问有限公司及福建安大投资有限公司
的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（二十一）华控永拓”之
相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控成长最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如
下（2013 年财务数据已经审计，2014 年财务数据未经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 47,838.45 48,009.08
所有者权益合计 46,378.26 47,969.57
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 131.52 1,291.27
净利润 -336.79 1,245.97
6、主要下属公司
截至本报告书签署日，华控成长的下属企业情况如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 嘉兴圭基创业投资有限公司 65.00% 投资管理
（二十九）华控科技
1、基本情况
名称 ： 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 西宁经济技术开发区金桥路 36 号科技孵化大厦
执行事务合伙人 ： 北京华控科创投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
认缴出资额 ： 15,000 万元
注册号 ： 632900019906637
税务登记证 ： 63320105910934-2
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、
经营范围 ：
咨询等业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
成立日期 ： 2013 年 02 月 21 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，华控科技的出资关系如下：
班均等7名自 清华大学
然人
100.00%
89.53% 清华控股有 100.00% 清控创业投资
北京华控基业 限公司 有限公司
3.71% 80.00% 98.00% 2.00%
管理咨询事务 张扬
6.76% 所（普通合伙） 清控资产管理
杨太吉 有限公司
余承煜 北京鼎昕弘生投 20.00% 张晋
4.88% 2.44% 78.05% 14.63% 资顾问有限公司
95.00%
5.00% 100.00%
北京华控汇金管理咨询事务所 北京华控汇金投资管理有限 华瑞科创（北京）
（普通合伙） 公司 管理咨询有限公司
30.00% 40.00% 30.00%
青海省国有科
北京华控投资 深圳市策略投
技资产经营管
顾问有限公司 资有限公司
理有限公司
70.00% 20.00% 10.00%
翼城县华 北京华控 北京汇投
杨洪梅 上海清控投
星实业有 科创投资 创业投资
等4名 资合伙企业
限责任公 顾问有限 管理有限
自然人 （有限合伙）
司 公司（GP） 公司
40.00% 0.50% 6.77% 0.50% 12.33% 20.00% 20.00%
华控科技
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2013 年，华控科技设立
2012 年 12 月，华控科技由北京华控科创投资顾问有限公司、青海省国有科
技资产经营管理有限公司、北京汇投创业投资管理有限公司、杨洪梅、何小云、
舒文锋、翼城县华星实业有限责任公司、贾玉芳、北京华控汇金管理咨询事务所
（普通合伙）签订《合伙协议》共同设立，认缴出资额为 6,000 万元，北京华控
科创投资顾问有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控科创投资顾问有
1 37.50 0.63% 无限责任
限公司
青海省国有科技资产经营
2 1,500.00 25.00% 有限责任
管理有限公司
北京汇投创业投资管理有
3 925.00 15.42% 有限责任
限公司
4 杨洪梅 500.00 8.33% 有限责任
5 何小云 500.00 8.33% 有限责任
6 舒文锋 1,000.00 16.67% 有限责任
翼城县华星实业有限责任
7 500.00 8.33% 有限责任
公司
8 贾玉芳 1,000.00 16.67% 有限责任
北京华控汇金管理咨询事
9 37.50 0.63% 有限责任
务所（普通合伙）
合计 6,000.00 100.00%
（2）2013 年，出资额变更
2013 年 11 月，华控科技全体合伙人签署新的《合伙协议》及《合伙协议补
充协议（一）》，一致同意增加上海清控投资合伙企业（有限合伙）为华控科技的
有限合伙人，同时将出资总额修改为人民币 15,000 万元。
本次变更合伙人及出资额后，华控科技的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控科创投资顾问有
1 75.00 0.50% 无限责任
限公司
青海省国有科技资产经营
2 3,000.00 20.00% 有限责任
管理有限公司
北京汇投创业投资管理有
3 1,850.00 12.33% 有限责任
限公司
4 杨洪梅 1,000.00 6.77% 有限责任
5 何小云 1,000.00 6.77% 有限责任
6 舒文锋 2,000.00 13.33% 有限责任
翼城县华星实业有限责任
7 1,000.00 6.77% 有限责任
公司
8 贾玉芳 2,000.00 13.33% 有限责任
北京华控汇金管理咨询事
9 75.00 0.50% 有限责任
务所（普通合伙）
上海清控投资合伙企业
10 3,000.00 20.00% 有限责任
（有限合伙）
合计 15,000.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控科创投资顾问有限公司
名称 ： 北京华控科创投资顾问有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号
法定代表人 ： 王咏
注册资本 ： 100 万元
注册号 ： 110113014502520
投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理。依法须经批准的项
经营范围 ：
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 ： 2011 年 12 月 13 日
（2）有限合伙人——青海省国有科技资产经营管理有限公司
名称 ： 青海省国有科技资产经营管理有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（国有独资）
注册地 ： 青海省西宁市长江路 120 号
法定代表人 ： 段伟
注册资本 ： 4,398.37 万元
注册号 ： 630000010013053
经营范围 ： 资产管理、产权经营；新产品及技术开发；科技咨询。
成立日期 ： 2001 年 12 月 28 日
（3）有限合伙人——北京汇投创业投资管理有限公司
名称 ： 北京汇投创业投资管理有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市海淀区中关村东路 8 号东升大厦 602B 室
法定代表人 ： 郑淑敏
注册资本 ： 1,000 万元
注册号 ： 110108011715567
投资管理；经济贸易咨询；会议服务；依法须经批准的项目，经相关
经营范围 ：
部门批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 ： 2009 年 02 月 27 日
（4）有限合伙人——翼城县华星实业有限责任公司
名称 ： 翼城县华星实业有限责任公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 翼城县唐兴镇苇沟村北
法定代表人 ： 李翔
注册资本 ： 3,500 万元
注册号 ： 141022000013158
生铁铸造；经销生铁、焦炭、铁矿粉、钢材、洗精煤、家用电器、机
经营范围 ： 械设备、建材、工矿配件、办公用品、劳保用品。（依法须批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 ： 2001 年 06 月 15 日
（5）有限合伙人——上海清控投资合伙企业（有限合伙）
名称 ： 上海清控投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 A 座 210-04 室
执行事务合伙人 ： 北京华控投资顾问有限公司
注册号 ： 310000000111796
创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨
经营范围 ：
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2012 年 4 月 20 日
（6）有限合伙人——杨洪梅
姓名 ： 杨洪梅
住所 ： 辽宁省大连市西岗区唐山街*号
身份证号 ： 2102211973050*****
（7）有限合伙人——何小云
姓名 ： 何小云
住所 ： 福建省福清市宏路镇大埔村大埔路*号
身份证号 ： 3501271972062*****
（8）有限合伙人——舒文锋
姓名 ： 舒文锋
住所 ： 江西省南昌市西湖区桃苑大街*号*栋*单元*室
身份证号 ： 3601031967101*****
（9）有限合伙人——贾玉芳
姓名 ： 贾玉芳
住所 ： 济南市天桥区无影山黄屯二区*号楼*单元*号
身份证号 ： 3723301968101*****
华控科技有限合伙人北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）的基本情况
请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（二十八）华控成长”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控科技最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如
下（2013 年财务数据已经审计，2014 年财务数据未经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 9,741.30 7,336.45
所有者权益合计 9,721.30 7,336.45
财务指标 2014 年度 2013 年度
投资收益 299.20 107.94
净利润 -190.15 -163.55
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，华控科技不存在下属控股公司。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）周卫华
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 周卫华
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 6501041960020*****
住所 ： 新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号
通讯地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周卫华先生自 2012 年 1 月起任新研股份董事长、总经理，持有新研股份
15.48%。截至本报告书签署之日，其通过星昇投资间接拥有明日宇航 1.90%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除新研股份及星昇投资外，周卫华先生不存在其他
对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（二）吴洋
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 吴洋
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 6501021983052*****
住所 ： 乌鲁木齐市天山区中环路 198 号西区*号楼*单元*号
通讯地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴洋先生 2012 年 1 月至 2012 年 3 月任职于新疆天康畜牧生物技术股份有限
公司，担任证券事务助理；2012 年 4 月至 2014 年 5 月任职于光正钢结构股份有
限公司，担任证券投资部经理；2014 年 5 月至今任职于新研股份，担任董事会
秘书。截至本报告书签署之日，吴洋先生未持有明日宇航股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴洋先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及
关联企业。
（三）员工持股计划
新研股份员工持股计划为本公司及下属子公司的在册员工拟共同参加的员
工持股计划。本员工持股计划的股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金
的股份，认购股份数量为 2,000,000 股，认购金额为 2,546 万元人民币。
1、员工持股计划参加对象
（1）参加对象的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参
加对象名单。
（2）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为无发起人股份的公司及子（分）公司在职员工，
具体包括：1、新研股份及子（分）公司中高层管理人员；2、截止 2014 年 12
月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄满两年的工段长、调度；3、
截止 2014 年 12 月 31 日在公司研发中心从事研发岗位工作满一年且司龄满两年
的在岗研发人员；4、截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）
且司龄满两年的业务主管、班组长及高级工以上的技术工人；5、2010 年度以来
的股份公司各类先进个人及先进集体（部门）负责人；6、新研股份外派工作一
年以上的员工。
新成立的吉林新研牧神机械制造有限公司及山东海山机械制造有限公司在
本员工持股计划的基础上由董事会另行确定具体方案。
（3）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象合计 162 人，占公司截至 2014 年 12 月 31 日在
册员工总人数 696 人的 23.28%。
（4）初步拟定的员工持股计划的参加对象
在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上，初步拟定的员工持股计划的
参加对象为：
认购员工持 占员工持股计划
序
姓名 岗位部门 职务 股计划份额 总份额的比例
号
（万份） （%）
山东奥瑞海山机械销售有
1 姜仁喜 总经理 253.9635 9.975
限公司
2 于俐 行政 行政总监 127.30 5
3 徐鑫 企管部 经理 3.819 0.15
4 赵玉仙 项目管理部 经理 44.555 1.75
5 孟祥龙 营销中心 副经理 3.819 0.15
6 李军 工程部 经理 45.828 1.8
7 翟修萍 产品质量部 副经理 35.644 1.4
证券事务
8 马智 证券投资部 38.19 1.5
代表
9 张志宏 研发中心 研发人员 12.73 0.5
10 罗军 研发中心 研发人员 16.549 0.65
11 杜志高 研发中心 研发人员 16.549 0.65
12 朱海涛 研发中心 研发人员 7.638 0.3
13 张俊三 研发中心 研发人员 16.549 0.65
14 吴美珍 研发中心 研发人员 16.549 0.65
15 赵延江 研发中心 研发人员 3.819 0.15
16 吕兴明 研发中心 研发人员 16.549 0.65
17 张迅 研发中心 研发人员 16.549 0.65
18 张守县 研发中心 研发人员 12.73 0.5
19 徐玉龙 研发中心 研发人员 12.73 0.5
20 陈欢 研发中心 研发人员 10.184 0.4
21 刘军 研发中心 研发人员 10.184 0.4
22 姚河江 研发中心 研发人员 14.003 0.55
克热
23 研发中心 研发人员 8.911 0.35
木艾则
孜
24 李远良 研发中心 研发人员 11.457 0.45
25 伯德富 研发中心 研发人员 7.638 0.3
26 孙利峰 研发中心 研发人员 7.638 0.3
27 蒋春平 研发中心 研发人员 7.638 0.3
28 刘鹏 研发中心 研发人员 5.092 0.2
29 黄杰 研发中心 研发人员 8.911 0.35
30 杨潇 研发中心 研发人员 5.092 0.2
31 郝良军 研发中心 研发人员 5.092 0.2
32 吕建文 研发中心 研发人员 5.092 0.2
33 刘宗霞 研发中心 研发人员 5.092 0.2
34 王波 研发中心 研发人员 14.003 0.55
35 林晓琴 人力资源部 业务主管 3.819 0.15
36 杨世民 行政后勤部 业务主管 3.819 0.15
37 魏玉全 营销中心 销售主管 3.819 0.15
38 方耿 营销中心 销售主管 16.549 0.65
39 李书臣 营销中心 销售主管 3.819 0.15
40 姜一楠 营销中心 销售主管 3.819 0.15
41 张海生 营销中心 销售主管 3.819 0.15
42 王晓鹏 营销中心 销售主管 3.819 0.15
43 高明星 营销中心 销售主管 7.638 0.3
44 柳文亮 行政后勤部 优秀员工 3.819 0.15
45 杨杨 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
46 陈海宽 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
47 宋方方 证券投资部 优秀员工 3.819 0.15
48 亚森江 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
49 吴龙 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
外派、优秀
50 马国良 工程部 7.638 0.3
员工
吉林新研牧神机械制造
51 张周平 副总经理 80.199 3.15
有限公司
吉林新研牧神机械制造
52 姜仁波 副经理 12.73 0.5
有限公司技术部
吉林新研牧神机械制造
53 刘明雨 副经理 12.73 0.5
有限公司技术部
吉林新研牧神机械制造
54 柴常文 副经理 12.73 0.5
有限公司质量部
吉林新研牧神机械制造
55 毕重斌 经理 19.095 0.75
有限公司计划调度部
吉林新研牧神机械制造
56 宋育国 经理 45.828 1.8
有限公司供应部
吉林新研牧神机械制造
57 王新成 经理 35.644 1.4
有限公司综合管理部
吉林新研牧神机械制造
58 杨文建 厂长 19.095 0.75
有限公司装配分厂
吉林新研牧神机械制造
59 李世鹏 调度 12.73 0.5
有限公司装配分厂
吉林新研牧神机械制造
60 周立波 厂长 39.463 1.55
有限公司综合一分厂
吉林新研牧神机械制造
61 彭建明 调度 12.73 0.5
有限公司综合一分厂
吉林新研牧神机械制造
62 姜秀壮 副厂长 12.73 0.5
有限公司涂装分厂
吉林新研牧神机械制造
63 丁兰梅 经理 18.4585 0.725
有限公司财务部
新疆波曼机械制造有限
64 郑长明 总经理 101.84 4
责任公司
新疆波曼机械制造有限
65 张友东 副总经理 76.38 3
责任公司
新疆波曼机械制造有限
66 丁卫东 副总经理 12.73 0.5
责任公司
新疆波曼机械制造有限
67 罗新华 厂长 38.19 1.5
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
68 刘栋 厂长 31.825 1.25
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
69 刘鹏图 副厂长 12.73 0.5
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
70 张小平 副厂长 29.279 1.15
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
71 王建新 厂长 31.825 1.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
72 白明茹 副厂长 12.73 0.5
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
73 唐高峰 副经理 29.279 1.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
74 张宏 副经理 19.095 0.75
责任公司试制分厂
新疆波曼机械制造有限
75 崔宇欣 经理 31.825 1.25
责任公司综合部
新疆波曼机械制造有限
76 李永江 副经理 25.46 1
责任公司综合部
新疆波曼机械制造有限
77 李阳 经理 12.73 0.5
责任公司生产部
新疆波曼机械制造有限
78 蒋良 副经理 6.365 0.25
责任公司生产部
新疆波曼机械制造有限
79 王喜庆 经理 31.825 1.25
责任公司安全部
新疆波曼机械制造有限
80 杨小康 经理 42.009 1.65
责任公司采购部
新疆波曼机械制造有限
81 杨志强 副经理 12.73 0.5
责任公司采购
新疆波曼机械制造有限
82 彭波 经理 12.73 0.5
责任公司质量部
新疆波曼机械制造有限
83 郭军民 副经理 6.365 0.25
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
84 张敬 副经理 6.365 0.25
责任公司计划调度部
新疆波曼机械制造有限
85 李江海 工段长 6.365 0.25
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
86 武学文 调度 6.365 0.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
87 王明润 调度 6.365 0.25
责任公司试制分厂
新疆波曼机械制造有限
88 周彦辰 工段长 6.365 0.25
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
89 王会军 工段长 6.365 0.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
90 郭红伟 工段长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
91 白小龙 主管 3.819 0.15
责任公司配件销售
新疆波曼机械制造有限
92 刘宏伟 主管 3.819 0.15
责任公司设备工艺
新疆波曼机械制造有限
93 张瑞 主管 3.819 0.15
责任公司外协库
新疆波曼机械制造有限
94 胡荣产 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
95 李宏新 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
96 麦买提 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
97 张翔 责任公司涂装分厂油漆 班组长 3.819 0.15
前处理
新疆波曼机械制造有限
98 王强（综） 责任公司综合一分厂叉 班组长 3.819 0.15
车司机
新疆波曼机械制造有限
99 马文 责任公司综合一分厂焊 班组长 3.819 0.15
接二班
100 王利江 新疆波曼机械制造有限 班组长 2.546 0.1
责任公司综合一分厂焊
接三班
新疆波曼机械制造有限
101 汪军成 责任公司综合一分厂下 班组长 3.819 0.15
料二班组（激光）
新疆波曼机械制造有限
102 李泉林 责任公司综合一分厂下 班组长 3.819 0.15
料四班组（普冲）
新疆波曼机械制造有限
103 吕中铁 责任公司装配分厂一工 班组长 3.819 0.15
位
新疆波曼机械制造有限
104 蒋振斌 责任公司装配分厂三工 班组长 3.819 0.15
位
新疆波曼机械制造有限
105 马生华 责任公司装配分厂剥皮 班组长 3.819 0.15
机一班
新疆波曼机械制造有限
106 芦勇 责任公司装配分厂剥皮 班组长 3.819 0.15
机二班
新疆波曼机械制造有限
107 朱永松 责任公司装配分厂玉米 班组长 1.273 0.05
机割台二班
新疆波曼机械制造有限
108 段雄雄 责任公司装配分厂交调 班组长 1.273 0.05
组
新疆波曼机械制造有限
109 董海林 责任公司装配分厂交调 班组长 3.819 0.15
组
新疆波曼机械制造有限
110 韩军华 责任公司装配分厂前后 班组长 1.273 0.05
升运
新疆波曼机械制造有限
111 李军伟 责任公司试制分厂机加 班组长 2.546 0.1
工班组
新疆波曼机械制造有限
112 张东东 责任公司试制分厂试制 班组长 7.638 0.3
样机组
新疆波曼机械制造有限
113 王亚军 责任公司试制分厂折弯 班组长 3.819 0.15
机组
新疆波曼机械制造有限
114 每小乐 责任公司试制分厂数控 班组长 5.092 0.2
下料组
新疆波曼机械制造有限
115 王东 责任公司试制分厂焊接 班组长 3.819 0.15
一班
新疆波曼机械制造有限
116 薛文利 责任公司试制分厂焊接 班组长 2.546 0.1
四班
新疆波曼机械制造有限
117 张怀荣 班组长 2.546 0.1
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
118 陈贵 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
119 姚佩 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
120 王武卫 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
121 夏印强 责任公司涂装分厂喷漆 高级工 7.638 0.3
工
新疆波曼机械制造有限
122 何昌 责任公司综合一分厂下 高级工 3.819 0.15
料工
新疆波曼机械制造有限
123 李军 责任公司综合一分厂焊 高级工 3.819 0.15
工
新疆波曼机械制造有限
124 王爱斌 责任公司装配分厂装配 高级工 3.819 0.15
工
新疆波曼机械制造有限 2010 年优
125 江涛 3.819 0.15
责任公司财务部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2011 年优
126 杨炜江 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2012 年优
127 程建芳 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2012 年优
128 周大伟 3.819 0.15
责任公司售后服务部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2013 年优
129 许湘龙 7.638 0.3
责任公司综合二车间 秀员工
2013 年先
新疆波曼机械制造有限
130 杨家晨 进工段负责 19.095 0.75
责任公司综合二车间
人
新疆波曼机械制造有限 2013 年优
131 邹海刚 3.819 0.15
责任公司技术部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
132 聂亮 3.819 0.15
责任公司配件销售部 秀员工
133 闫越 新疆波曼机械制造有限 2014 年优 3.819 0.15
责任公司技术部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
134 李玉琳 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
135 焦军 3.819 0.15
责任公司物资部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
136 祝先进 3.819 0.15
责任公司售后服务部 秀员工
2014 年先
新疆波曼机械制造有限
137 任才昌 进工段负责 6.365 0.25
责任公司综合二车间
人
山东海山机械制造有限
138 石曰杰 副总经理 63.65 2.5
公司
山东海山机械制造有限
139 李传孟 总经理助理 19.095 0.75
公司
山东海山机械制造有限
140 姜福山 副经理 12.73 0.5
公司计划调度部
山东海山机械制造有限
141 林韬 副经理 12.73 0.5
公司安全技术部
山东海山机械制造有限
142 姬长运 经理 35.644 1.4
公司财务部
山东海山机械制造有限
143 曲忠生 副经理 12.73 0.5
公司物资部
山东海山机械制造有限
144 王海波 经理 35.644 1.4
公司综合管理部
山东海山机械制造有限
145 张炳涛 经理 19.095 0.75
公司质量部
山东海山机械制造有限
146 毕新富 厂长 19.095 0.75
公司综合一分厂
山东海山机械制造有限
147 张德华 调度 12.73 0.5
公司综合一分厂
山东海山机械制造有限
148 李宗林 厂长 19.095 0.75
公司综合二分厂
山东海山机械制造有限
149 吕元福 调度 12.73 0.5
公司综合二分厂
山东海山机械制造有限
150 岳庆洪 厂长 19.095 0.75
公司涂装分厂
山东海山机械制造有限
151 邹彩朋 调度 12.73 0.5
公司涂装分厂
山东海山机械制造有限
152 刘昌杰 厂长 19.095 0.75
公司装配分厂
山东海山机械制造有限
153 吕秀安 调度 12.73 0.5
公司装配分厂
山东海山机械制造有限
154 许兵武 经理 19.095 0.75
公司研发中心
山东海山机械制造有限
155 王洪东 副经理 12.73 0.5
公司研发中心
山东海山机械制造有限
156 王海 副经理 12.73 0.5
公司研发中心
山东奥瑞海山机械销售
157 刘强 副总经理 25.46 1
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
158 刘建平 副总经理 25.46 1
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
159 李志勇 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
160 吕锡维 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
161 姜军伟 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
162 刘冬 销售部长 12.73 0.5
有限公司
合计 2,546 100.00%
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总
额的 1%。
参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
（5）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程
以及本员工持股计划出具意见。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允
许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 2,546 万元。
在中国证监会核准公司本次交易后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据
本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足
额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动
丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
3、员工持股计划存续期限
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购
之上市公司股份完成登记手续之日起计算。如因卖出公司股票存在限制或者窗口
期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和
员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股
计划的具体管理事宜。持有人代表根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划
以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全。持有人代表根据员工持股计划持有人会议的书面
授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起
至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日
止。
三、与上市公司之间的关联关系情况
上市公司实际控制人之一周卫华为交易对方星昇投资的执行事务合伙人，
持有星昇投资 35.4478%的权益，上市公司实际控制人之一周卫华、上市公司董
事会秘书吴洋为本次交易中的配套融资方，本次交易构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新研股份的第二届董事会由六名董事组成，其中
周卫华、王建军、司文峰任董事，蒲春玲、孙德生和胡斌任独立董事；新研股
份的高级管理人员由周卫华、王建军、李继兰、靳范、于俐、吴洋和冯国祥担
任。
本次重组完成后，明日宇航计划向上市公司推荐两名董事。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近
五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方韩华、杨立军等 29 名明日宇航股东及其主要管理人员
最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周卫华、吴洋及员工持股计划最近五年
不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近
五年的诚信情况
本次交易的交易对方韩华、杨立军等 29 名明日宇航股东及其主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周卫华、吴洋及员工持股计划最近五年
不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
公司名称 ： 什邡市明日宇航工业股份有限公司
注册号 ： 510600000034317
企业性质 ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技
经营范围 ： 术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）
主要办公地点 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）
法定代表人 ： 杨立军
注册资本 ： 5,268 万元
成立日期 ： 2009 年 12 月 22 日
组织机构代码证 ： 69915620-0
税务登记证 ： 510625699156200
二、历史沿革情况
（一）2009 年 12 月明日宇航成立
2009 年 12 月 18 日，韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、张
舜、方子恒、胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14 人签订《关于设
立什邡市明日宇航工业股份有限公司的发起人协议》，一致同意以发起方式设立
明日宇航，注册资本为 3,400 万元，总股数为 3,400 万股。同日，明日宇航召开
创立大会。2009 年 12 月 18 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2009]第
278 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 12 月 18 日，韩华、杨立军等 14
位股东已将首期出资 680 万元以货币形式足额缴纳。2009 年 12 月 22 日，德阳
市工商局核发注册号为 510600000034317 号《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月 30 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2010]第 029 号”
《验资报告》，审验确认截至 2010 年 3 月 30 日，韩华、杨立军等 9 位股东已将
第二期出资 1,134.4 万元以货币形式足额缴纳。2010 年 4 月 1 日，德阳市工商局
核发了更新后的《企业法人营业执照》。
2010 年 4 月 14 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字
[2010]21 号”《资产评估报告》，确定韩华所拥有的“一种钛合金蜂窝板的制造方
法”发明专利的评估价值为 1,268.82 万元。2010 年 4 月 22 日，四川永瑞会计师
事务所出具“川瑞会验[2010]第 039 号”《验资报告》，审验确认截至 2010 年 4
月 22 日，韩华等 6 位股东已将第三期出资 1,585.6 万元足额缴纳；其中张郁平等
5 位股东以货币形式缴付 585.6 万元，韩华以知识产权“一种钛合金蜂窝板的制造
方法”评估作价 1,268.82 万元缴付（其中 1,000 万元作为实收资本，其余 268.82
万元作为资本公积）。2010 年 4 月 23 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业
法人营业执照》。
明日宇航设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,436.00 42.24%
2 杨立军 884.00 26.00%
3 张郁平 340.00 10.00%
4 卢臻 272.00 8.00%
5 黄云辉 138.00 4.06%
6 张蕾 60.00 1.76%
7 张舜 50.00 1.47%
8 方子恒 50.00 1.47%
9 胡鑫 50.00 1.47%
10 张杏徽 30.00 0.88%
11 李兴聚 30.00 0.88%
12 王鲁峰 20.00 0.59%
13 汪丽 20.00 0.59%
14 杨峰 20.00 0.59%
合计 3,400.00 100.00%
（二）2010 年 8 月增资至 3,900 万元
2010 年 8 月 19 日，明日宇航股东大会作出决议，同意金石投资以 2,430 万
元认购新增股份 270 万股，天津伍通以 2,070 万元认购新增股份 230 万股。2010
年 8 月 25 日，四川永瑞会计师事务所出具了“川瑞会验[2010]第 104 号”《验资报
告》，审验确认截至 2010 年 8 月 25 日，已收到新股东金石投资、天津伍通以货
币形式缴纳的出资额 4,500 万元，其中金石投资缴纳 2,430 万元（270 万元作为
股本，2,160 万元作为资本公积），天津伍通缴纳 2,070 万元（230 万元作为股本，
其余 1,840 万元作为资本公积）。本次变更后，明日宇航累计实收资本为 3,900
万元。2010 年 8 月 26 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,436.00 36.82%
2 杨立军 884.00 22.67%
3 张郁平 340.00 8.72%
4 卢臻 272.00 6.97%
5 黄云辉 138.00 3.54%
6 张蕾 60.00 1.54%
7 张舜 50.00 1.28%
8 方子恒 50.00 1.28%
9 胡鑫 50.00 1.28%
10 张杏徽 30.00 0.77%
11 李兴聚 30.00 0.77%
12 王鲁峰 20.00 0.51%
13 汪丽 20.00 0.51%
14 杨峰 20.00 0.51%
15 金石投资 270.00 6.92%
16 天津伍通 230.00 5.90%
合计 3,900.00 100.00%
（三）2010 年 12 月股份转让
2010 年 12 月 23 日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东张郁平将其所
持有的明日宇航 340 万股股份转让给韩华。同日，张郁平与韩华签署《股权转让
协议》，约定转让方张郁平将其所持有的 340 万股股份以 340 万元的价格转让给
韩华。
本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,776.00 45.54%
2 杨立军 884.00 22.67%
3 卢臻 272.00 6.97%
4 黄云辉 138.00 3.54%
5 张蕾 60.00 1.54%
6 张舜 50.00 1.28%
7 方子恒 50.00 1.28%
8 胡鑫 50.00 1.28%
9 张杏徽 30.00 0.77%
10 李兴聚 30.00 0.77%
11 王鲁峰 20.00 0.51%
12 汪丽 20.00 0.51%
13 杨峰 20.00 0.51%
14 金石投资 270.00 6.92%
15 天津伍通 230.00 5.90%
合计 3,900.00 100.00%
（四）2011 年 3 月股份转让
2011 年 3 月 19 日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东韩华、韩立军将
其所持有的明日宇航部分股份转让给中国风投及 6 名自然人。其中韩华以 9 元每
股的价格分别向中国风投、尹瑛、王珏、冯菊转让 150 万股、150 万股、68 万
股、10 万股，以 1 元每股的价格向张小京、杨艳各转让 50 万股、148 万股；杨
立军以 1 元每股的价格向冷严转让 80 万股。韩华与中国风投、尹瑛、王珏、冯
菊、张小京、杨艳，杨立军与冷严分别就上述事项签署了《股权转让协议》。
张小京、杨艳及冷严与韩华、杨立军夫妇系朋友关系并参与明日宇航设
立。明日宇航设立时，韩华代张小京持有 50 万股股份，代杨艳持有 148 万股股
份，杨立军代冷严持有 80 万股股份。张小京、杨艳及冷严已分别出具《声明与
确认》对上述事项进行了确认，并声明除本次交易所涉及的股份外，未直接或间
接持有明日宇航其他权益，亦不存在为他人代为持有明日宇航股份或其他利益
输送或安排的情况。
本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 30.77%
2 杨立军 804.00 20.62%
3 卢臻 272.00 6.97%
4 尹瑛 150.00 3.85%
5 杨艳 148.00 3.80%
6 黄云辉 138.00 3.54%
7 冷严 80.00 2.05%
8 王珏 68.00 1.74%
9 张蕾 60.00 1.54%
10 张小京 50.00 1.28%
11 张舜 50.00 1.28%
12 方子恒 50.00 1.28%
13 胡鑫 50.00 1.28%
14 张杏徽 30.00 0.77%
15 李兴聚 30.00 0.77%
16 王鲁峰 20.00 0.51%
17 汪丽 20.00 0.51%
18 杨峰 20.00 0.51%
19 冯菊 10.00 0.26%
20 金石投资 270.00 6.92%
21 天津伍通 230.00 5.90%
22 中国风投 150.00 3.85%
合计 3,900.00 100.00%
（五）2011 年 9 月增资至 4,300 万元
2011 年 8 月 25 日，明日宇航股东大会作出决议，同意高新投资以 6,400 万
元的价格认购新增股份 400 万股。2011 年 9 月 14 日，四川永瑞会计师事务所出
具“川瑞会验[2011]第 100 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 9 月 9 日，高
新投资以货币形式缴纳出资额 6,400 万元，其中 400 万元作为股本，6,000 万元
作为资本公积。2011 年 9 月 26 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 27.91%
2 杨立军 804.00 18.69%
3 卢臻 272.00 6.33%
4 尹瑛 150.00 3.49%
5 杨艳 148.00 3.44%
6 黄云辉 138.00 3.21%
7 冷严 80.00 1.86%
8 王珏 68.00 1.58%
9 张蕾 60.00 1.39%
10 张小京 50.00 1.16%
11 张舜 50.00 1.16%
12 方子恒 50.00 1.16%
13 胡鑫 50.00 1.16%
14 张杏徽 30.00 0.70%
15 李兴聚 30.00 0.70%
16 王鲁峰 20.00 0.47%
17 汪丽 20.00 0.47%
18 杨峰 20.00 0.47%
19 冯菊 10.00 0.23%
20 高新投资 400.00 9.30%
21 金石投资 270.00 6.28%
22 天津伍通 230.00 5.35%
23 中国风投 150.00 3.49%
合计 4,300.00 100.00%
（六）2012 年 1 月股份转让并增资至 4,350 万元
2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以
1,280 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 80 万股股份。同日，天津伍
通与高新投资签订《股权转让协议》，约定以 1,120 万元价格向高新投资转让所
持有的明日宇航 70 万股股份。
2012 年 1 月 5 日，明日宇航股东大会作出决议，同意宝安资产以 800 万元
认购新增股份 50 万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航 70
万股和 80 万股股份转让给高新投资。2012 年 1 月 6 日，四川永瑞会计师事务所
出具“川瑞会验[2012]第 001 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 1 月 6 日，
已收到宝安资产以货币形式缴纳的出资款 800 万元，其中 50 万元作为股本，750
万元作为资本公积。2012 年 1 月 12 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法
人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 27.59%
2 杨立军 804.00 18.48%
3 卢臻 272.00 6.25%
4 尹瑛 150.00 3.45%
5 杨艳 148.00 3.40%
6 黄云辉 138.00 3.17%
7 冷严 80.00 1.84%
8 王珏 68.00 1.56%
9 张蕾 60.00 1.38%
10 张小京 50.00 1.15%
11 张舜 50.00 1.15%
12 方子恒 50.00 1.15%
13 胡鑫 50.00 1.15%
14 张杏徽 30.00 0.69%
15 李兴聚 30.00 0.69%
16 王鲁峰 20.00 0.46%
17 汪丽 20.00 0.46%
18 杨峰 20.00 0.46%
19 冯菊 10.00 0.23%
20 高新投资 550.00 12.64%
21 金石投资 190.00 4.37%
22 天津伍通 160.00 3.68%
23 中国风投 150.00 3.45%
24 宝安资产 50.00 1.15%
合计 4,350.00 100.00%
（七）2012 年 12 月股份转让并增资至 4,618 万元
2012 年 9 月 27 日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手
续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归
黄丽华所有。
2012 年 12 月 26 日，明日宇航股东大会作出决议，同意星昇投资以 1,608
万元认购新增股份 268 万股股份。2012 年 12 月 28 日，四川永瑞会计师事务所
出具“川瑞会验[2012]第 051 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 12 月 28
日，已收到星昇投资以货币形式缴纳的出资款 1,608 万元，其中 268 万元作为股
本，1,340 万元作为资本公积。2012 年 12 月 18 日，德阳市工商局核发了更新后
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 25.99%
2 杨立军 804.00 17.41%
3 卢臻 272.00 5.89%
4 尹瑛 150.00 3.25%
5 杨艳 148.00 3.20%
6 黄云辉 138.00 2.99%
7 冷严 80.00 1.73%
8 王珏 68.00 1.47%
9 张蕾 60.00 1.30%
10 张小京 50.00 1.08%
11 张舜 50.00 1.08%
12 方子恒 50.00 1.08%
13 胡鑫 50.00 1.08%
14 张杏徽 30.00 0.65%
15 黄丽华 30.00 0.65%
16 王鲁峰 20.00 0.43%
17 汪丽 20.00 0.43%
18 杨峰 20.00 0.43%
19 冯菊 10.00 0.22%
20 高新投资 550.00 11.91%
21 星昇投资 268.00 5.80%
22 金石投资 190.00 4.11%
23 天津伍通 160.00 3.46%
24 中国风投 150.00 3.25%
25 宝安资产 50.00 1.08%
合计 4,618.00 100.00%
（八）2014 年 12 月股份转让并增资至 5,268 万元
2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约
定以 624 万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192 万元价
格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000
万元认购新增股份 375 万股股份，华控科技以 1,200 万元认购新增股份 30 万股
股份，华控成长以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，盛圭信息以 8,000 万元
认购新增股份 200 万股股份。2014 年 12 月 11 日，德阳市工商局核发了更新后
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 22.78%
2 杨立军 820.00 15.57%
3 卢臻 272.00 5.16%
4 尹瑛 150.00 2.85%
5 杨艳 148.00 2.81%
6 黄云辉 138.00 2.62%
7 冷严 80.00 1.52%
8 张蕾 60.00 1.14%
9 刘佳春 52.00 0.99%
10 张小京 50.00 0.95%
11 张舜 50.00 0.95%
12 方子恒 50.00 0.95%
13 胡鑫 50.00 0.95%
14 张杏徽 30.00 0.57%
15 黄丽华 30.00 0.57%
16 王鲁峰 20.00 0.38%
17 汪丽 20.00 0.38%
18 杨峰 20.00 0.38%
19 冯菊 10.00 0.19%
20 高新投资 550.00 10.44%
21 华控永拓 375.00 7.12%
22 星昇投资 268.00 5.09%
23 盛圭信息 200.00 3.80%
24 金石投资 190.00 3.61%
25 天津伍通 160.00 3.04%
26 中国风投 150.00 2.85%
27 宝安资产 50.00 0.95%
28 华控成长 45.00 0.85%
29 华控科技 30.00 0.57%
合计 5,268.00 100.00%
三、交易标的产权或控制关系
（一）交易标的股权结构
截至本报告书签署之日，明日宇航的股权结构如下：
华 中 金 星 高 尹瑛 华 盛 天 中 华
杨
控 国 石 昇 新 卢 韩 等16 控 圭 津 国 控
立
成 风 投 投 投 臻 华 位自 永 信 伍 宝 科
军
长 投 资 资 资 然人 拓 息 通 安 技
0.85% 2.85% 3.61% 5.09% 10.44% 5.16% 22.78% 15.57% 18.19% 7.12% 3.80% 3.04% 0.95% 0.57%
100.00%
明日宇航
截至本报告书签署之日，韩华及杨立军直接持有明日宇航 38.35%股份，通
过星昇投资间接持有明日宇航 0.09%股份，合计持有 38.44%股份，系明日宇航
第一大股东及实际控制人。韩华及杨立军的基本情况参见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“一、本次交易对手基本情况”。
（二）交易标的控股或参股子公司
截至本报告书签署之日，明日宇航拥有一家参股子公司及一家分公司。
1、参股子公司—贵州红湖发动机零部件有限公司
（1）基本信息
公司名称 ： 贵州红湖发动机零部件有限公司
注册号 ： 520115000032830
企业性质 ： 有限责任公司
航空零部件制造；不锈钢及钛合金制品制造；模具制造、销售；进出
经营范围 ：
口业务。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）
住所 ： 贵阳市高新区金阳科技产业园厂房附 3 号 1 层
法定代表人 ： 梁桥
注册资本 ： 1,000 万元
成立日期 ： 2010 年 10 月 11 日
组织机构代码证 ： 56093245-5
税务登记证 ： 520198560932455
（2）历史沿革
2010 年 9 月 16 日，贵州红湖发动机零部件有限公司股东会作出决议，同意
设立贵州红湖发动机零部件有限公司，其中贵州红湖机械厂以货币形式出资
510 万元，明日宇航以货币形式出资 490 万元。
2010 年 10 月 10 日，贵阳金阳会计师事务所出具筑金阳会验字（2010）第
59 号《验资报告》，确认股东贵州红湖机械厂首次缴纳的出资 255 万元及明日
宇航首次缴纳的出资 245 万元已缴足。2010 年 10 月 11 日，贵州红湖发动机零
部件有限公司在贵阳市工商行政管理局完成工商登记。
截至本报告书签署之日，贵州红湖发动机零部件有限公司的股东结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4
1 贵州黎阳航空动力有限公司 510.00 51.00%
2 明日宇航 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
目前，标的公司正与贵州黎阳航空动力有限公司协商，计划出售贵州红湖
发动机零部件有限公司 49%股权。目前转让评估正在进行中。
（3）主要财务数据
4
2010 年 9 月，中航工业黎阳航空发动机公司整体改制变更为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司，并
由贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司新设贵州黎阳航空动力有限公司，以无偿划拨形式承接贵州红湖
机械厂主业资产及业务。
贵州红湖最近两年的主要财务指标如下（已经审计）：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 6,024.01 3,293.29
所有者权益合计 1,217.35 909.24
财务指标 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,147.92 3,090.98
净利润 275.33 -254.90
2、分公司—什邡市明日宇航工业股份有限公司北京分公司
截至本报告书签署之日，明日宇航拥有一家分公司，其基本情况如下：
公司名称 ： 什邡市明日宇航工业股份有限公司北京分公司
注册号 ： 110114013735087
经营范围 ： 飞行器零部件产品生产
营业场所 ： 北京市昌平区南口镇东大街 4 号
负责人 ： 韩华
成立日期 ： 2011 年 3 月 28 日
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署之日，明日宇航现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
截至本报告书签署之日，明日宇航的总经理为韩华，常务副总经理为张
舜，副总经理为胡鑫、方子恒、陈效玮、夏军民及刘佳春，财务总监为匡理
鹏。
根据交易双方约定，本次交易完成后，新研股份将不主动解聘明日宇航正
常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持经营的稳定性。此外，明日宇航
将成立 5 人董事会，其中新研股份推荐 3 名董事，交易对方推荐 2 名董事。董事
长、副董事长由新董事会选举产生，总经理及副总经理由新董事会聘任。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，明日宇航不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权情况
本次交易的标的资产为明日宇航 100.00%股权。
2015 年 3 月，明日宇航股东卢臻、张舜及黄云辉分别与五矿国际信托有限
公司签署股权质押合同，卢臻、张舜及黄云辉分别将其所直接持有的 272 万、
50 万及 138 万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
上述质押行为预计将于本次交易股东大会召开前解除。
除此之外，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止
被转让的情形。明日宇航不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）土地及房屋建筑物等主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告书出具之日，明日宇航拥有的主要土地包括 3 宗出让地，面积
21.81 万平方米。具体情况如下：
序 使用 面积（平方 权利
土地使用权 座落 用途 类型 终止日期
号 权人 米） 限制
什国用2010 明日 什邡市洛水
1 工业 出让 97,701.70 2060.8.29 抵押
第160542号 宇航 镇蓝天大道
什国用2011 明日 什邡市城南 科教
2 出让 13,371.50 2061.1.28 无
第A25671号 宇航 新区 用地
什邡市经济
什国用2013 明日
3 开发区（北 工业 出让 107,021.00 2063.4.8 抵押
第01417号 宇航
区）
明日宇航持有的什国用（2011）第 A25671 号科教用地，按照明日宇航与什
邡市国土资源局签订的《土地出让合同》的约定，该宗地上的建设项目应在 2013
年 1 月 29 日前竣工，明日宇航分别于 2012 年 12 月 10 日、2013 年 5 月 7 日及
2014 年 12 月 19 日向什邡市国土资源局提出延期申请，并提交了未及时开工建
设的报告。
什邡市国土资源局于 2015 年 4 月 1 日出具了《关于什邡市明日宇航工业股
份有限公司用地合法性的证明》，证明明日宇航自设立起至本证明出具之日的用
地情况均符合国家和地方有关土地管理法律、法规及规范性文件的要求。未发现
明日宇航有违反国家、地方土地管理法律、法规及规范性文件的情形，明日宇航
未因违反土地管理法律、法规及规范性文件受到过行政处罚。
2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，明日宇航拥有的房屋所有权 7 项，建筑面积合计
3.2 万平方米，明细如下：
序 所有 面积（平方 权利
房屋所有权 座落 用途
号 权人 米） 限制
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
1 明日宇航 车间 4,359.81 抵押
C0003684 号 号 1 号车间
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
2 明日宇航 车间 4,368.84 抵押
C0003685 号 号 2 号车间
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
3 明日宇航 车间 4,368.84 抵押
C0003683 号 号 3 号车间
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
4 明日宇航 科研用房 6,409.67 抵押
C0003686 号 号研发楼
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
5 明日宇航 配电房 329.16 抵押
C0003687 号 号配电房
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
6 明日宇航 综合 3,313.67 抵押
C0003682 号 号配套用房
什房权证洛水字第 蓝天大道 3 高速切削加
7 明日宇航 8,971.84 无
C0018424 号 号 工中心
截至本报告书出具之日，尚未取得权属证书的房屋建筑面积约 6 千平方
米，其主要原因系 6 号厂房建成于 2014 年 5 月，建成时间较短，目前相关房屋
所有权证正在办理过程中。
3、专利
截至本报告书出具之日，明日宇航拥有的专利如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型
飞机发动机用钛合金导流管
1 发明 ZL 201010177224.1 明日宇航 2010.5.20
的制造方法
2 铼合金薄板激光焊接方法 发明 ZL 201010177229.4 明日宇航 2010.5.20
一种多层钛合金薄板组合连
3 发明 ZL 200610057902.4 明日宇航 2006.2.27
接方法
一种钛合金蜂窝板的制造方
4 发明 ZL 200610008200.7 明日宇航 2006.2.27
法
一种钛合金异型材的制造方
5 发明 ZL 200610057901.X 明日宇航 2006.2.27
法
钛合金环形气瓶内胆的制造
6 发明 ZL 201010177242.X 明日宇航 2010.5.20
方法
一种防止气孔的钛及钛合金
7 发明 ZL 201010177233.0 明日宇航 2010.5.20
焊接表面前处理工艺
一种耐蚀中硅钼镍钴球墨铸
8 发明 ZL 201010177246.8 明日宇航 2010.5.20
铁合金
飞行器舱段螺套焊接定位工 实用新
9 ZL 201220199187.9 明日宇航 2012.5.6
装 型
飞行器舱段螺套焊接中心定 实用新
10 ZL 201220199140.2 明日宇航 2012.5.6
位工装 型
飞行器舱段螺套伸入长度可 实用新
11 ZL 201220199317.9 明日宇航 2012.5.6
调的焊接定位工装 型
实用新
12 可调间隙的环缝焊接夹具 ZL 201020196899.6 明日宇航 2010.5.20
型
实用新
13 铼合金薄板激光焊接夹具 ZL 201020196900.5 明日宇航 2010.5.20
型
实用新
14 钛合金环缝焊接夹具 ZL 201020196898.1 明日宇航 2010.5.20
型
钛合金环形气瓶内胆内环缝 实用新
15 ZL 201020196897.7 明日宇航 2010.5.20
焊接工装 型
钛合金环形气瓶内胆外环缝 实用新
16 ZL 201020196896.2 明日宇航 2010.5.20
焊接工装 型
一种用于舱段加工的胀形工 实用新
17 ZL 201220203170.6 明日宇航 2012.5.6
装 型
用于舱段加工的具有中心定 实用新
18 ZL 201220203391.3 明日宇航 2012.5.6
位的胀形工装 型
用于飞行器舱段加工的胀形 实用新
19 ZL 201220203140.5 明日宇航 2012.5.6
工装 型
一种适用于飞机起落架产品 实用新
20 ZL 201420356301.3 明日宇航 2014.6.30
制造的加工系统 型
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型
用于加工薄壁高强度结构钢 实用新
21 ZL 201420337332.4 明日宇航 2014.6.23
飞机结构件的真空吸附夹具 型
实用新
22 钛合金异形翼的焊接工装 ZL 201320689731.2 明日宇航 2013.11.05
型
钛合金旋转进气整流罩的焊 实用新
23 ZL 201320689702.6 明日宇航 2013.11.05
接工装 型
钛合金异形翼焊后热定型工 实用新
24 ZL 201320690945.1 明日宇航 2013.11.05
装 型
4、主要生产设备
截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航的机器设备主要包括数控加工中心、超
塑成型设备、热压机等，其中核心设备（账面净值 500 万元以上）的情况如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 成新率 权利限制
（万元） （万元）
1 数控龙门式五轴加工中心 2,307.60 2,307.60 100.00% 抵押
2 数控龙门式五轴加工中心 2,261.10 2,261.10 100.00% 无
3 超高性能龙门型五轴加工机 1,497.35 1,426.20 95.25% 抵押
4 数控龙门式五轴加工中心 1,381.42 1,272.01 92.08% 无
高架桥式五轴五联动数控龙
5 1,290.72 1,219.03 94.45% 无
门加工中心
6 数控龙门镗铣床 1,319.62 1,142.82 86.60% 融资租赁
7 高架桥式高速五轴加工中心 1,196.33 1,130.00 94.46% 无
8 数控龙门式五轴加工中心 1,172.04 1,088.50 92.87% 无
9 数控龙门式五轴加工中心 1,070.10 1,070.10 100.00% 抵押
10 数控龙门式五轴加工中心 1,163.39 1,013.85 87.15% 抵押
11 真空电子束焊机 1,005.53 1,005.53 100.00% 无
12 数控龙门式五轴加工中心 1,049.97 983.45 93.66% 抵押
13 数控立式车铣中心 1,176.72 976.03 82.94% 融资租赁
14 数控龙门式五轴加工中心 1,123.39 971.17 86.45% 融资租赁
15 数控龙门式五轴加工中心 1,097.24 965.98 88.04% 抵押
16 数控龙门式五轴加工中心 1,081.51 960.64 88.82% 抵押
17 数控龙门式五轴加工中心 1,045.30 954.23 91.29% 抵押
18 五轴联动卧式加工中心 1,011.49 931.47 92.09% 无
19 数控龙门式五轴加工中心 977.06 915.19 93.67% 无
20 超塑成型设备 900T 1,469.73 876.86 59.66% 抵押
账面原值 账面净值
序号 设备名称 成新率 权利限制
（万元） （万元）
21 五轴高速机 1,072.83 858.26 80.00% 抵押
22 数控立式车铣中心 1,049.08 849.67 80.99% 抵押
23 龙门移动式定梁镗铣床 1,110.47 809.44 72.89% 抵押
24 数控龙门式五轴加工中心 891.89 798.18 89.49% 融资租赁
25 数控龙门式五轴加工中心 866.31 790.84 91.29% 抵押
26 数控龙门式五轴加工中心 875.27 776.95 88.77% 融资租赁
27 数控龙门式五轴加工中心 883.93 771.30 87.26% 融资租赁
28 数控龙门式五轴加工中心 858.66 769.65 89.63% 抵押
29 五轴联动卧式加工中心 814.46 763.40 93.73% 无
数控五轴五联动龙门式加工
30 818.08 737.10 90.10% 融资租赁
中心
数控五轴五联动龙门式加工
31 753.95 718.12 95.25% 融资租赁
中心
32 车削金属的卧式数控车床 776.03 670.26 86.37% 融资租赁
33 车削金属的卧式数控车床 666.60 619.15 92.88% 融资租赁
34 高速龙门五轴加工中心 596.23 544.29 91.29% 无
35 热压机 734.98 539.07 73.34% 无
36 数控龙门五轴加工中心 659.45 531.82 80.65% 无
37 高速龙门五轴加工中心 551.98 521.38 94.46% 抵押
38 高速龙门五轴加工中心 551.06 520.51 94.46% 抵押
39 高速龙门五轴加工中心 561.24 512.34 91.29% 抵押
40 高速龙门五轴加工中心 557.38 508.82 91.29% 抵押
41 数控桥式五轴加工中心 628.80 507.73 80.75% 抵押
42 高速龙门五轴加工中心 551.25 503.22 91.29% 无
5、租赁房屋建筑物
序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地 租赁期限
号 （平方米）
明日宇航 北京市汽车 北京市昌平区南口镇东大 2012 年 1 月 1 日至
1 4,012.1
（北京） 钢圈总厂 街 4 号院内 33 号 2020 年 12 月 31 日
北京市昌平区南口镇东大
明日宇航 北京市汽车 2012 年 1 月 1 日至
2 街 4 号院内 20 号、42 号、 5,680.89
（北京） 钢圈总厂 2020 年 12 月 31 日
52 号等
北京市昌平区南口镇东大
明日宇航 北京市汽车 2012 年 1 月 1 日至
3 街 4 号院内 12 号、53 号、 4,484.21
（北京） 钢圈总厂 2020 年 12 月 31 日
54 号、55 号等
序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地 租赁期限
号 （平方米）
明日宇航 北京市汽车 北京市昌平区南口镇东大 2011 年 6 月 22 日至
4 613.8
（北京） 钢圈总厂 街 4 号院内 21 号 2020 年 12 月 31 日
明日宇航 北京市汽车 北京市昌平区南口镇东大 2010 年 12 月 1 日至
5 3,498.50
（北京） 钢圈总厂 街 4 号院内 34 号、43 号 2020 年 12 月 31 日
上述房屋系明日宇航通过与北京市汽车钢圈总厂（以下简称“钢圈厂”）签订
《工业厂房租赁协议》租赁使用，租赁房屋面积总计 18,289.50 平方米。明日宇
航向钢圈厂租赁的房屋修建于划拨土地上，该项土地已由钢圈厂取得“京昌国用
(2000 划)字第 13-01-1180 号”《土地使用权证》。上表中北京市昌平区南口镇东
大街 4 号院内 20 号、21 号、33 号、34 号、42 号、43 号房屋已取得“京房权证
昌集字第 30255 号”《房屋所有权证》，另有 52-55 号等部分房屋，房屋面积总
计 4,308.21 平方米尚未取得《房屋所有权证》。
2013 年 3 月 8 日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会出具昌
国资复[2013]7 号《北京市昌平区国资委关于确认北京市汽车钢圈总厂出租物业
的批复》，同意钢圈厂历史上将部分物业出租给明日宇航北京分公司，确认的租
赁物业为有房产证建筑物，总面积为 13,981.29 平方米。
2015 年 3 月，明日宇航实际控制人韩华做出承诺，如因法律规定、政府规
章或应政府监管部门的要求导致标的公司无法继续使用上述租赁房屋，由其本
人承担发行人因使用上述房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损
失、及全部可能发生的罚款以及与之相关的所有损失。
综上所述，明日宇航向钢圈厂租赁上述房屋系双方自主自愿行为，明日宇
航在租赁期间按时足额给付房屋租金，且相关主管部门也已出具证明，同意上
述租赁行为；如若未来因法律规定、政府规章或应政府监管部门的要求导致发
行人无法继续使用该等房屋，所造成的全部损失韩华承诺予以全部承担，不会
对明日宇航持续经营造成实质性影响。因此，明日宇航租赁钢圈厂工业厂房行
为对本次重组不构成实质性障碍。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，明日宇航不存在对外提供担保的情况。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，明日宇航不存在未决诉讼情况。
（五）主要负债情况
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 33,252.75 31,009.35
应付票据 3,713.56 -
应付账款 8,377.96 4,200.68
预收款项 237.90 2.35
应付职工薪酬 941.32 648.21
应交税费 1,565.51 -444.51
其他应付款 151.38 1,972.30
一年内到期的非流动负债 28,467.26 7,670.72
其他非流动负债 1,565.98 1,391.64
流动负债合计 78,273.63 46,450.74
非流动负债
长期借款 34,028.00 28,521.00
长期应付款 2,490.37 4,276.63
递延收益 13,143.75 9,365.38
非流动负债合计 49,662.11 42,163.01
负债合计 127,935.74 88,613.75
截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航负债总额为 12.79 亿元，流动负债 7.83
亿元，非流动负债 4.97 亿元。短期借款 3.33 亿元，占负债总额的比例为
25.99%，其中质押借款 8,500.00 万元、抵押借款 4,752.75 万元，保证借款
20,000.00 万元；应付票据 3,713.56 万元、应付账款 8,377.96 万元，主要为应付
供应商货款及在建工程项目已结算款项；一年内到期的非流动负债 2.85 亿元，
系一年内到期的长期借款及融资租赁租金；长期借款 3.40 亿元，均为质押借
款；长期应付款系超过一年的应付融资租赁租金；递延收益为已收到的尚未摊
销完的与资产相关的政府补助。明日宇航不存在不合理负债的情况。
五、交易标的最近两年的主要财务数据
根据信永中和会计师出具的“XYZH/2015CDA10008 号”审计报告，明日宇航
报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 68,153.76 35,395.11
非流动资产 130,028.65 86,344.27
资产总计 198,182.41 121,739.37
流动负债 78,273.63 46,450.74
非流动负债 49,662.11 42,163.01
负债总计 127,935.74 88,613.75
所有者权益 70,246.67 33,125.63
其中：归属于母公司所有者权益合计 70,246.67 33,125.63
资产负债率 64.55% 72.79%
合并利润表 2014 年度 2013 年度
营业收入 54,947.12 32,443.72
营业利润 10,759.63 5,260.56
利润总额 12,622.58 6,326.85
净利润 10,921.78 5,410.04
其中：归属于母公司股东的净利润 10,921.78 5,410.04
毛利率 43.85% 46.23%
合并现金流量表 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,551.53 -8,168.67
投资活动产生的现金流量净额 -41,770.51 -26,462.14
筹资活动产生的现金流量净额 41,388.11 29,616.44
现金及现金等价物净增加额 7,169.13 -5,014.37
2014 年标的公司毛利率略有下降，主要系本年度标的公司新增机器设备类
固定资产 3.15 亿元，设备数量增长较快，新增设备需要一定时间磨合，延长了
工作时间，因设备折旧导致成本上升，进而导致毛利率略有下降；此外标的公司
部分订单采取自购原材料模式，提升了整体利润空间但由于该项业务毛利率较
低，因此降低了标的公司整体毛利率。
明日宇航报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 1,874.80 1,079.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.86 -12.86
小计 1,862.94 1,066.29
所得税影响额 279.44 159.94
合计 1,583.50 906.35
净利润 10,921.78 5,410.04
扣除非经常性损益后净利润 9,338.28 4,503.69
报告期内，明日宇航的非经常性损益主要由政府补助构成，其获得政府补
助等非经常性损益具备持续性，但非经常性损益总额占当期净利润总额比例总
体较低，明日宇航扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。
政府补助明细如下：
单位：元
与资产相关/与
项目 2014 年度 2013 年度 来源和依据
收益相关
省级企业技术中心 120,000.00 无 收益相关
补助资金
2013 年第二批专利 6,000.00 无 收益相关
授权资金
专利奖励 4,080.00 无 收益相关
2013 年四川省科技 500,000.00 什 市 科 知 发 收益相关
型中小企业创业投 [2013]27 号
资补助资金
2013 年什邡市科技 150,000.00 什 市 科 知 发 收益相关
型中小企业技术创 [2013]34 号
新资金
2013 年省级财政产 500,000.00 什 财 企 字 收益相关
业技术成果产业化 [2013]55 号
专项资金
2014 年四川省第一 300,000.00 什 市 科 知 发 收益相关
批科技计划项目资 [2014]14 号
金
专利奖励 4,800.00 无 收益相关
2014 年中央外经贸 3,437,050.49 川 财 外 收益相关
发展专项资金（进口 [2014]75 号
贴息）
2014 年四川省第二 2,000,000.00 什 市 科 知 发 收益相关
批科技计划项目 [2014]29 号
四川省专利资助资 2,040.00 无 收益相关
金
2014 年什邡市科技 100,000.00 什 市 科 知 发 收益相关
中小企业技术创新 [2014]43 号
资金项目
奖励知识产权工作 8,000.00 无 收益相关
积极的奖励
小计 6,351,890.49 780,080.00
递延收益转入 12,396,115.83 10,011,406.48
合计 18,748,006.32 10,791,486.48
六、交易标的业务情况
标的公司明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开
发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。标
的公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞
行器结构件。
飞行器结构件是构成飞行器机体骨架和气动外形的主要组成部分，如飞机
机身的梁、框、肋、壁板、桁条，发动机的机匣、反推装置和各类叶片以及运
载火箭的燃烧室、进气道、喷口、承力件等。
结构件减重是提高飞行器轻量化、速度快、载荷大、续航久、能耗少等技
战术性能指标的重要途径。以实现飞行器结构件减重为目标，标的公司形成了
以钛合金、铝合金、高温合金、复合材料等为加工对象，以热成型、特种焊
接、高速数控加工、组合装配等为技术手段的飞行器零部件综合制造体系，建
立了涵盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务为一
体的价值链。
（一）主要产品及应用
明日宇航所制造的航空航天飞行器零部件可分为“航空飞行器结构件”、“航
天飞行器结构件”、“发动机结构件”三类。具体产品如下：
序号 产品分类 主要产品
1 航空飞行器结构件 框、梁、肋、壁板、蒙皮、长桁、角片、转轴、机匣、加力
装置、反推装置、混排装置、喷管、皮碗、承力件和导流管
2 航天飞行器结构件 薄壁筒形钣金件、支撑环、进气道、喷口、承力件
燃烧室、喷管、机匣、叶片、整体叶盘、叶盘、安装环、导
3 发动机结构件
流管
（二）业务资质
标的公司为航空航天零部件的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可
证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营
所需的相关资质。
（三）产品工艺流程图
明日宇航主要产品工艺流程概括如下：
任务指令 分析策划 工艺方案设计 工艺方案评审 技术方案设计
技术方案评审 组织生产 检测入库 交货验收
（四）主要经营模式
1、采购模式
明日宇航加工零部件所需钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等原材料，
主要由客户提供，实行来料加工模式。首先，航空航天器所用结构材料多为特
殊牌号，具有领域专用性、产品订制化的特点，通常由客户直接向材料供应商
订制，由客户和材料供应商共同研发，以满足特定的功能要求和严格的品质要
求；其次，明日宇航定位于零部件制造服务商，所加工的材料多为由客户订制
的已具有一定形态基础的锻铸件或粗加工件；第三，金属合金材料价值量较高
且价格易发生波动，加之零部件制造由生产准备到交货验收的周期较长，为减
少资金占用，避免存货跌价风险，明日宇航也会主动要求客户自行提供原材
料。部分订单明日宇航也会直接向供应商采购部分原材料进行备料或自用。
2、生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，明日宇航“以销定产”根据客户
订单，合理安排生产。对于表面处理、部分粗生产环节，明日宇航将组织外包生
产。
3、销售模式
明日宇航营销人员直接开发、对接客户，获取订单后将信息反馈至经营计
划中心，组织采购及生产，产品生产完成后交付客户。
明日宇航收入确认存在一定的季节性特点，国内航空航天产业的生产受国
家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产
单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，尽管部
分产品将于前三季度交付，由于合同签订及金额确定集中于第四季度，导致明
日宇航第四季度收入较多。
（五）收入结构情况
报告期内，明日宇航主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
序号 产品类别 2013 年销售收入 占比 2014 年销售收入 占比
1 航空飞行器结构件 15,871.89 48.92% 27,891.12 50.76%
2 航天飞行器结构件 11,553.39 35.61% 20,262.65 36.88%
3 发动机结构件 5,018.44 15.47% 6,793.36 12.36%
合计 32,443.72 100.00% 54,947.12 100.00%
（六）主要产品的产销量
报告期内，明日宇航要产品的产销量情况如下：
单位：件
2014 年度 2013 年度
项 期 期 期 期
目 产 销 产 销
初库存 末库存 初库存 末库存
量 量 量 量
量 量 量 量
航空飞行
496 13,280 12,697 1,079 - 8,894 8,398 496
器结构件
航天飞行 5,362 30,851 32,559 3,654 4,915 17,095 16,648 5,362
器结构件
发动机结
4,967 7,818 7,451 5,334 - 23,979 19,012 4,967
构件
报告期内，明日宇航主要产品的产量与销量基本一致，期末库存量较小。
（七）前五名客户销售情况
报告期内，明日宇航向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
前五大客户销售金额 29,564.78 19,580.13
前五大客户销售额占营业收入比例 53.81% 60.35%
报告期内，明日宇航不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。前五大客户均与明日宇航无
关联关系。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，明日宇航加工零部件所需钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件
等原材料，主要由客户提供，实行来料加工模式，部分材料自行采购。明日宇
航所需能源以电力为主，主要由明日宇航经营所在地的电力公司统一提供。
1、自行采购的主要原材料和能源供应情况
项目 供应情况
主要供应商为四川元泰达有色金属材料有限公司，宝鸡市中宇稀有
钛合金
金属有限公司，北京联泰东林铝业科技有限公司等公司
主要供应商为四川元泰达有色金属材料有限公司，成都市合兴隆金
铝材
属材料有限公司等公司
高温合金 主要供应商为北京联泰东林铝业科技有限公司等公司
主要供应商为德阳鑫锐科技有限公司，成都布鲁德科技实业有限公
刀具
司，四川斯泰博科技有限公司等公司
电力 由国网四川省电力公司什邡市供电分公司负责供应
2、自行采购的主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
单位：万元
品种 分类 2014 年 2013 年
采购金额 占营业成本的比重 采购金额 占营业成本的比重
钛合金 原材料 1,861.04 6.03% 544.09 3.12%
铝材 原材料 1,892.98 6.14% 147.39 0.84%
高温合金 原材料 877.27 2.84% 6.83 0.04%
刀具 原材料 1,361.52 4.41% 982.82 5.63%
电力 能源 727.51 2.36% 439.96 2.52%
合计 6,720.32 21.78% 2,121.10 12.16%
（九）前五名供应商采购情况
报告期内，明日宇航向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
前五大供应商采购金额 11,986.56 7,513.12
前五大供应商采购额占采购总额比例 59.68% 59.73%
报告期内，明日宇航不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额
50%的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商均与明
日宇航无关联关系。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
明日宇航按照国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，通过武器装备质量体
系认证委员会认证，获得了武器装备质量体系认证证书。明日宇航民品部分业
务 亦 获 得 了 法 立 德 国 际 质 量 认 证 ， 认 证 依 据 的 体 系 标 准 为 BS EN
ISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 Rev C，体系覆盖范围为明日宇航零部件
的生产与服务。
2、质量控制措施
（1）内部质量管理体系
明日宇航成立质量中心负责质量体系的标准设定和日常管理，质量中心由
质量副总经理担任管理者代表，直接对明日宇航总经理负责。明日宇航制定了
《质量手册》、《程序文件》以及《第三层管理文件》（包括《质量成本管理规
定》、《工艺装备管理规定》等，对工艺方案策划、评审、试制、采购、制造、
验收、批产、检验、客户反馈等方面进行了多层次的严格规范，并出具年度《内
部质量体系审核报告》，对内部质量体系审核中的不合格项进行即时的修正和整
改。
2）外部质量监督体系
首先，在第三方质量监督方面，根据武器装备质量体系认证管理办法，明
日宇航每年通过现场检查的方式接受武器装备质量体系评审，验证明日宇航质
量管理体系是否持续符合 GJB9001B-2009 等相关认证标准。同时，在承接“波音
767 客改货”项目以来，明日宇航亦每年接受法立德国际质量认证（北京）有限
公司对 BS EN ISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 Rev C 体系的持续评审。
其次，在行业主管部门监督方面，明日宇航获得了四川省国防科技工业办
公室颁发的武器装备科研生产许可证。国防科技工业部门会根据相关法律法规
及认证标准每年对明日宇航的武器装备科研生产的条件进行复查。复查一般采
取抽查和自查相结合的方式，除要求企业报送自查报告外，还会对明日宇航质
量管理、安全生产、保密工作等方面进行现场检查。
第三，在客户质量监督方面，明日宇航在与客户签订生产或委托加工合同
时，均会在合同中附上质量技术协议或者约定质量技术条款，包括产品质量技
术参数、工艺使用要求、退换货条款等内容。在付款前，客户会对产品质量进
行现场验收。同时，由于明日宇航产品的最终用户是军方，报告期内军方也长
期派有军代表驻明日宇航实时监督生产质量和研发情况。
3、质量纠纷情况
由于明日宇航建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，
实行了全面的质量控制流程管理，报告期内，明日宇航未出现因产品不合格造
成的质量纠纷，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
主要技术 基本概况 所处阶段
主要技术 基本概况 所处阶段
铝合金材料飞 通过开发新型刀具以及采用专用软件相结合的技术途
行器结构高效 径，改变了刀具使用方式和运行轨迹，使铣削效率获 批量运用阶段
铣削技术 得了极大提升
通过对成型工装材料成分的重组研究，确定了工装与
钛合金钣金结
结构件材料之间的金属学差异特性，提高了结构件成
构件热蠕变成 批量运用阶段
型精度和成型工装的使用寿命。满足了高空高速飞行
型技术
器和航空发动机对钣金结构件的制造要求
通过金属间原子扩散，将多个结构件组合成部件，大
金属材料扩散
大缩短了组合装配周期，减少了结构重量，是实现飞 批量运用阶段
焊焊接技术
行器轻量化的一个重要技术途径
弱刚性飞行器
设计并研发了针对弱刚性飞行器结构件的填充吸震装
结构件小应力
夹系统，使此类结构件在加工过程中处于柔性及相对 批量运用阶段
填充吸震装夹
稳定的加工环境，减少了结构件残余应力水平
系统
2013 年和 2014 年，明日宇航研发费分别为 1,640.48 万元和 3,003.47 万元，
占当期营业收入的比重分别为 5.47%和 5.06%。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，明日宇航的主要核心技术人员为韩华、张舜及胡鑫。其中韩华
先生毕业于哈尔滨工业大学，拥有研究生学历，在创办明日宇航之前，曾任职于
航天部第一研究院、中国航空航天工具协会一公司等公司。
张舜先生在加入明日宇航前，曾任职于成都飞机工业集团公司等公司，其
具有丰富的生产技术管理经验，曾参加 7.7 万吨橡皮囊液压机扩大应用研究课题
组、大型复杂双曲度蜂窝胶结壁板组件课题组和某型飞机原型机试制项目。
1995 年荣获成都飞机工业集团公司“青年科技之星”称号。
胡鑫先生本科毕业于北京航天航空大学，拥有北大 EMBA 学位，同时具有
国家一级科技咨询师资格和高级职业经理人资格。在加入明日宇航前，曾任职
于西安飞机工业（集团）公司飞机分公司焊接主管，负责新舟 60 机型系列、飞
豹机型系列、H6 机型系列及空中加油机等机型的胶接、焊接、装配等工作。拥
有多项发明专利和实用新型专利，并主持国家的十二五“钛合金”产业化专项课
题。
在报告期之内，上述核心技术人员均任职于明日宇航，未发生过变动。
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，本次交易的标的资产明日宇航 100%的股权未进行过评估及改
制。
（一）最近三年发生的股权转让、增资情况
1、2012 年 1 月股份转让并增资
2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以
1,280 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 80 万股股份。同日，天津伍
通与高新投资签订《股权转让协议》，约定以 1,120 万元价格向高新投资转让所
持有的明日宇航 70 万股股份。
2012 年 1 月 5 日，明日宇航股东大会作出决议，同意宝安资产以 800 万元
认购新增股份 50 万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航 70
万股和 80 万股股份转让给高新投资。
本次转让并增资价格的确定依据为 2011 年 9 月机构投资者高新投资的入资
价格。
2、2012 年 12 月股份转让并增资
2012 年 9 月 27 日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手
续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归
黄丽华所有。
2012 年 12 月 26 日，明日宇航股东大会作出决议，同意星昇投资以 1,608
万元认购新增股份 268 万股股份。
本次转让系股东办理协议离婚所致，根据相关协议，本次转让价格为 0
元；本次增资对象星昇投资系员工持股公司，增资目的是为了进一步优化明日
宇航的所有权结构，建立对公司骨干员工的长效激励约束机制，因此增资价格
为 6 元每注册资本。
3、2014 年 12 月股份转让并增资至 5,268 万元
2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约
定以 624 万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192 万元价
格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000
万元认购新增股份 375 万股股份，华控科技以 1,200 万元认购新增股份 30 万股
股份，华控成长以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，盛圭信息以 8,000 万元
认购新增股份 200 万股股份。
本次转让价格由交易双方协商决定，系市场化行为。本次股权转让符合相
关法律法规及明日宇航公司章程的规定；本次增资程序时间较长，自 2014 年上
半年开始洽谈，2014 年 3 季度即开始付款，当时协商增资作价是以 2013 年的财
务数据为基础。
（二）本次交易作价较最近三年内明日宇航股权转让、增资价格增值
较高的原因
1、最近三年，明日宇航业务保持快速发展的势头，2014 年度营业收入及
净利润分别为 54,947.12 万元和 10,921.78 万元，同比 2013 年度分别增长 69.36%
及 101.88%。与之前交易的时点相比，由于行业政策的积极变化及明日宇航自
身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，由此带动明日宇航的资
产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存
在较大差异。
2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为
本公司一次性收购明日宇航的 100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支
付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考明日宇航的收益法评估结果确定交易价格，
并由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业
绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与明日宇航历史上股权转让、增
资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。
八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况
交易标的近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处
罚。
第五节 交易标的评估
一、交易标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
1、评估结果
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331 号），
本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，具体评估结果如下：
收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 12 月 31 日
明日宇航股东全部权益评估结果为 364,330.01 万元，较其账面净资产价值
70,246.67 万元增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。
资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014 年 12
月 31 日明日宇航总资产账面值为 198,182.41 万元，总负债账面值为 127,935.74
万元，净资产账面值为 70,246.67 万元；总资产评估值为 207,088.74 万元，增值
额为 8,906.33 万元，增值率为 4.49%；总负债评估值为 113,419.67 万元，增值额
为-14,516.07 万元，增值率为-11.35%；净资产评估值为 93,669.07 万元，增值额
为 23,422.40 万元，增值率为 33.34%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的明日宇航股东全部权益价值为 364,330.01 万
元，比资产基础法测算得出的明日宇航的股东权益价值 93,669.07 万元，两者评
估值相差 270,660.94 万元。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
B、收益法评估是以合并资产的预期收益为价值标准，反映的是合并资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制
以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
本次评估的目的是反映明日宇航股东全部权益于评估基准日的市场价值，
为新研股份拟发行股份及支付现金购买明日宇航 100%股权之经济行为提供价值
参考依据。
明日宇航的主要业务为航空航天零部件的制造及研发，属于高新装备制造
企业，其技术开发、研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无
法反映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于明日宇航未
来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益
法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体
所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理
效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡
献。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论，标的资产明日宇航股
东全部权益价值为 364,330.01 万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方
法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及明日宇航提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及明日宇航提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及明日宇航提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估目的是为新研股份拟发行股份及现金收购明日宇航股权之经济行
为提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为
实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
明日宇航历史年度经营收益较为稳定，新建项目已接近完工，采用的技术
成熟、产品市场稳定，企业具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可
以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2014 年 12 月 31 日明日宇航总资产
评估值为 207,088.74 万元，增值额为 8,906.33 万元，增值率为 4.49%；总负债评
估值为 113,419.67 万元，增值额为-14,516.07 万元，增值率为-11.35%；净资产
评估值为 93,669.07 万元，增值额为 23,422.40 万元，增值率为 33.34%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 68,153.76 71,640.95 3,487.19 5.12
非流动资产 130,028.65 135,447.79 5,419.14 4.17
其中：长期股权投资 596.50 596.50 - -
固定资产 72,933.85 71,774.76 -1,159.09 -1.59
在建工程 27,690.00 27,526.63 -163.37 -0.59
无形资产 5,400.77 12,125.02 6,724.25 124.51
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：土地使用权 4,262.81 5,615.45 1,352.65 31.73
递延所得税资产 2,562.97 2,562.97 - -
其他非流动资产 19,922.69 19,922.69 - -
资产总计 198,182.41 207,088.74 8,906.33 4.49
流动负债 78,273.63 78,901.31 -1,372.32 -1.75
非流动负债 49,662.11 36,518.37 -13,143.75 -26.47
负债合计 127,935.74 113,419.67 -14,516.07 -11.35
净资产（所有者权益） 70,246.67 93,669.07 23,422.40 33.34
（五）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，明日宇航股东全部权益评估结果
为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。
1、收益法评估模型
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来
收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预
测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设明日宇航在可预见的未来保持持续性经营，
因此，确定收益期限为永续期，根据发展规划目标等资料，采用两阶段模型，
即从评估基准日至 2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、
成本费用、利润等进行合理预测，2019 年以后趋于稳定。
2、净现金流量的预测
（1）营业收入与成本预测
明日宇航是我国航空航天军工企业配套零部件的制造商，在成立后至评估
基准日，主要业务是航空航天飞行器零部件的研发、生产及销售。目前明日宇
航的收入主要为航空结构件、航天结构件和发动机结构件。因此，在预测期
内，明日宇航的主营业务收入由销售航空结构件、航天结构件和发动机结构件
构成。
除上述事项外，明日宇航在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大、
主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其
基准日的状态持续，而不发生较大变化。
航空航天产业是是国家尖端技术发展的引擎，是国家综合国力的集中体现和
重要标志，是国家科技创新体系一支重要力量，我国在“十二五”期间，继续将航
空产业作为重点领域给予大力支持。航空航天产品是附加值很高的高新技术产
品，2000年以来，我国国防支出每年以平均两位数的增幅持续增长，占财政支出
的比例维持在5%-7%之间。航空航天产品的预期销售对象分为两部分，一部分存
量市场。明日宇航主要以飞行器减重技术开发与推广应用和飞行器零部件制造为
主，产品主要应用于航空、航天领域，已参与了国内航空航天飞行器57个型号的
配套研制及生产任务，涉及零件6,000多项，组件400多项，其中零件2231项，组
件188项已进入试样中期阶段，即为现有航空航天飞行器产品提供钛合金及复合
材料的大型结构件；二是增量市场。明日宇航在航空航天飞行器产品的开发、研
制、定型的过程中就参与其中，作为定型批产期的主要供货商，随着我国第3代
空间武器系统的建设，4代机的研发阶段，3代机的定型批产，以及明日宇航未来
表面处理中心和化铣中心项目建设、什邡市政府重点发展的周边产业集聚中心项
目建设、通航业务承接等，为定型批产飞行器提供钛合金及复合材料的大型结构
件，为研发阶段的飞行器提供试验产品。随着世界经济的发展，选择航空出行的
旅客越来越多，航空运输业的发展和已有机队的更新使得民用飞机的需求居高不
下，预计未来20年航空运输业将继续得以发展，与此同时，民用机的市场需求也
将得到提升。据预测，未来20年我国对新飞机的需求空间巨大，支线飞机+干线
飞机+大型运输机的市场容量约7,000亿元，民用航空将给明日宇航带来了巨大的
市场空间。目前明日宇航已经进行开发民品市场和国际市场的工作，与国际市场
客户达成合作意向，正在进行相关资质认证工作，预计在未来几年，明日宇航的
民用市场份额有一定的上升空间。
本次评估结合明日宇航基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考其最
新的产能情况估算其未来各年度的营业收入及成本。
按照明日宇航2015年与主要客户拟签订的合同统计其产品销售收入，并对其
未来趋势进行判断测算，在预测期内，明日宇航收入见下表所示：
主营业务收入预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
航空飞行器结构件 41,679.73 58,351.62 80,210.82 128,181.96 128,181.96
航天飞行器结构件 27,786.48 30,411.29 42,575.80 42,575.80 42,575.80
发动机结构件 7,692.31 10,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00
主营业务收入 77,158.52 98,762.90 136,786.62 184,757.76 184,757.76
增长率 40.42% 28.00% 38.50% 35.07% -
明日宇航主要成本分为变动成本和固定成本，变动成本包括非来料加工订
单产生的各种原材料采购成本、产品粗加工产生的外协成本和各项辅助生产燃
料动力、修理费、检测费等，固定成本包括工资薪酬和折旧摊销。
2011 年建成投产至评估基准日，明日宇航处于建设成长期，2011 年至 2014
年毛利率分别为 44.49%、40.63%、46.23%、43.85%，2012 年毛利较低是因培训
员工生产技术消耗的原材料成本过高，企业在预测期进入了稳定发展期，体现
在产能逐年释放、生产效率提高和减少生产浪费。产能释放表现为设备利用率
的提高；生产效率提高表现在计划管理水平提高、生产准备充分、生产组织能
力的加强、生产系统流程畅通、管理者加强绩效引导等方面；减少生产浪费表
现在提高材料利用、人员配置合理等方面，2015 年企业根据拟签订合同的订单
量生产，收入大幅提升，分摊到产品上的固定成本（固定资产折旧及摊销，人员
费用）大幅减少，在预测期内，企业销售额稳步增加，固定成本率表现为逐年下
降趋势，变动成本率保持相对稳定，在成本结构稳定的情况下，总成本率呈逐
年下降，企业毛利率在保持稳定的基础上有一定的上升空间，预测情况如下表
所示：
主营业务成本及毛利率预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营成本合计 41,269.75 52,495.72 70,067.16 89,562.66 89,562.66
毛利率 46.51% 46.85% 48.78% 51.52% 51.52%
（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，明日宇航的税项主要有增
值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售
税金及附加，预测情况如下表所示：
销售税金及附加预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售税金及附加合计 337.50 931.91 1,623.94 2,283.31 2,283.31
（3）期间费用预测
明日宇航的期间费用主要包括营业费用，管理费用和财务费用。
1）营业费用预测
明日宇航的营业费用主要为人工成本、运输费、宣传费等各项费用。各项
营业费用与营业收入存在较为密切的关系，本次评估结合产品销售额，营业收
入等增长率来估算未来各年度的销售费用，预测情况如下表所示：
营业费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业费用 275.06 341.09 399.21 523.58 523.58
2）管理费用预测
明日宇航的管理费用主要为人员成本、折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、
研发费、绿化费、外包劳务费、办公费、差旅费、招待费、会议费、安全环保经
费等。对于管理费用的预测，以企业历史相关费用的支出情况结合收入情况预测，
考虑后续一定水平的增长，预测情况如下表所示：
管理费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用 8,277.56 9,259.81 10,236.49 11,414.06 11,414.06
3）财务费用预测
明日宇航的财务费用主要是银行贷款和融资租赁产生的贷款利息。鉴于企业
的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，本次评估中
财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。对于付息债务，依据企业基准
日时点的分别付息债务的总量及所适用的利率计算未来所需的财务费用，预测情
况如下表所示：
财务费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 5,447.37 6,023.92 5,804.09 5,372.21 4,741.33
（4）所得税预测
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)文件规定“自2011年1月1日至2020年12
月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，
明日宇航2014年7月9日被认定为高新技术企业，所得税率为15%。按照上述税率，
预测未来经营期和永续期的所得税率15%确定。
依据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和财税
[2013]70号《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问
题的通知》文件规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当
年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。按照上述规定，
预测经营期各年度列入管理费用的研发费用按50%计算加计扣除，直接抵扣当年
的应纳税所得额。
（5）折旧与摊销预测
1）折旧预测
明日宇航的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，本次评估中以基准日经审计
的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2、摊销预测
明日宇航的无形资产主要为土地使用权、非专利技术、外购的管理软件等，
长期待摊费用主要为绿化费用、房屋后期装修改造费用等。本次评估假定，企业
基准日账面已形成的无形资产和长期待摊费用在预计使用期内，按照企业的无形
资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。折旧及摊销的预测情况
如下表所示：
折旧与摊销预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧额 10,449.79 13,413.40 14,244.28 14,384.89 14,384.89
摊销额 503.18 442.87 401.56 272.28 265.79
（6）追加资本预测
追加资本的计算公式为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性投资
明日宇航在建的数控加工中心和机匣中心房屋建筑物主体已完工，2015年已
购置的设备投入使用，项目整体竣工验收时间预计在2017年，企业按照项目进度
分批转固，预测情况如下表所示：
资本性投资预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 14,087.93 17,564.23 4,680.03 - -
2）资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，未来各年需满足维持扩产后生产经营
所必需的更新性资本性支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，测算加权折
旧率和固定资产更新期限，折旧完毕开始测算资产更新投资。因企业成立于2009
年12月，经测算基准日企业固定资产更新期为9年，预计2019年至永续年每年进
行资产更新投资支出，预测情况如下表所示：
资产更新预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资产更新 - - - - 10,751.10
3）营运资金增加额
营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对明日宇航历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额，预测情况如下表所示：
营运资金增加额预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金增加额 -3,204.95 11,640.20 20,634.39 26,028.78 -58.85
（7）净现金流量的预测结果
综上，明日宇航未来净现金流量预测情况如下：
单位：万元
预测数据
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入净额 75,216.75 96,277.43 133,344.25 180,108.14 180,108.14 180,108.14
减：营业成本 41,269.75 52,495.72 70,067.16 89,562.66 89,562.66 89,562.66
营业税金及附加 337.50 931.91 1,623.94 2,283.31 2,283.31 2,283.31
销售费用 275.06 341.09 399.21 523.58 523.58 523.58
管理费用 8,277.56 9,259.81 10,236.49 11,414.06 11,414.06 11,414.06
预测数据
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
财务费用 5,447.37 6,023.92 5,804.09 5,372.21 4,741.33 4,741.33
营业利润 19,609.51 27,224.97 45,213.35 70,952.33 71,583.20 71,583.20
营业外收入 3,864.17
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 23,473.68 27,224.97 45,213.35 70,952.33 71,583.20 71,583.20
减：所得税 3,230.87 3,757.13 6,413.09 10,214.71 10,309.34 10,309.34
净利润 20,242.81 23,467.84 38,800.26 60,737.62 61,273.86 61,273.86
加：折旧 10,449.79 13,413.40 14,244.28 14,384.89 14,384.89 14,384.89
摊销 503.18 442.87 401.56 272.28 265.79 265.79
扣税后利息 4,502.77 4,992.83 4,805.98 4,438.88 3,902.63 3,902.63
追加资本 10,882.99 29,204.43 25,314.41 26,028.78 10,692.26 10,692.26
营运资金增加额 -3,204.95 11,640.20 20,634.39 26,028.78 -58.85 -
资产更新 - - - - 10,751.10 10,751.10
资本性支出 14,087.93 17,564.23 4,680.03 - - -
净现金流量 24,815.56 13,112.52 32,937.66 53,804.89 69,134.93 69,134.93
2015 年标的公司预测净利润数据高于利润承诺数，主要系 2015 年预测净利
润中包括已确定可实现的 3,864.17 万元营业外收入。
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国
债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%；
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月
21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%；
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8499，计算
得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7021，最后得到评估对象
权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8627。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数
ε=0.0300，由此计算出 re=0.1326
5）其他
明日宇航的适用税率为 15%，同时计算可得债务比率 Wd=0.2124，权益比
率 We=0.7876
6）折现率 r，综上可计算折现率如下
r=rd×wd+re×we
=11.82%
2016 年-2019 年和稳定期后的折现率 r 按上述公式计算为 11.90%、11.89%、
11.93%和 11.96%。
（2）经营性资产价值
由经营资产价值的计算公式：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
可得明日宇航经营性资产价值为 459,286.79 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑：
1）未开发利用的无形资产-土地使用权，分别为“什国用（2011）第 A25671
号”和“什国用（2013）第 01417 号”，证载土地面积分别为 13,371.50 平方米和
107,021.00 平方米；其中“什国用（2013）第 01417 号”土地使用权有 64 亩即
42,666.88 平方米尚未开发利用，评估值 2,348.47 万元；
2）非控股的长期股权投资贵州红湖发动机零部件有限公司，股权比例为
49%，评估值 596.50 万元；
3）其他应收款主要为企业职工备用金、电费保证金和代扣职工社保，评估
值 203.27 万元；
4）计提应收账款坏账准备产生递延所得税资产，评估值 385.56 万元；
5）其他应付款主要为代扣个税手续费返还、个人借款和应付职工社保款
等，评估值 58.55 万元；
6）企业计提的 2014 年 12 月 21 日至 12 月 31 日借款利息评估值 193.66 万
元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=2,348.47+596.50+203.27+385.56-58.55-193.66=3,281.59 万元
（4）权益资本价值
明日宇航企业价值＝经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值
=462,568.38 万元；
明日宇航权益资本价值＝明日宇航企业价值-付息债务=364,330.01 万元。
（六）标的资产增值的主要原因说明
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项
资产的综合获利能力。收益法着眼于明日宇航未来整体的盈利能力，通过对预
期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产
和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还
体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、
行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
2、航空航天产业发展空间广阔
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期
科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等多个重要的国家产业发展规划中，
是带动我国工业转型升级的重要领域。在上述发展规划和各项政策推动下，随
着国防工业投入、装备升级换代、军民融合和体制改革的深化，我国大飞机、
探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统、航空母舰、新一
代战机、航空发动机、通用航空等行业或重大项目不断发展推进。这些对我国
航空航天产业的发展产生巨大的辐射拉动作用，航空航天产业具有广阔的发展
空间。
3、行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，航空航天器及其零部件的科研生
产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及军品业务时实行
保密资格审查与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事军品业务的科
研生产活动。同时，军品质量须符合严格的国家军用标准，该标准在产品性
能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，航空航天器零部
件严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
航空航天器及其零部件的制造需要经过设计、试样、批产等系列研发制造
过程。为保证航空航天器的高度稳定性、可靠性和安全性，整机制造商对零部
件供应商都有严格而长期的资格认证，更换既有供应商的转换成本与考察周期
较长。因此，较早、较深入地参与零部件研制过程或与客户建立稳定合作关系
的供应商将具备先入优势。
4、技术工艺优势
标的公司作为技术先导型企业，拥有多项核心制造技术，加工材料覆盖钛
合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动
覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价
值创造环节。标的公司在长期生产过程中，较全面掌握了适合航空航天材料加
工的一系列工艺技术和核心参数。围绕航空航天器零部件减重技术开发与应
用，充分利用人才优势和技术优势，与航空航天设计师系统开展技术协作。产
品从普通的定做加工，逐渐扩展至零部件结构设计和加工工艺的合作开发，使
结构设计与制造工艺相融合，缩短了新型号的研制周期，提高了结构件的减重
效率与新型号的技术指标。这确保标的公司成为多家下游客户及时完成指定任
务的重要合作伙伴，技术创新能力得到客户的广泛认可。
综上，标的公司账面价值不能完全反应真实价值。鉴于标的公司所在行业
具有广阔前景、行业许可资质门槛，标的公司的先入和技术工艺等优势，本次
交易标的资产估值较净资产值增值较大。
二、交易价格的公允性
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估
结果为参考依据，经新研股份与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采
用资产基础法和收益法对明日宇航的股权价值进行评估，并选择收益法的评估
结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2015]第 331 号
《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明日宇航
经审计的账面净资产为 70,246.67 万元；采用收益法评估的明日宇航股东全部权
益价值为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率为 418.64%。经交
易各方确认，明日宇航 100%股权作价为 363,967.00 万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评
估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公
司及股东的利益。
中联资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评
估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以
持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因
素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值
进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中联资产评估及经办评估师与上市公司、明日宇航及其股东不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见本节之“ 一、交易标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见本节之“ 一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见本节之“ 一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模
型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益
和现金流量均基于明日宇航订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战
略等综合确定；销售单价的预测依据明日宇航历史产品价格、未来产品结构调
整及发展规划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见本节之“ 一、交易
标的资产评估情况之“（五）收益法评估结果”。
本次评估增值的原因具体参见本节之“ 一、交易标的资产评估情况之“（六）
标的资产增值的主要原因说明”。
（6）协同效应
本次收购后，明日宇航将成为本公司全资子公司。本公司是专业从事农牧
业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧神”系列农机产品定位于为
用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。稳定的机械性能
是公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能稳定，除了与公司供应链
整合能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件制造技术实力也密切相
关。标的公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极
强的飞行器结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工
技术已成熟应用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性
的要求。为此，标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺
经验，并建立了完善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的
公司高端零部件制造技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升
产品性能，开发新的农业机械产品，扩大竞争优势。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
评估基准日至本报告书出具日，明日宇航未发生对评估结果构成重要影响
的事项，明日宇航在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中明日宇航 100%的股权作价 363,967.00 万元，根据业绩承诺人承
诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7
亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。明日宇航的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 363,967.00
净利润（万元） 10,921.78 17,000.00 24,000.00 40,000.00
交易市盈率（倍） 33.32 21.41 15.17 9.10
（2）标的公司与行业上市公司估值比较
根据本次交易标的明日宇航的 2014 年度静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17
倍和 9.10 倍。本次交易标的资产于评估基准日的账面价值为 70,246.67 万元，交
易作价值为 363,967.00 万元，相应的市净率为 5.18 倍。
根据 2014 年 12 月 31 日可比 A 股上市公司各自收盘价计算，A 股可比公司
对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 210.08 和 103.70，市净率中值与均值分别
为 5.83 和 5.09。
与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标比较如
下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
000738.SZ 中航动控 81.11 4.17
000768.SZ 中航飞机 151.50 4.34
002013.SZ 中航机电 46.48 3.91
002023.SZ 海特高新 46.76 4.57
002151.SZ 北斗星通 248.94 6.95
002383.SZ 合众思壮 424.56 3.29
300101.SZ 振芯科技 672.07 8.33
300177.SZ 中海达 47.15 5.61
300397.SZ 天和防务 66.54 7.98
600038.SH 中直股份 57.26 3.65
600118.SH 中国卫星 111.63 8.09
600316.SH 洪都航空 210.93 4.12
600372.SH 中航电子 79.59 9.22
600391.SH 成发科技 425.18 5.63
600435.SH 北方导航 830.45 8.84
600879.SH 航天电子 66.33 3.20
600893.SH 中航动力 95.77 3.94
600990.SH 四创电子 119.15 9.17
中值 210.08 5.83
均值 103.70 5.09
资料来源：Wind 资讯
注：可比公司统计口径选择 WIND 分类航空航天板块并剔除亏损上市公司。
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与
行业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东
的合法权益。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见“第
九节 管理层的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发
展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第
十七次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票均价的 90%（计算公式为：
本次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量*90%），即 10.54 元/股。
2014 年度，新研股份实现每股收益 0.31 元，根据本次向交易对方发行股份
价格 10.54 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 34 倍（本次发行股份价格/2014
年实现的每股收益）。本次交易标的明日宇航的静态市盈率为 33.32 倍，按 2015
年度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、
15.17 倍和 9.10 倍。本次交易的动态市盈率显著低于新研股份的市盈率，本次交
易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办
法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情
形。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中联资产评估已出具了《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331 号）。公
司董事会经审慎调查，认为：
“（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择选用收益法的评
估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。”
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《新疆机械研
究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估
机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估
值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
的相关性一致。
本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证
监会的相关规定。”
第六节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽
华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信
息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周卫华、吴洋、员工持股计划。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
2、配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易
规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付
部分）/发行价格。
标的资产于评估基准日的估值为 364,330.01 万元。本次交易双方协商，标
的资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万
元。据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 305,320,000 股。基于本次
交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现
金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 61,719,000
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 53,300,000
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 29,425,000
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 20,062,500
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 17,680,000
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 17,420,000
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 10,700,000
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 10,165,000
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 8,560,000
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 7,918,000
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 7,383,000
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 4,280,000
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 3,210,000
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 3,380,000
17 张 舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 9,250,000
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 3,250,000
19 胡 鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 5,250,000
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 2,407,500
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 535,000
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 305,320,000
2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90
万元，非公开发行股份数量 73,300,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股，合计
7,730 万股,配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易总金额的计算
方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易
规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发
行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月
届满后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有
的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束
之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的
合伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的
且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内
不进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期
的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束
后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股
份，亦应遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满
后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明
日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新
研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于
新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上
述锁定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份
在本次交易的上述股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企
业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研
股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，
则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合
伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯
菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安
资产承诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述
取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国
证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/
本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股
份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解
禁剩余的 40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最
新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况
下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人
由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵
守上述锁定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期
的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求
延长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整；本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因
而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见
不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研
股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
2、配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上
述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据上市公司 2014 年度审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次发行前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 增 幅
/2014 年实现数 /2014 年备考数
资产总额 127,467.27 718,870.47 463.96%
负债总额 14,408.35 185,455.32 1,187.14%
归属于母公司所有者权益 110,821.30 531,177.54 379.31%
资产负债率 11.30% 25.80% 128.23%
营业收入 56,091.14 111,038.26 97.96%
利润总额 12,865.81 25,000.91 94.32%
归属于母公司股东净利润 11,217.02 21,724.45 93.67%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 -6.45%
每股净资产（元/股） 3.07 7.15 132.90%
资产负债率 11.30% 25.80% 128.23%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
及每股净资产均大幅增加，虽然负债总额有所增加，资产负债率有所提升，但合
并后上市公司的资产负债率仍处于合理水平。综上，本次交易有利于提高上市
公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易向交易对方发行数量约 305,320,000 股。据此计算本次交易前后公
司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 5,586.14 15.48% 12,916.14 17.37%
王建军 2,466.46 6.84% 2,466.46 3.32%
李林 1,279.42 3.55% 1,279.42 1.72%
李力 1,190.00 3.30% 1,190.00 1.60%
上海华信石油集团国际
1,133.74 3.14% 1,133.74 1.53%
贸易有限公司
毛善义 413.73 1.15% 413.73 0.56%
发行
前原 冯国祥 342.33 0.95% 342.33 0.46%
股东 郭琪 337.27 0.93% 337.27 0.45%
靳范 236.02 0.65% 236.02 0.32%
司文峰 156.82 0.43% 156.82 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 104.54 0.29% 104.54 0.14%
李继兰 52.80 0.15% 52.8 0.07%
薛世民 8.45 0.02% 8.45 0.01%
其他社会公众股东 22,772.28 63.12% 22,772.28 30.63%
韩华 - - 6,171.90 8.30%
杨立军 - - 5,330.00 7.17%
高新投资 - - 2,942.50 3.96%
华控永拓 - - 2,006.25 2.70%
卢臻 - - 1,768.00 2.38%
星昇投资 - - 1,742.00 2.34%
本次 盛圭信息 - - 1,070.00 1.44%
发行
金石投资 - - 1,016.50 1.37%
新增
股东 天津伍通 - - 856.00 1.15%
尹瑛 - - 802.50 1.08%
中国风投 - - 802.50 1.08%
杨艳 - - 791.80 1.07%
黄云辉 - - 738.30 0.99%
冷严 - - 428.00 0.58%
张蕾 - - 321.00 0.43%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
刘佳春 - - 338.00 0.45%
张舜 - - 925.00 1.24%
方子恒 - - 325.00 0.44%
胡鑫 - - 525.00 0.71%
张小京 - - 267.50 0.36%
宝安资产 - - 267.50 0.36%
华控成长 - - 240.75 0.32%
张杏徽 - - 160.50 0.22%
黄丽华 160.50 0.22%
华控科技 160.50 0.22%
王鲁峰 107.00 0.14%
汪丽 107.00 0.14%
杨峰 107.00 0.14%
冯菊 53.50 0.07%
吴洋 200.00 0.27%
上市公司员工持股计划 200.00 0.27%
总股本 36,080.00 100.00% 74,342.00 100.00%
注：以上数据将根据新研股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，新研股份股本总额为 74,342 万股，社会公
众股持股数量超过 25%，新研股份的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2014 年 12 月 31 日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大
股东变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
持股总数 持股总数
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 周卫华 5,586.14 15.48% 周卫华 12,916.14 17.37%
2 王建军 2,466.46 6.84% 韩华 6,171.90 8.30%
3 李林 1,279.42 3.55% 杨立军 5,330.00 7.17%
4 李力 1,190.00 3.30% 高新投资 2,942.50 3.96%
上海华信
5 1,133.74 3.14% 王建军 2,466.46 3.32%
石油集团
本次发行前 本次发行后
序
持股总数 持股总数
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
国际贸易
有限公司
新疆永安
股权投资
6 880.00 2.44% 华控永拓 2,006.25 2.70%
管理有限
公司
7 蔡守平 704.65 1.95% 卢臻 1,768.00 2.38%
8 叶启江 638.65 1.77% 星昇投资 1,742.00 2.34%
9 金亮 638.35 1.77% 李林 1,279.42 1.72%
交通银行
－博时新
10 兴成长股 518.39 1.44% 李力 1,190.00 1.60%
票型证券
投资基金
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市
公司 22.32%的股份。
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为 20.69%，现持有公司股份或
将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、
司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国
祥、周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木买买
提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股
份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。周卫华、王
建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方
面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.47%，韩华、杨立军与卢臻、刘佳
春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩华、杨立军与
卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。因此，交易完成
后，周卫华、王建军仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制
权变化。
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不
超过总交易金额的 25%。
配套资金中的 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元用于将
用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，符合相关法律规
范意见关于并购重组配套融资用途的规定。
本次募集配套资金总额 98,402.90 万元，配套资金总额不超过本次交易总额
（标的作价 363,967.00 万元+配套融资金额 98,402.90 万元-现金对价 42,160.00 万
元=420,209.90 万元）的 25%。
（二）本次募集配套资金概况
根据本次交易方案及协议约定，本次交易价格为 363,967.00 万元，其中现
金对价合计 42,160.00 万元。由于标的公司属于重资产企业，银行贷款金额较
高，为了借助资本市场的融资功能支持标的公司发展，同时巩固上市公司控制
权的稳定，本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金
98,402.90 万元，其中 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元用
于将用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易
规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟发行 A 股普通股股份数量 77,300,000 股，每股面值 1
元，占重组后公司总股本的 10.40%。
（三）募集资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况分析
公司首次公开发行上市共募集资金 6.93 亿元，截止 2015 年 3 月 31 日，公
司募集资金余额为 8,670.76 万元。目前已建成的新疆农牧机械产品制造及科技
成果转化基地（一期）、新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（二期、三
期）项目均已达到首次公开发行股票招股说明书承诺效益。
2、本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据本次交易方案及协议约定，本次交易价格为 363,967.00 万元，其中现
金对价合计 42,160.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，新研股份货币资金
52,797.78 万元，扣除已有明确用途的募集资金 32,394.91 万元，新研股份剩余的
货币资金为 20,402.87 万元，考虑到上市公司对运营资金的需求，新研股份可用
于本次交易的货币资金与现金对价支付金额 42,160.00 万元存在较大缺口，同时
为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次
交易计划募集部分资金用于标的资产的项目建设，因此本次交易中拟向周卫华、
吴洋及员工持股计划发行募集配套资金总额为 98,402.90 万元，配套资金总额不
超过本次交易总额的 25%。配套资金中的 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩
余 56,242.90 万元用于将用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间
建设。
3、配套融资有利于上市公司控制权稳定
目前新研股份实际控制人周卫华、王建军合计持有公司约 22.32%的股份，
如果配套融资不能实施，则重组完成后新研股份的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 5,586.14 15.48% 5,586.14 8.39%
王建军 2,466.46 6.84% 2,466.46 3.70%
发行 李林 1,279.42 3.55% 1,279.42 1.92%
前原 李力 1,190.00 3.30% 1,190.00 1.79%
股东
上海华信石油集团国际
1,133.74 3.14% 1,133.74 1.70%
贸易有限公司
毛善义 413.73 1.15% 413.73 0.62%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
冯国祥 342.33 0.95% 342.33 0.51%
郭琪 337.27 0.93% 337.27 0.51%
靳范 236.02 0.65% 236.02 0.35%
司文峰 156.82 0.43% 156.82 0.24%
阿力木买买提吐尔逊 104.54 0.29% 104.54 0.16%
李继兰 52.8 0.15% 52.8 0.08%
薛世民 8.45 0.02% 8.45 0.01%
其他社会公众股东 22,772.28 63.12% 22,772.28 34.19%
韩华 - - 6,171.90 9.27%
杨立军 - - 5,330.00 8.00%
高新投资 - - 2,942.50 4.42%
华控永拓 - - 2,006.25 3.01%
卢臻 - - 1,768.00 2.65%
星昇投资 - - 1,742.00 2.62%
盛圭信息 - - 1,070.00 1.61%
金石投资 - - 1,016.50 1.53%
天津伍通 - - 856 1.29%
尹瑛 - - 802.5 1.20%
本次 中国风投 - - 802.5 1.20%
发行
杨艳 - - 791.8 1.19%
新增
股东 黄云辉 - - 738.3 1.11%
冷严 - - 428 0.64%
张蕾 - - 321 0.48%
刘佳春 - - 338 0.51%
张舜 - - 925 1.39%
方子恒 - - 325 0.49%
胡鑫 - - 525 0.79%
张小京 - - 267.5 0.40%
宝安资产 - - 267.5 0.40%
华控成长 - - 240.75 0.36%
张杏徽 - - 160.5 0.24%
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
黄丽华 160.5 0.24%
华控科技 160.5 0.24%
王鲁峰 107 0.16%
汪丽 107 0.16%
杨峰 107 0.16%
冯菊 53.5 0.08%
总股本 36,080.00 100.00% 66,612.00 100.00%
重组完成后周卫华、王建军、星昇投资及其一致行动人与韩华、杨立军持
股比例相当，不利于周卫华、王建军控制权的稳定。因此本次募集配套资金如
成功实施，有利于上市公司保持稳定的股权控制结构，有利于上市公司稳定发
展。
4、本次募投项目基本情况
（1）项目概况
本次配套融资除 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余资金将投资建设航
空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
该项目建设投资 56,500 万元，其中新增建设投资 48,025 万元，铺底流动资
金 8,475 万元。该项目已在什邡市发展和改革局完成项目备案，备案号为川投资
备[51068215041701]0026 号，项目建设用地已取得什国用 2013 第 01417 号土地
使用权证。项目自 2015 年 11 月起开始建设，项目建设期为 36 个月。
（2）航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目建设背景
航空航天产业是是国家尖端技术发展的引擎，是国家综合国力的集中体现和
重要标志，是国家科技创新体系一支重要力量。现代航空航天产品是尖端技术的
集成，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、产品附加值高、集群效应大，
能够带动新一代信息技术、高端制造、新能源、新材料、节能环保等高技术产业
的发展，是战略性新兴产业的重要组成部分，是未来国民经济的主导产业。
国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新
兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造
产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空航天装备产
业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型
重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空航天
装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的
突破。
航空航天领域作为国家重点支持的战略产业，军、民型号批产及研制数量越
来越多，对大型复杂结构件的需求急剧增加，对产品质量、周期、成本控制的要
求也越来越高。据有关机构预测，未来 20 年，未来 20 年中国对新飞机的需求将
接近 4000 架，支线飞机+干线飞机+大型运输机的市场容量约 7000 亿美元；特
别是我国通用飞机市场需求 10 万架左右，成为未来最有成长空间的领域。对航
空航天结构件生产能力、效率、质量、成本提出了更高要求。
而航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的
高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精
度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削
技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技
术、虚拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技
术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技
术及工艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水
平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。
同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等
新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造
业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱
动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。
“智能制造”已成为全球制造业发展的新趋势，智能设备和生产手段在未来必
将广泛替代传统的生产方式。美国提出了先进制造伙伴计划(AMP)、先进制造业
国家战略计划等，德国的“工业 4.0”战略，形成了整个国家政产学研高度共识的
发展蓝图。德国“工业 4.0”将积极部署信息物理系统（CPS）平台，实现工厂的“智
能制造”。而 CPS 将改变人类与物理世界的交互方式，能够使未来制造业中的物
质生产力与能源、材料和信息三种资源高度融合，对实现“智能工厂”和“智能制
造”提供有效保障。
经国务院常务会议审议通过的《中国制造 2025》规划，已于近期对外颁布，
规划将通过制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色发展、高端装备创
新五大工程来落实。作为“中国制造 2025”的预热，工信部发布《关于开展 2015
年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015 年智能制造试点示范专项行
动实施方案》，正式启动智能制造试点。将分类开展流程制造、离散制造、智能
装备和产品、智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等六大重点行动。
在以数字化车间为代表的离散制造重点推进航空生产方式的现化化、智能化。
近年来航空航天产品任务不断增加，明日宇航公司承担了近百项航空航天型
号产品的研制、定型、批产任务，涉及零件、部件、组件近万件。新产品研制周
期越来越短，批量生产转换周期加快，要求大幅缩短结构零件工艺技术准备周期
和零件加工周期，对生产周期、质量控制和成本控制也提出了更高的要求。
因此，依据制造业向数字化、网络化、智能化、绿色化发展的趋势，根据航
空航天结构件生产特点和要求，全面推进企业科学管理、技术发展、高效生产、
绿色节能等核心竞争能力和可持续发展能力，提出航空航天大型复杂结构件智能
数字化车间建设项目。
（3）航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目建设内容
大型复杂飞机机身结构件主要包括梁框类零件、薄壁壁板类零件等。梁框类
零件为飞机机身的主承力构件，该类零件结构复杂，属于比较难于加工的非常重
要的大型零件，其材料大多数情况为铝合金、钛合金等。材料去除量高达
90%—95%，刚性很差，易产生加工变形。大型壁板类零件是大飞机研制中采用
的重要结构之一，多用于大飞机的机翼或地板等。这种零件具有尺寸大、结构复
杂、精度要求高的特点，成为大飞机结构件制造的难点之一。超大型壁板类零件
一般具有异型孔、加强筋条等整体结构，由于尺寸精度要求较高，大多采用数控
加工的手段完成制造。对于超大型整体结构件的加工而言，要满足以上精度要求，
必须要有科学合理的加工变形控制技术，以满足加工的要求。
大型复杂发动机结构件主要包括机匣零件、整体叶盘等。机匣各种规格环形
件零件有锻造结构、焊接结构，材料包含铝合金、镁合金、高温合金、不锈钢等。
环形件零件均为薄壁件，精度要求高，零件加工变形大，不易控制，零件尺寸、
位置精度及技术条件要求不易保证。整体叶盘是为了满足高性能航空发动机而设
计的新型结构件，其将发动机转子叶片和轮盘形成一体，省去了传统连接中的榫
头、榫槽及锁紧装置等，减少结构重量及零件数量，避免榫头气流损失，提高气
动效率，使发动机结构大为简化，现已在各国军用和民用航空发动机上得到广泛
应用。
大型复杂航天产品结构件主要包括舱体、舵翼、进气道结构件等。
预计本项目投资回收期 5.66 年，投资回报率 29.81%。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金
98,402.90 万元，其中 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元用
于将用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。经协商，本
次募集配套资金采取锁价方式发行。提前锁定配套融资的发行对象，有利于规
避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司
及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合伙人，持有
星昇投资 35.4478%的权益。同时周卫华系上市公司实际控制人，吴洋系上市公
司董事会秘书，员工持股计划系由公司及下属子公司的在册员工共同参加。
3、本次购募集配套资金巩固了上市公司实际控制人的控制权
本次购募集配套资金巩固了上市公司实际控制人的控制权，公司实际控制人
将不会发生变化，保持了公司控制权稳定。本次交易完成后，周卫华、王建军持
股预计为 20.69%，现持有公司股份或将参与配套融资持有公司股份的董事、监
事和高级管理人员周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动
协议。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳
范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份自上述一致行动协议公告之日
起十二个月内不进行转让。周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星
昇投资合计持股 25.52%。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象周卫华及吴洋用于本次认购的资金是自有资金或自筹资
金，资金来源合法，不存在任何委托持股、代持股份或其他利益安排。
本次锁价发行对象员工持股计划，其用于本次认购的资金是员工自有资金或
自筹资金，资金来源合法，不存在任何委托持股、代持股份或其他利益安排。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储与使用管理制度》
等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序。
1、上市公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，
保护投资者的权益，上市公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对
本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）不得超过募集资金投资项目的个数。
2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
A、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
B、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；
C、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
D、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
E、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于股票及其衍生品或可转换债券的投资；不得以任
何有偿或无偿的方式提供给关联人使用。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
3）为确保募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资项目
款项时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定，
并保存原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4）公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资
金投资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合
理性、是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。
5）公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制
度的规定，履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）经办人填写付款申请
单，相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核，在董事会授权范围内经总
经理批准后，方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事
会审批。
6）公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，确保募集资金投资项目按计划进度实施。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
A、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
C、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
D、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到
账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告本所并公告。
10）公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
A、不得变相改变募集资金用途；
B、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
C、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
D、单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
E、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
F、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）募集资金投向变更
1）公司在组织实施募集资金投资项目的过程中，确因市场等因素导致投资
环境发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而需改变
募集资金投向的，必须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更
募集资金投向。
2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
A、原项目基本情况及变更的具体原因；
B、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C、新项目的投资计划；
D、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
F、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
G、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
A、独立董事、监事会发表意见；
B、保荐人发表明确同意的意见；
C、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（4）募集资金管理与监督
1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包
括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内报告本所并公告。
3）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
4）保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专
项存储与使用管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相
关信息披露程序。
（六）其他信息
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前题，否则将可能导致公司实际
控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》等相关法律
法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终止。
对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带
来的收益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015 年 3 月，上市公司与明日宇航全体股东签署了《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》，2015 年 5 月，上述交易双方签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为明日宇航 100%的股权，参照中联资产评估出具的
《资产评估报告》的评估结果，交易双方一致同意，标的资产定价为 363,967.00
万元。
三、交易对价支付方式及现金对价支付期限
标的资产于评估基准日的估值为 364,330.01 万元。本次交易双方协商，标
的资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万
元。据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 305,320,000 股。基于本次
交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现
金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 61,719,000
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 53,300,000
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 29,425,000
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 20,062,500
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 17,680,000
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 17,420,000
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 10,700,000
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 10,165,000
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 8,560,000
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 7,918,000
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 7,383,000
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 4,280,000
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 3,210,000
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 3,380,000
17 张 舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 9,250,000
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 3,250,000
19 胡 鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 5,250,000
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 2,407,500
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 535,000
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 305,320,000
本次交易中现金收购部分资金，新研股份将在本次交易配套募集资金到位
后 3 个工作日内支付给交易对方韩华。
四、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应积极办理标的资产的交割手续，交
易对方应完成明日宇航股权的工商登记变更。标的资产的权利和风险自交割完
成日起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利
人。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对
方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告，于深交所及深
圳结算公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
交易各方应在协议生效后及时实施本次交易方案，并且最迟应在协议生效
并通过中国证监会核准之日起 6 个月内实施完毕。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分
（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩承诺人在交割审计报
告出具之后 60 日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割
审计报告为准。
在交割完成日后，上市公司应当与交易各方共同确定交割审计基准日。交
割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资
产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置，与明日宇航相关的人员，人事劳动关系不发生
变化。本次重组完成后，上市公司将在规则许可范围内给予明日宇航管理团队
充分的业务经营自主权；不主动解聘明日宇航正常履职的高级管理人员和核心
技术人员以保持明日宇航经营的稳定性；在业绩承诺期内明日宇航将成立 5 人
董事会，其中上市公司委派 3 名董事，其余由交易对方 2 名人员担任。
七、合同的生效、变更和终止
1、协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章
后成立，除协议中排他性和保密条款外，其余条款自下述条件全部成就之日起
生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议同意本次交易及协议；
（2）明日宇航的内部决策机构批准本次交易及协议；
（3）上市公司聘请并经交易对方认可的审计和评估机构已就本次交易的审
计、评估结果出具专项报告；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2、经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除；未经另一方书面同意，
任何一方不得转让其在协议项下的任何权利或义务。任何一方有下列情形之一
的，另一方均有权书面通知解除协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反协议条款，损害其他各方利益。
3、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次
交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致协议中的条款
需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交
易无法实施；本次交易未获得中国证监会等有权机构批准等。
八、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、
或怠于履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任或缔约过失责
任。
若任一交易对方违反协议的约定，则该违约方应自行承担违约责任，其他
未违约的交易对方不就此承担连带责任。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
根据上市公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星
昇投资等明日宇航 8 名股东签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易完成后，
若在补偿期间内，明日宇航某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺
数，补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿
承诺。
交易对方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资
承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币
1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
（二）利润承诺数的确定
标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估
计。
3、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
（三）补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
业绩补偿安排：
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期
末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－
已补偿金额。
2、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
3、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给上市公司。
4、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份
回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上
市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司
将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于
上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上
市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩
承诺人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应
补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
7、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
8、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自
从本次交易中所获得的交易对价之总数。
9、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
10、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
十、配套融资股份认购协议及其补充协议
（一）合同主体
股份发行方：新研股份
配套融资方：周卫华、吴洋、员工持股计划
（二）股份认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发
行股票的价格为 12.73 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二
届董事会第十七次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将
进行相应调整。
（三）认购方式和认购数量
本次股份认购以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
周卫华拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票 73,300,000 股，
吴洋拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票 2,000,000 股，员工持股
计划拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票 2,000,000 股
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将
进行相应调整。
（四）支付方式
配套融资方同意在配套融资股份认购协议的生效条件全部得到满足收到上
市公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付
至上市公司为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（五）限售期
配套融资方其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个
月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，配套融
资方就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股股票，由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融资方同
意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
（六）协议成立条件和生效条件
1、协议经双方签署后成立。
2、协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次重大资产重组经上市公司董事会审议通过；
（2）本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（4）本次重大资产重组取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括
但不限于明日宇航相关机构股东及其主管部门的批准、核准或者备案。
（七）违约责任
1、若配套融资方非经上市公司同意解除协议或未能按照协议的约定如期履
行足额交付认购款项义务的，即构成违约，配套融资方应向上市公司支付协议
项下约定的认购金额的 1%作为违约金。在配套融资方按时交付了认购款项的前
提下，若上市公司不能按照协议约定及时向配套融资方交付所认购股份，则配
套融资方可以向上市公司追索已交付的认购款及配套融资方因此遭受的损失。
2、任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿其他守约方
因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履
行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，双方有权以书面通知的形式终止协议。
4、因监管部门对本次非公开发行价格进行调整而造成协议无法履约的，不
构成合同违约。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的明日宇航 100%的股
权。明日宇航所在的航空航天制造行业，符合国家战略性新兴产业发展方向以
及国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相
关法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司已取得相关国土部门出具的无违法违规说明，报告期内标的公司
不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断
法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至 74,342 万股，其中，社会公众股不低于发行后
总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条
件。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致新研股份不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
评估结果为依据并由交易双方协商确定；新研股份董事会和独立董事均已对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意
见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
2）配套融资
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股
票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易
规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为明日宇航 100.00%股权。
2015 年 3 月，明日宇航股东卢臻、张舜及黄云辉分别与五矿国际信托有限
公司签署股权质押合同，卢臻、张舜及黄云辉分别将其所直接持有的 272 万、
50 万及 138 万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
上述质押行为预计将于本次交易股东大会召开前解除。
除此之外，该等股权不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或
其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
明日宇航资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013 年及 2014 年分别实现
营业收入 32,443.72 万元和 54,947.12 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,921.78 万元和 5,410.04 万元。新研股份收购明日宇航，将有利于提高上市公
司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提
升，盈利能力得以增强。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零
部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发
展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引
擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本
次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构
成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上
市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对新研股份的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
明日宇航资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013 年及 2014 年分别实现
营业收入 32,443.72 万元和 54,947.12 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,921.78 万元和 5,410.04 万元。新研股份收购明日宇航，将有利于提高上市公
司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与明日宇航之间不存在关联关系和关联交易，本次
交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致新增关联交
易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变
更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同
的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增
同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强
独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，明日宇航最近一年财务会计报告已经信永中和会计师审计，
并出具了“XYZH/2015CDA10008”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，新研股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为明日宇航 100.00%股权。
2015 年 3 月，明日宇航股东卢臻、张舜及黄云辉分别与五矿国际信托有限
公司签署股权质押合同，卢臻、张舜及黄云辉分别将其所直接持有的 272 万、
50 万及 138 万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
上述质押行为预计将于本次交易股东大会召开前解除。
除此之外，该等股权不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或
其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开
发，零部件制造服务，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定在协议生效之日
起交易对方应开始办理相关交割手续。
综上所述，待质押行为解除后，上市公司本次交易所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产
新研股份本次收购明日宇航 100%股权，有利于促进上市公司转型升级、符
合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能
力。除星昇投资外，交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存
在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为周卫华和王建军，
上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的配
套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易新研股份将募集配套资金总额为 98,402.90 万元，其中 42,160 万元
用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元用于项目建设。本次交易募集配套资金
比例不超过本次交易总金额的 25%（按照配套募集资金金额除以交易总金额计
算，其中交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支
付现金对价部分）。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
新研股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条的相关规定。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联评估对标的资产出具的资产评估结果
为参考依据，经新研股份与交易对方协商确定。评估机构中联评估采用资产基
础法和收益法对明日宇航的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为
最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 331 号《资产评估报告》
的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明日宇航经审计的账面净资
产 为 70,246.67 万 元 ； 采 用 收 益 法 评 估 的 明 日 宇 航 股 东 全 部 权 益 价 值 为
364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率为 418.64%。经交易各方确
认，明日宇航 100%股权作价为 363,967 万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评
估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公
司及股东的利益。
中联资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评
估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以
持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因
素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值
进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中联资产评估及经办评估师与上市公司、明日宇航及其股东不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（三）
评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）
收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）
收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模
型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益
和现金流量均基于明日宇航订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战
略等综合确定；销售单价的预测依据明日宇航历史产品价格、未来产品结构调
整及发展规划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见“第五节 交易标的
评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
本次评估增值的原因具体参见“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的
资产评估情况”之“（六）标的资产增值的主要原因说明”。
（6）协同效应
本次收购后，明日宇航将成为本公司全资子公司。本公司是专业从事农牧
业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧神”系列农机产品定位于为
用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。稳定的机械性能
是公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能稳定，除了与公司供应链
整合能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件制造技术实力也密切相
关。标的公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极
强的飞行器结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工
技术已成熟应用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性
的要求。为此，标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺
经验，并建立了完善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的
公司高端零部件制造技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升
产品性能，开发新的农业机械产品，扩大竞争优势。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
评估基准日至本报告书出具日，明日宇航未发生对评估结果构成重要影响
的事项，明日宇航在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中明日宇航 100%的股权作价 363,967 万元，根据业绩承诺人承诺
明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿
元、2.4 亿元和 4.0 亿元。明日宇航的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 363,967
注
净利润 （万元） 10,921.78 17,000.00 24,000.00 40,000.00
交易市盈率（倍） 33.32 21.41 15.17 9.10
（2）标的公司与行业上市公司估值比较
根据本次交易标的明日宇航的 2014 年度静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17
倍和 9.10 倍。本次交易标的资产于评估基准日的账面价值为 70,246.67 万元，交
易作价值为 363,967.00 万元，相应的市净率为 5.18 倍。
根据 2014 年 12 月 31 日可比 A 股上市公司各自收盘价计算，A 股可比公司
对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 210.08 和 103.70，市净率中值与均值分别
为 5.83 和 5.09。
与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标比较如
下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
000738.SZ 中航动控 81.11 4.17
000768.SZ 中航飞机 151.50 4.34
002013.SZ 中航机电 46.48 3.91
002023.SZ 海特高新 46.76 4.57
002151.SZ 北斗星通 248.94 6.95
002383.SZ 合众思壮 424.56 3.29
300101.SZ 振芯科技 672.07 8.33
300177.SZ 中海达 47.15 5.61
300397.SZ 天和防务 66.54 7.98
600038.SH 中直股份 57.26 3.65
600118.SH 中国卫星 111.63 8.09
600316.SH 洪都航空 210.93 4.12
600372.SH 中航电子 79.59 9.22
600391.SH 成发科技 425.18 5.63
600435.SH 北方导航 830.45 8.84
600879.SH 航天电子 66.33 3.20
600893.SH 中航动力 95.77 3.94
600990.SH 四创电子 119.15 9.17
中值 210.08 5.83
均值 103.70 5.09
资料来源：Wind 资讯
注：可比公司统计口径选择 WIND 分类航空航天板块并剔除亏损上市公司。
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与
行业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东
的合法权益。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见
“第六节 发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标
变化”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来
看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第
十七次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票均价的 90%（计算公式为：
本次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量*90%），即 10.54 元/股。
2014 年度，新研股份实现每股收益 0.31 元，根据本次向交易对方发行股份
价格 10.54 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 34 倍（本次发行股份价格/2014
年实现的每股收益）。本次交易标的明日宇航的静态市盈率为 33.32 倍，按 2015
年度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、
15.17 倍和 9.10 倍。本次交易的动态市盈率显著低于新研股份的市盈率，本次交
易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办
法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情
形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股
份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不
存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方
法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及明日宇航提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及明日宇航提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及明日宇航提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）企业所执行的税赋、 税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估目的是为新研股份拟发行股份及现金收购明日宇航股权之经济行
为提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为
实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
明日宇航历史年度经营收益较为稳定，新建项目已接近完工，采用的技术
成熟、产品市场稳定，企业具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可
以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本
次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2014 年 12 月 31 日明日宇航总资产
评估值为 207,088.74 万元，增值额为 8,906.33 万元，增值率为 4.49%；总负债评
估值为 113,419.67 万元，增值额为-14,516.07 万元，增值率为-11.35%；净资产
评估值为 93,669.07 万元，增值额为 23,422.40 万元，增值率为 33.34%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 68,153.76 71,640.95 3,487.19 5.12
非流动资产 130,028.65 135,447.79 5,419.14 4.17
其中：长期股权投资 596.50 596.50 - -
固定资产 72,933.85 71,774.76 -1,159.09 -1.59
在建工程 27,690.00 27,526.63 -163.37 -0.59
无形资产 5,400.77 12,125.02 6,724.25 124.51
其中：土地使用权 4,262.81 5,615.45 1,352.65 31.73
递延所得税资产 2,562.97 2,562.97 - -
其他非流动资产 19,922.69 19,922.69 - -
资产总计 198,182.41 207,088.74 8,906.33 4.49
流动负债 78,273.63 78,901.31 -1,372.32 -1.75
非流动负债 49,662.11 36,518.37 -13,143.75 -26.47
负债合计 127,935.74 113,419.67 -14,516.07 -11.35
净资产（所有者权益） 70,246.67 93,669.07 23,422.40 33.34
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，明日宇航股东全部权益评估结果
为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。具体评估情况
请参见“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）
收益法评估结果”。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，
本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，具体情
况请参见“第六节 发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他
重要指标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）优化产业布局，提升盈利能力
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的
落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈
现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器
零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的
发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双
引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（2）加强优势互补，提升协同效应
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实
现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制
造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
（3）上市公司与标的公司业务协同发展，增强上市公司业务持续经营能力
上市公司业务侧重于农机市场，标的公司业务侧重于航空航天零部件制造，
未来两块业务将加强优势互补，并重发展。从 2014 年备考报表数据可以看出，
模拟合并后，上市公司 2014 年度营业收入增加 97.96%，净利润增加 93.78%，
毛利率由 37.68%提升至 40.71%，净利率由 19.98%变成 19.56%。合并后，业务
规模的扩大，有助于上市公司提升持续经营能力。
2、本次交易完成后，上市公司偿债能力及财务安全性分析
（1）资产构成分析
本次交易完成前后上市公司资产构成对比如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目 实际 占 备考 占 变 变
数据 比 数据 比 动额 化率
货币资金 59,509.26 50.74% 62,548.23 9.89% 3,038.97 5.11%
应收票据 2,492.46 2.13% 3,276.66 0.52% 784.20 31.46%
应收账款 16,098.21 13.73% 35,793.79 5.66% 19,695.58 122.35%
预付款项 1,895.51 1.62% 7,264.55 1.15% 5,369.04 283.25%
其他应收款 831.13 0.71% 99,434.57 15.72% 98,603.45 11,863.85%
存货 10,799.36 9.21% 16,786.52 2.65% 5,987.15 55.44%
一年内到期的非流
- 0.00% 319.72 0.05% 319.72 -
动资产
流动资产合计 91,625.92 78.13% 225,424.03 35.63% 133,798.11 146.03%
长期股权投资 - 0.00% 442.20 0.07% 442.20 -
投资性房地产 4.33 0.00% 4.33 0.00% - 0.00%
固定资产 18,950.51 16.16% 66,159.97 10.46% 47,209.46 249.12%
在建工程 1,664.36 1.42% 20,171.89 3.19% 18,507.53 1,111.99%
工程物资 - 0.00% 10.98 0.00% 10.98 -
无形资产 4,649.25 3.96% 17,198.95 2.72% 12,549.70 269.93%
商誉 - 0.00% 287,501.35 45.44% 287,501.35 -
长期待摊费用 - 0.00% 1,149.14 0.18% 1,149.14 -
递延所得税资产 384.01 0.33% 2,145.77 0.34% 1,761.76 458.78%
其他非流动资产 - 0.00% 12,517.42 1.98% 12,517.42 -
非流动资产合计 25,652.45 21.87% 407,301.99 64.37% 381,649.54 1,487.77%
资产总计 117,278.38 100% 632,726.02 100% 515,447.65 439.51%
2014 年 12 月 31 日
项目 实际 占 备 占 变 变
数据 比 考数据 比 动额 化率
货币资金 52,797.78 41.42% 66,727.29 9.28% 13,929.50 26.38%
应收票据 2,612.80 2.05% 4,926.95 0.69% 2,314.15 88.57%
应收账款 25,276.80 19.83% 62,282.61 8.66% 37,005.81 146.40%
预付款项 2,463.43 1.93% 7,093.04 0.99% 4,629.62 187.93%
96,829.04
其他应收款 101.85 0.08% 98,725.28 13.73% 98,623.43
%
存货 18,573.99 14.57% 28,308.38 3.94% 9,734.40 52.41%
一年内到期的非流
0.00 0.00% 319.86 0.04% 319.86 -
动资产
流动资产合计 101,826.65 79.88% 268,383.42 37.33% 166,556.76 163.57%
长期股权投资 0.00 0.00% 596.50 0.08% 596.50 -
投资性房地产 8.34 0.01% 8.34 0.00% - 0.00%
固定资产 20,099.44 15.77% 93,625.49 13.02% 73,526.05 365.81%
在建工程 598.11 0.47% 28,288.11 3.94% 27,690.00 4,629.60%
工程物资 0.00 0.00% 18.01 0.00% 18.01 -
无形资产 4,391.22 3.44% 16,516.24 2.30% 12,125.02 276.12%
商誉 0.00 0.00% 287,501.35 39.99% 287,501.35 -
长期待摊费用 0.00 0.00% 903.85 0.13% 903.85 -
递延所得税资产 543.51 0.43% 3,106.47 0.43% 2,562.97 471.56%
其他非流动资产 0.00 0.00% 19,922.69 2.77% 19,922.69 -
非流动资产合计 25,640.61 20.12% 450,487.06 62.67% 424,846.45 1,656.93%
资产总计 127,467.27 100% 718,870.47 100% 591,403.21 463.96%
从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总
资产规模将提高 463.96%，其中非流动资产上升 1,656.93%，主要系固定资产、
在建工程、商誉和无形资产增加所致，公司整体资产实力得到提升。
（2）负债构成分析
本次交易完成前后上市公司负债构成对比如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
实 占 备 占 变 变
际数据 比 考数据 比 动额 化率
短期借款 - 0.00% 31,009.35 21.24% 31,009.35 -
应付票据 4,635.00 32.59% 4,635.00 3.17% - 0.00%
应付账款 7,164.01 50.37% 11,364.69 7.78% 4,200.68 58.64%
预收款项 797.09 5.60% 799.44 0.55% 2.35 0.29%
应付职工薪酬 860.23 6.05% 1,508.44 1.03% 648.21 75.35%
应交税费 -1,815.32 -12.76% -2,259.82 -1.55% -444.51 24.49%
其他应付款 969.73 6.82% 45,102.03 30.89% 44,132.30 4,550.99%
一年内到期的非
- 0.00% 7,670.72 5.25% 7,670.72 -
流动负债
其他流动负债 - 0.00% 1,391.64 0.95% 1,391.64 -
流动负债合计 12,610.74 88.66% 101,221.48 69.32% 88,610.74 702.66%
长期借款 - 0.00% 28,521.00 19.53% 28,521.00 -
长期应付款 - 0.00% 4,276.63 2.93% 4,276.63 -
递延收益 1,612.99 11.34% 10,978.37 7.52% 9,365.38 580.62%
递延所得税负债 - 0.00% 1,024.35 0.70% 1,024.35 -
非流动负债合计 1,612.99 11.34% 44,800.35 30.68% 43,187.35 2,677.47%
负债合计 14,223.73 100.00% 146,021.83 100.00% 131,798.10 926.61%
2014 年 12 月 31 日
项目 实 占 备 占 变 变
际数据 比 考数据 比 动额 化率
短期借款 - 0.00% 33,252.75 17.93% 33,252.75 -
应付票据 4,060.00 28.18% 7,773.56 4.19% 3,713.56 91.47%
应付账款 6,312.66 43.81% 14,690.62 7.92% 8,377.96 132.72%
预收款项 968.56 6.72% 1,206.47 0.65% 237.90 24.56%
应付职工薪酬 698.35 4.85% 1,639.68 0.88% 941.32 134.79%
应交税费 -678.01 -4.71% 887.50 0.48% 1,565.51 -230.90%
其他应付款 1,104.52 7.67% 43,415.90 23.41% 42,311.38 3,830.76%
一年内到期的非
- 0.00% 28,467.26 15.35% 28,467.26 -
流动负债
其他流动负债 - 0.00% 1,565.98 0.84% 1,565.98 -
流动负债合计 12,466.09 86.52% 132,899.71 71.66% 120,433.63 966.09%
长期借款 - 0.00% 34,028.00 18.35% 34,028.00 -
长期应付款 - 0.00% 2,490.37 1.34% 2,490.37 -
递延收益 1,942.26 13.48% 15,086.01 8.13% 13,143.75 676.72%
递延所得税负债 - 0.00% 951.23 0.51% 951.23 -
非流动负债合计 1,942.26 13.48% 52,555.60 28.34% 50,613.34 2,605.89%
负债合计 14,408.35 100.00% 185,455.32 100.00% 171,046.97 1187.14%
从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总
负债将增加 1,187.14%，其中流动负债增加 966.09%，主要系短期借款、一年内
到期的非流动负债和其他应付款增加所致。其他应付款大幅增加主要系基于备
考报表的编制规则，将新研股份收购明日宇航股权现金支付部分计入期初“其他
应付款”科目。非流动负债增加 2,605.89%，主要系长期借款和递延收 益增长所
致。
（3）偿债能力分析
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
收购前 备考 收购前 备考
资产负债率（%） 11.30% 25.80% 12.13% 23.08%
流动比率（倍） 8.17 2.02 7.27 2.23
速动比率（倍） 6.68 1.80 6.41 2.06
本次收购完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率上升至
25.80%，流动比率和速动比率分别下降至 2.02 倍和 1.80 倍。主要系明日宇航银
行贷款规模较大，以及备考报表编制需要将现金支付部分计入其他应付款，交
易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率
有所上升，但还是处于较为安全的水平。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司未涉及重大或有负债，不存在对上市公司财务
安全性构成重大影响的事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易有利于公司业务双引擎驱动，零部件制造能力与整机装配能力协
调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。整合后，上市公
司将在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销等方面发挥本次
交易的整合协同效应。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等指标的影响
2014 年度 2013 年度
指标
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 2.71 2.26 3.33 2.51
存货周转率 2.38 3.94 4.23 4.43
毛利率（%） 37.68 40.71 33.20 37.88
净利率（%） 19.98 19.56 17.78 16.92
基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 0.28 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.29 0.28 0.20
本次收购完成后，上市公司应收账款周转率有所降低，上市公司存货周转
率有所提升，毛利率水平有所提高、净利率、每股收益基本平稳。
本次重组后，上市公司 2014 年度每股收益有所降低，提升填补摊薄每股收
益的措施包括：
（1）与业绩承诺人约定股份补偿方式
明日宇航 8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、
2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。若明日
宇航净利润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的
约定进行补偿。
（2）引入高管和员工持股计划参与配套融资，提升员工积极性
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金不超过 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计不超过
98,403 万 元 ， 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 73,300,000 股 、 2,000,000 股 、
2,000,000 股。引入员工持有公司股份，有利于提升员工积极性。
（3）发挥上市公司与标的公司业务协同性，增强盈利能力
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，
实现快速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资
本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模扩大，盈利能力提升，对上市公司未
来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至
本报告书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》
的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照上市公司股东大会议事规则等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有
股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，本公司控股股东和实际控制人为周卫华和王建军。
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完
成后，本公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控
制人；同时本公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的
权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，确保公司董事会、监事会和
相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中
小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将督促各位董事
依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要
求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会负责对公司的董事、监
事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经
营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法
律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露实施细则》等的
要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公
司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公
司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权
证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成
为本公司子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财
务独立性产生影响。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成
后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产
生影响。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（四）本次交易后上市公司利润分配政策
公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合
考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配
政策为：
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积
极推行现金分配方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 20,000 万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分红。
3、利润分配方案的制定及执行
（1）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说
明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违
规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
本次交易经中国证监会核准后，各方应积极办理标的资产的交割手续，交
易对方应完成明日宇航股权的工商登记变更。标的资产的权利和风险自交割完
成日起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利
人。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对
方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告，于深交所及深
圳结算公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
交易各方应在协议生效后及时实施本次交易方案，并且最迟应在协议生效
并通过中国证监会核准之日起 6 个月内实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
（一）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合
伙人，持有星昇投资 35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之
配套融资构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避
表决，也未曾代理其他董事行使表决权。
（二）本次交易的必要性
本公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航
主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。本公司采取发行股份及配套融资的
方式购买韩华、杨立军等 29 名股东持有的明日宇航 100%股权，主要基于战略
发展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来
随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。
同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进
入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，
未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优
化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方
面，上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，
实现快速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资
本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
本次交易前，上市公司与明日宇航之间不存在关联关系和关联交易，本次
交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致新增关联交
易。为充分保护上市公司的利益，本次交易对方均出具了《关于减少和规范关联
交易承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
八、关于盈利补偿的安排
（一）利润承诺数
交易对方承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资
格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别
不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
（二）利润承诺数的确定
标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估
计。
3、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
（三）补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
业绩补偿安排：
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期
末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－
已补偿金额。
2、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
3、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给上市公司。
4、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份
回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上
市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司
将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于
上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上
市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩
承诺人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应
补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
7、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
8、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自
从本次交易中所获得的交易对价之总数。
9、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
10、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中
关于盈利补偿的安排合理、可行。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核
程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主
要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目
所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内
核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响
内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材
料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组
成员进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并
根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨
论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核
情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务
顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内
核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
新研股份独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如
下：
中信证券内核小组成员在仔细审阅了新研股份重组申请材料的基础上，讨
论认为：
（1）新研股份本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利
能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于新研股
份和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会
审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组
若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新研股份重组方案等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开
的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的
长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司
的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、除本次交易对方金石投资有限公司系本公司全资子公司外，中信证券与
本次重大资产重组涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、中信证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。中信证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、中信证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、中信证券有充分理由确信上市公司出具的重组报告书符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、中信证券有关本次交易报告书的核查意见已经提交中信证券内核机构审
查，内核机构同意出具核查意见。
7、中信证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
8 中信证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见
中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、中信证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组
文件报送相关监管机构并上网公告。
中信证券特别提请新研股份的全体股东和广大投资者认真阅读《新疆机械研
究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及相关公告；特别提请新研股份的全体股东和广大投资者注意中信证
券所出具的核查意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供
有关各方参考，但不构成对新研股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，中信证券不承担任何责任。
第十节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准。能否获得相关
核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，因此提请广大投
资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止的风险
本次交易尚需获得证监会核准，上述核准为本次交易的前提条件，如本次
交易不能获得上述核准，将导致本次交易终止。在本次交易审核过程中，交易
双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产
重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本公司提请投资者关注本次交
易可能终止的风险。
三、本次交易配套募集资金失败的风险
基于公司控制权稳定、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易中周
卫华、吴洋、员工持股计划参与配套募集资金。本次募集配套资金与发行股份
购买资产互为前提条件。若配套募集资金不能成功实施，将可能影响公司控制
权稳定、导致公司实际控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组
管理办法》等相关法律法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终
止。本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
四、标的资产估值增值较高的风险
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产明日宇航经审计的账面净资
产为 70,246.67 万元；评估值为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增
值率为 418.64%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此
提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、本次交易作价与明日宇航前次增资价格差距较大的风险
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意以增资方式引入股
东华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息，增资价格为每股 40 元，对应投
资后估值约 21 亿元。本次交易标的资产评估作价 363,967.00 万元，较前次增资
估值增值约 73.32%。本次交易评估作价较前次增资价格增值较大的原因主要为
前次增资主要参考明日宇航 2013 年业绩，与之前交易的时点相比，由于行业政
策的积极变化及明日宇航自身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较
快，由此带动明日宇航的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。
本次交易作价较前次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。
六、重组后资产整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、销售，主要
产品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。
本次交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服
务，业务范围将有较大拓展。本次交易完成后，公司的组织结构和管理体系也
将更加复杂。随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风
险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次重
组后，上市公司将对标的公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等
方面进行整合。若公司不能建立起与业务规模和经营模式相适应的组织模式和
管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风
险。
七、财务风险
（一）上市公司偿债能力下降风险
本次收购完成后，参考备考审阅数据，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司
资产负债率由 11.30%上升至 25.80%，流动比率由 8.17 倍下降至 2.02 倍，速动
比率由 6.68 倍下降至 1.80 倍。由于标的公司属于重资产企业，且备考报表编制
需要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加较大，故流动
比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。本公司提醒投资者关注公
司偿债能力下降风险。
（二）应收账款金额较大及坏账风险
随着明日宇航经营规模的扩大，2013 年末、2014 年末，明日宇航应收账款
账面余额分别为 19,695.58 万元、37,005.81 万元，呈现逐年增加。未来随着业务
规模的扩大，应收账款可能进一步增长。虽然明日宇航已经建立了严谨的应收账
款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情
况，将使明日宇航的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
（三）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按 15%的税率缴纳企业所得
税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起
有效期为三年。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或
高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收
优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交
易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约 28.75 亿元的商誉。
根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行
减值测试。如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或者其
他因素导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的
商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应
风险。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减
值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理
等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品是各类航空航天飞行器的零部件，客户包含有军工背
景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格
的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防
科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、
生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器
生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
九、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、航空航
天行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未
来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会
对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
十、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使
用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的
公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着
严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质
量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状
况及声誉造成不利影响。
十一、新产品和技术替代的风险
航空航天飞行器行业的零部件加工有科技含量高、对人员素质要求严、前
期研制周期长、投入大等特点，若最终产品未能通过试样、试航的检验，则相
关零部件不能进入批产，企业前期投入难以收回。
当前，国家加大了对航空航天产业的投入，也逐渐放开对民营资本进入航
空产业的限制，各类市场参与者都在加快新技术、新项目的开发。标的公司目
前已经具备业界领先的精密机械加工、精密钣金热成型、精密焊接等生产能
力，在飞行器钛合金零部件加工等方面形成了较明显的技术优势和规模优势。
虽然标的公司通过各种手段加强科研和技术创新能力，但航空航天产业属于前
沿高新技术行业，如果标的公司技术发展缓慢，无法紧跟行业和技术发展，将
存在可能被同行业替代的风险。
十二、人才队伍建设与流失的风险
航空航天产业技术要求高、更新快，对从事该行业的技术人员提出了较高
的要求。拥有稳定且经验丰富的管理和技术研发团队对标的公司的生存发展至
关重要。目前标的公司处于高速发展期，有经验的高级技术工人和研发人员比
较稀缺。为了保持稳定且有竞争力的研发团队，标的公司将会从外部引进技术
人才的同时，着重建设内部人才队伍的培养体系。但如果未来人才流失，或标
的公司内部培养体系未能及时跟进导致人才队伍建设不能满足业务发展的需
求，将对标的公司的成长造成不利影响。
十三、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由农牧机械的制造扩展为农牧机械的制造
及航空航天飞行器的零部件制造双主业共同发展。考虑到公司新的主营业务在
客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不
能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，
则未来的业务发展将会受到一定的影响。
十四、公司治理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，周卫华、王建
军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方面，
韩华、杨立军交易完成后合计持股上市公司股权比例为 15.47%。届时公司第一
大股东和第二大股东均对公司的经营决策存在重要影响。如果该两大股东在公
司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，
并继而影响公司经营和管理的效率。因此，实际控制人持股比例较低可能引起
公司治理结构不稳定风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票
市场的投机行为等较多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
十六、其他
标的公司处于地震多发带，标的公司已对约 4.93 亿元的设备购买财产保
险，占设备类资产比例在 75%以上，占总体固定资产约 65%。但是标的公司仍
然存在因地震等自然灾害带来财产损失和影响生产经营的风险。
本公司不排除其他因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的
可能性和风险。
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新研股份关于本次重大资产重组的董事会决议
2、新研股份独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、《什邡市明日宇航工业股份有限公司 2014 年度、2013 年度审计报告》
5、《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业
股份有限公司股权项目资产评估报告》
6、《新疆机械研究院股份有限公司 2014 年度审阅报告》
7、《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
新疆机械研究院股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
联系人：吴洋
电话：0991-3718201
传真：0991-3736150
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
签章页）
法定代表人（或授权代表）
陈 军
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张 剑
财务顾问主办人
赵 亮 孙鹏飞
项目协办人
李 嵩
中信证券股份有限公司
年 月 日
