中信证券股份有限公司

              关于新疆机械研究院股份有限公司

           最近 12 个月内重大资产交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“本公司”）作为新疆机械研
究院股份有限公司（简称“新研股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对新疆机械研究院股
份有限公司最近十二个月内发生的重大资产交易进行了核查，具体情况如下：

   上市公司于2014年9月19日与赤山集团有限公司（以下简称“赤山集团”）
签订的《战略合作框架协议》约定，上市公司拟与赤山集团共同出资成立合资公
司并通过合资公司购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山机械制造有限责任公
司的相关资产。经双方沟通、中介机构评估及上市公司董事会审议通过，上市公
司与赤山集团于2014 年10 月31 日签订《新研股份与赤山集团设立合资公司协
议书》，本次合资公司注册资本为2.5 亿元，计划分三期缴付。首期出资金额
15,000 万元，按照双方持股比例，其中上市公司出资12,750 万元，占85%股
权，赤山集团出资2,250 万元，占15%股权。根据新公司生产运营情况； 第二
期增资至20,000 万元，按同比例增资，上市公司出资4,250 万元，赤山集团应
出资750 万元；第三期增资至25,000 万元，双方出资金额同第二期相同。合资
公司作为投资主体以不超过9,000 万元购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山
机械制造有限责任公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品
牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。合资公司将对现有松原奥瑞海山机械
制造有限责任公司厂房设备进行全面升级改造、部分厂房新建和设备购置，形成
年产2,500 台（套）农牧机械生产能力。

   上市公司于2014年9月19日与赤山集团签订的《战略合作框架协议》约定，
上市公司拟与赤山集团共同出资成立合资公司并通过合资公司购买赤山集团控
股子公司荣成海山机械制造有限公司的相关资产。经双方沟通、中介机构评估及
上市公司董事会审议通过，上市公司与赤山集团于2014年12月18日签订《新研


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股份与赤山集团设立合资公司协议书》，本次合资公司注册资本为2.5 亿元，计
划分三期缴付。首期出资金额15,000 万元，按照双方持股比例，其中上市公司
出资12,750 万元，占85%股权，赤山集团出资2,250 万元，占15%股权。根据
新公司生产运营情况；第二期增资至20,000 万元，按同比例增资，上市公司出
资4,250 万元，赤山集团应出资750 万元；第三期增资至25,000 万元，双方出
资金额同第二期相同。合资公司作为投资主体以不超过14,000 万元购买赤山集
团控股子公司荣成海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备
等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。合资公司将对现有
荣成海山机械制造有限公司厂房设备进行全面升级改造和设备购置，形成年产
3,500 台（套）农牧机械生产能力。

   经核查，本公司认为：上市公司收购赤山集团下属公司与本次交易是独立决
策。赤山集团股东与本次交易标的资产什邡市明日宇航工业股份有限公司（简称
“明日宇航”）的股东不存在关联关系，赤山集团与明日宇航不属于同一交易方
所有或者控制。上市公司收购赤山集团下属公司的业务与明日宇航业务属不同行
业，不属于相同或者相近的业务范围。赤山集团下属公司与明日宇航亦不属于《重
组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司最
近 12 个月内重大资产交易的核查意见》之盖章页）




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