新研股份：北京市天兆雨田律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2015-05-29
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司实施第一期员工持股计划的
法律意见书
天兆证[2015]第 23 号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一五年五月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编：100078 电话：010-58075902 传真：010-58075900
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北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书
天兆证[2015]第 23 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限
公司（下称“新研股份”或“公司”）委托，就公司实施新疆机械研究院股份有
限公司第一期员工持股计划（下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）
出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称
“《试点指导意见》”）等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实
发表法律意见；
2、本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，对公司本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面
查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》作出了分析和判断；
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且包括但不限于有关书面材料、电子版文件及书面证言均是真实
有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，公司提供的文件资料的所有
签字及印章均是真实签署的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
5、本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
6、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原新疆机械研究院有限责任
公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 7 月 23 日在新疆维吾尔自治
区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局注册登记。
2、2010 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可【2010】1834 号” 《关
于核准新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
核准，公司可公开发行不超过 1,060 万股新股，发行后股份总数为 4,100 万股。
3、2011 年 1 月 7 日， 经深圳证券交易所 （下称“深交所”）“深证上
【2011】6 号”《关于新疆机械研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简
称：新研股份，证券代码：300159。
（二）上市后的股本变动情况
1、2011 年 4 月 29 日，根据公司 2010 年度股东大会审议通过的关于 2010
年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案及其公告的 2010 年度权益分派
实施公告，以公司现有总股本 4,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00
元现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境内外机构投资者实际每 10
股派 2.70 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.00 股，总股本
增至 9,020 万股。
2、2012 年 5 月 15 日，根据公司 2011 年度股东大会审议通过的关于 2011
年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案及其公告的 2011 年度权益分派
实施公告，以公司现有总股本 9,020 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民
币 2 元（含税）；以总股本 9,020 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后总股本为 18,040 万股。
3、2014 年 4 月 23 日，根据公司 2013 年度股东大会审议通过的关于 2013
年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案及其公告的 2013 年度权益分派
实施公告，以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 18,040 万股为基数，拟按每 10
股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），同时本年度进行资本公积转增股本，以
现有总股本 18,040 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总
股本为 36,080 万股。
4、2015 年 4 月 28 日，根据公司 2014 年度股东大会审议通过的关于 2014
年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，以 36,080 万股为基数，拟按
每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），每 10 股转增 10 股。本次利润分
配及资本公积金方案，尚未实施。
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（三）公司目前基本情况
根据公司现持有的《企业法人营业执照》、公司章程并经查询企业信息公示
系统、巨潮资讯网有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情
况如下：
公司名称：新疆机械研究院股份有限公司
股票代码：300159
股票简称：新研股份
成立日期：2005 年 5 月 12 日
股票上市日期：2011 年 1 月 7 日
注册号：650100050079480
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
注册资本：36,080 万元
实收资本：36,080 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
行业种类：专用设备制造业
经营范围：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机
械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及
售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金
属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；
进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及
各类机电产品的销售；房屋租赁。
根据公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程、工商基本信息资料及公
司发布于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续
的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公章规定需要终止的情形，
公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2015 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
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《关于<新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非
公开发行方式认购）>的议案》。根据《新疆机械研究院股份有限公司员工持股计
划（草案）（非公开发行方式认购）》（下称“《员工持股计划（草案）》”），本
次员工持股计划的基本内容为：
1、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，
合计 162 人（以下称“参与对象”或“持有人”），员工持股计划的参加对象
为无发起人股份的公司及子（分）公司在职员工：
（1）公司及子（分）公司中高层管理人员；
（2）截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄
满两年的工段长、调度；
（3）截止 2014 年 12 月 31 日在公司研发中心从事研发岗位工作满一年且
司龄满两年的在岗研发人员；
（4）截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄
满两年的业务主管、班组长及高级工以上的技术工人；
（5）2010 年度以来的公司各类先进个人及先进集体（部门）负责人；
（6）公司外派工作一年以上的员工。
2、员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 2,546
万份，对应资金总额不超过人民币 2,546 万元。
3、参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许
的其他方式。
4、员工持股计划的股票来源为认购公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之发行股份募集配套资金（下称“本次非公开发行”或“本次发
行”）所非公开发行的股票（下称“标的股票”）。
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购新研股份本次非公开发行
股票的金额不超过 2,546 万元，认购股份不超过 200 万股，员工持股计划所持
有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的
股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
5、员工持股计划认购新研股份本次非公开发行股票的价格为定价基准日
（公司审议本次非公开发行股票之董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 12.73 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象在遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则上，参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过
2,546 万份，总金额不超过 2,546 万元。参加本员工持股计划的对象名单及份额
分配情况：
认购员工持股计 占员工持股计划总
序号 姓名 岗位部门 职务
划份额（万份） 份额的比例（%）
1 姜仁喜 山东奥瑞海山机械销售有限公司 总经理 253.9635 9.975
2 于俐 行政 行政总监 127.30 5
3 徐鑫 企管部 经理 3.819 0.15
4 赵玉仙 项目管理部 经理 44.555 1.75
5 孟祥龙 营销中心 副经理 3.819 0.15
6 李军 工程部 经理 45.828 1.8
7 翟修萍 产品质量部 副经理 35.644 1.4
8 马智 证券投资部 证券事务代表 38.19 1.5
9 张志红 研发中心 研发人员 12.73 0.5
10 罗军 研发中心 研发人员 16.549 0.65
11 杜志高 研发中心 研发人员 16.549 0.65
12 朱海涛 研发中心 研发人员 7.638 0.3
13 张俊三 研发中心 研发人员 16.549 0.65
14 吴美珍 研发中心 研发人员 16.549 0.65
15 赵延江 研发中心 研发人员 3.819 0.15
16 吕兴明 研发中心 研发人员 16.549 0.65
17 张迅 研发中心 研发人员 16.549 0.65
18 张守县 研发中心 研发人员 12.73 0.5
19 徐玉龙 研发中心 研发人员 12.73 0.5
20 陈欢 研发中心 研发人员 10.184 0.4
21 刘军 研发中心 研发人员 10.184 0.4
22 姚河江 研发中心 研发人员 14.003 0.55
23 克热木艾则孜 研发中心 研发人员 8.911 0.35
24 李远良 研发中心 研发人员 11.457 0.45
25 伯德富 研发中心 研发人员 7.638 0.3
26 孙利峰 研发中心 研发人员 7.638 0.3
27 蒋春平 研发中心 研发人员 7.638 0.3
28 刘鹏 研发中心 研发人员 5.092 0.2
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29 黄杰 研发中心 研发人员 8.911 0.35
30 杨潇 研发中心 研发人员 5.092 0.2
31 郝良军 研发中心 研发人员 5.092 0.2
32 吕建文 研发中心 研发人员 5.092 0.2
33 刘宗霞 研发中心 研发人员 5.092 0.2
34 王波 研发中心 研发人员 14.003 0.55
35 林晓琴 人力资源部 业务主管 3.819 0.15
36 杨世民 行政后勤部 业务主管 3.819 0.15
37 魏玉全 营销中心 销售主管 3.819 0.15
38 方耿 营销中心 销售主管 16.549 0.65
39 李书臣 营销中心 销售主管 3.819 0.15
40 姜一楠 营销中心 销售主管 3.819 0.15
41 张海生 营销中心 销售主管 3.819 0.15
42 王晓鹏 营销中心 销售主管 3.819 0.15
43 高明星 营销中心 销售主管 7.638 0.3
44 柳文亮 行政后勤部 优秀员工 3.819 0.15
45 杨杨 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
46 陈海宽 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
47 宋方方 证券投资部 优秀员工 3.819 0.15
48 亚森江 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
49 吴龙 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
50 马国良 工程部 外派、优秀员工 7.638 0.3
51 张周平 吉林松原子公司 副总经理 80.199 3.15
吉林松原子公司
52 姜仁波 副经理 12.73 0.5
技术部
吉林松原子公司
53 刘明雨 副经理 12.73 0.5
技术部
吉林松原子公司
54 柴常文 副经理 12.73 0.5
质量部
55 毕重斌 吉林松原子公司计划调度部 经理 19.095 0.75
56 宋育国 吉林松原子公司供应部 经理 45.828 1.8
57 王新成 吉林松原子公司综合管理部 经理 35.644 1.4
58 杨文建 吉林松原子公司装配分厂 厂长 19.095 0.75
59 李世鹏 吉林松原子公司装配分厂 调度 12.73 0.5
60 周立波 吉林松原子公司综合一分厂 厂长 39.463 1.55
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61 彭建明 吉林松原子公司综合一分厂 调度 12.73 0.5
62 姜秀壮 吉林松原子公司涂装分厂 副厂长 12.73 0.5
63 丁兰梅 吉林松原子公司财务部 经理 18.4585 0.725
64 郑长明 波曼公司 总经理 101.84 4
65 张友东 波曼公司 副总经理 76.38 3
66 丁卫东 波曼公司 副总经理 12.73 0.5
67 罗新华 波曼公司综合一分厂 厂长 38.19 1.5
68 刘栋 波曼公司涂装分厂 厂长 31.825 1.25
69 刘鹏图 波曼公司涂装分厂 副厂长 12.73 0.5
70 张小平 波曼公司涂装分厂 副厂长 29.279 1.15
71 王建新 波曼公司装配分厂 厂长 31.825 1.25
72 白明茹 波曼公司装配分厂 副厂长 12.73 0.5
73 唐高峰 波曼公司综合二分厂 副经理 29.279 1.15
74 张宏 波曼公司试制分厂 副经理 19.095 0.75
75 崔宇欣 波曼公司综合部 经理 31.825 1.25
76 李永江 波曼公司综合部 副经理 25.46 1
77 李阳 波曼公司生产部 经理 12.73 0.5
78 蒋良 波曼公司生产部 副经理 6.365 0.25
79 王喜庆 波曼公司安全部 经理 31.825 1.25
80 杨小康 波曼公司采购部 经理 42.009 1.65
81 杨志强 波曼公司采购 副经理 12.73 0.5
82 彭波 波曼公司质量部 经理 12.73 0.5
83 郭军民 波曼公司售后服务部 副经理 6.365 0.25
84 张敬 波曼公司计划调度部 副经理 6.365 0.25
85 李江海 波曼公司综合一分厂 工段长 6.365 0.25
86 武学文 波曼公司装配分厂 调度 6.365 0.25
87 王明润 波曼公司试制分厂 调度 6.365 0.25
88 周彦辰 波曼公司综合一分厂 工段长 6.365 0.25
89 王会军 波曼公司装配分厂 工段长 6.365 0.25
90 郭红伟 波曼公司综合二分厂 工段长 3.819 0.15
91 白小龙 波曼公司配件销售 主管 3.819 0.15
92 刘宏伟 波曼公司设备工艺 主管 3.819 0.15
93 张瑞 波曼公司外协库 主管 3.819 0.15
94 胡荣产 波曼公司售后服务部 主管 3.819 0.15
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95 李宏新 波曼公司售后服务部 主管 3.819 0.15
96 麦买提 波曼公司售后服务部 主管 3.819 0.15
97 张翔 波曼公司涂装分厂油漆前处理 班组长 3.819 0.15
98 王强 波曼公司综合一分厂叉车司机 班组长 3.819 0.15
99 马文 波曼公司综合一分厂焊接二班 班组长 3.819 0.15
100 王利江 波曼公司综合一分厂焊接三班 班组长 2.546 0.1
101 汪军成 波曼公司综合一分厂下料二班组（激光） 班组长 3.819 0.15
102 李泉林 波曼公司综合一分厂下料四班组（普冲） 班组长 3.819 0.15
103 吕中铁 波曼公司装配分厂一工位 班组长 3.819 0.15
104 蒋振斌 波曼公司装配分厂三工位 班组长 3.819 0.15
105 马生华 波曼公司装配分厂剥皮机一班 班组长 3.819 0.15
106 芦勇 波曼公司装配分厂剥皮机二班 班组长 3.819 0.15
107 朱永松 波曼公司装配分厂玉米机割台二班 班组长 1.273 0.05
108 段雄雄 波曼公司装配分厂交调组 班组长 1.273 0.05
109 董海林 波曼公司装配分厂交调组 班组长 3.819 0.15
110 韩军华 波曼公司装配分厂前后升运 班组长 1.273 0.05
111 李军伟 波曼公司试制分厂机加工班组 班组长 2.546 0.1
112 张东东 波曼公司试制分厂试制样机组 班组长 7.638 0.3
113 王亚军 波曼公司试制分厂折弯机组 班组长 3.819 0.15
114 每小乐 波曼公司试制分厂数控下料组 班组长 5.092 0.2
115 王东 波曼公司试制分厂焊接一班 班组长 3.819 0.15
116 薛文利 波曼公司试制分厂焊接四班 班组长 2.546 0.1
117 张怀荣 波曼公司装配分厂 班组长 2.546 0.1
118 陈贵 波曼公司综合二分厂 班组长 3.819 0.15
119 姚佩 波曼公司综合二分厂 班组长 3.819 0.15
120 王武卫 波曼公司综合二分厂 班组长 3.819 0.15
121 夏印强 波曼公司涂装分厂喷漆工 高级工 7.638 0.3
122 何昌 波曼公司综合一分厂下料工 高级工 3.819 0.15
123 李军 波曼公司综合一分厂焊工 高级工 3.819 0.15
124 王爱斌 波曼公司装配分厂装配工 高级工 3.819 0.15
125 江涛 波曼公司财务部 2010 年优秀 3.819 0.15
126 杨炜江 波曼公司质量部 2011 年优秀 3.819 0.15
127 程建芳 波曼公司质量部 2012 年优秀 3.819 0.15
128 周大伟 波曼公司售后服务部 2012 年优秀 3.819 0.15
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129 许湘龙 波曼公司综合二车间 2013 年优秀 7.638 0.3
2013 年先进工
130 杨家晨 波曼公司综合二车间 19.095 0.75
段负责人
131 邹海刚 波曼公司技术部 2013 年优秀 3.819 0.15
132 聂亮 波曼公司配件销售部 2014 年优秀 3.819 0.15
133 闫越 波曼公司技术部 2014 年优秀 3.819 0.15
134 李玉琳 波曼公司质量部 2014 年优秀 3.819 0.15
135 焦军 波曼公司物资部 2014 年优秀 3.819 0.15
136 祝先进 波曼公司售后服务部 2014 年优秀 3.819 0.15
2014 年先进工
137 任才昌 波曼公司综合二车间 6.365 0.25
段负责人
138 石曰杰 山东海山子公司 副总经理 63.65 2.5
139 李传孟 山东海山子公司 总经理助理 19.095 0.75
140 姜福山 山东海山子公司计划调度部 副经理 12.73 0.5
141 林韬 山东海山子公司安全技术部 副经理 12.73 0.5
142 姬长运 山东海山子公司财务部 经理 35.644 1.4
143 曲忠生 山东海山子公司物资部 副经理 12.73 0.5
144 王海波 山东海山子公司综合管理部 经理 35.644 1.4
145 张炳涛 山东海山子公司质量部 经理 19.095 0.75
146 毕新富 山东海山子公司综合一分厂 厂长 19.095 0.75
147 张德华 山东海山子公司综合一分厂 调度 12.73 0.5
148 李宗林 山东海山子公司综合二分厂 厂长 19.095 0.75
149 吕元福 山东海山子公司综合二分厂 调度 12.73 0.5
150 岳庆洪 山东海山子公司涂装分厂 厂长 19.095 0.75
151 邹彩朋 山东海山子公司涂装分厂 调度 12.73 0.5
152 刘昌杰 山东海山子公司装配分厂 厂长 19.095 0.75
153 吕秀安 山东海山子公司装配分厂 调度 12.73 0.5
154 许兵武 山东海山子公司研发中心 经理 19.095 0.75
155 王洪东 山东海山子公司研发中心 副经理 12.73 0.5
156 王海 山东海山子公司研发中心 副经理 12.73 0.5
157 刘强 山东海山销售子公司 副总经理 25.46 1
158 刘建平 山东海山销售子公司 副总经理 25.46 1
159 李志勇 山东海山销售子公司 销售部长 12.73 0.5
160 吕锡维 山东海山销售子公司 销售部长 12.73 0.5
161 姜军伟 山东海山销售子公司 销售部长 12.73 0.5
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162 刘冬 山东海山销售子公司 销售部长 12.73 0.5
合计 2,546 100.00%
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总
数量累计不得超过公司股本总额的 1%。参加对象最终认购员工持股计划的份额
以员工实际出资金额为准。
三、本次员工持股计划的实质条件
公司就本次员工持股计划充分听取了员工意见。2015 年 2 月 17 日，向全
体员工发出了《关于“新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划”的通
知》，张贴了《新研股份第一期员工持股计划符合条件人员情况公示表》；公示期
满后，2015 年 3 月 3 日，参与员工持股计划的员工签署了《新研股份第一期员
工持股计划认购协议书》，符合条件但不愿参与的员工签署了《新疆机械研究院
股份有限公司 2015 年度员工持股计划放弃认购书》。
根据《员工持股计划（草案）》、参与对象与公司签署之《新研股份第一期员
工持股计划认购协议书》、参与对象签署的《关于新研股份第一期员工持股计划
的风险提示》及公司出具的全体书面确认等资料，经对照《试点指导意见》的相
关规定，本所律师对员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1、公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关
信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员
工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意
见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
2、员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意
见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3、员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4、员工持股计划的参与对象为在公司或公司的全资/控股子公司任职、领取
报酬、签订劳动合同并符合参与对象确定标准的公司董事、监事、高级管理人员
及公司其他部门主要管理人员、 子公司主要负责人及经董事会认定有卓越贡献
的其他员工。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与
对象的规定。
5、员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、法规允许的
其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第一款关于员工持股计划
资金来源的规定。
6、员工持股计划标的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票，符合《试
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点指导意见》第二部分第（五）条第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 48 个月，员
工持股计划持有公司本次非公开发行股份的锁定期为 36 个月，存续期与锁定期
均自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份发行结束之日起计算，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款关于员工持股计划持股期限的规
定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购的公司股份不超过 2,546
股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%。单个员
工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股
本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第二款关于员工持股
计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选
任持有人代表，持有人代表履行员工持股计划日常管理职责，符合《试点指导意
见》第二部分第（七）条第一款的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
持有人会议授权持有人代表负责员工持股计划的具体管理事宜，公司已制定了
《新疆机械研究院股份有限公司员工持股计划管理细则》，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）条第二款、第三款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划期满后的处置办法。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关
规定。
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四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015 年 2 月 17 日，通过向全体员工发出了《关于“新疆机械
研究院股份有限公司第一期员工持股计划”的通知》，张贴《新研股份第一期员
工持股计划符合条件人员情况公示表》等方式，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于 2015 年 5 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，经非关
联董事审议通过了 《关于<新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）条的规定。
3．公司于 2015 年 5 月 28 日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于<新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要
（非公开发行方式认购）>的议案》，公司独立董事于 2015 年 5 月 28 日对本次
员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股
计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加
公司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4．公司将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工
持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会
决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股
东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履
行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分
的规定履行了其他必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应
当回避表决。
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2、公司应按规定在中国证监会指定信息披露网站公告与本次员工持股计划
相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文
件。
3、公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核
准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．根据新研股份陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披
露网站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立
董事意见、监事会决议等文件。
2．根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，员工持股计划除尚需提交公司股东大会经
非关联股东审议通过并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义
务外，已按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序。
4、公司本次非公开发行尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过并获
得中国证监会核准后方可实施。
5、根据公司确认，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网
站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事
意见、 监事会决议； 随着员工持股计划的推进， 新研股份仍将继续按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公
司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人 ：于 雷 于 雷
2015 年 5 月 28 日
