新疆机械研究院股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易事项的事前认可意见


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、
张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、
高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、金石投资有
限公司、天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国风险投资有限公司、
中国宝安集团资产管理有限公司、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青
海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海盛圭信息技术有限公司等 29 名股东购买其持有的什邡市明
日宇航工业股份有限公司（以下简称“明日宇航”）100%的股权（以下简称“标
的资产”），并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重大资产重
组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易,董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事
应依法回避表决。

    2、本次交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

    3、我们对《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。

    4、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    5、本次交易的拟购买资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评
估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、盈利预测审核报告
和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

    综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第二十一次会
议审议。

                             （以下无正文）
    （本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》签署
页）




独立董事：




             蒲春玲                                   孙德生




              胡斌




                                                 年      月    日