新疆机械研究院股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

                        交易事项的独立意见


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、
张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、
高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、金石投资有
限公司、天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国风险投资有限公司、
中国宝安集团资产管理有限公司、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青
海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海盛圭信息技术有限公司等 29 名股东购买其持有的什邡市明
日宇航工业股份有限公司（以下简称“明日宇航”）100%的股权（以下简称“标
的资产”），并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆机
械研究院股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于
2015 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议，审阅了公司本次交易的
相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发
表如下意见：

    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第二十一次会议审议
前已经我们事先认可。

    2、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国
公司法》、《新疆机械研究院股份有限公司章程》的相关规定。


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    3、根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，交易程
序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    4、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆机械研究院股
份有限公司章程》的规定。

    5、公司本次交易拟购买资产以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值为基础，经各方在公平、自愿的原则下协商确定价格，
资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

    6、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。

    7、《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，公司本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。

    8、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
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    本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法
两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为
拟购买资产的评估值。

    本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。

    本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监
会的相关规定。

    9、公司拟实施的新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（以
下称“员工持股计划”）和新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划管
理细则（以下称：“员工持股计划管理细则”），经我们审查：

    （1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

    （2）员工持股计划和员工持股计划管理细则的内容符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形；

   （3）公司实施员工持股计划和员工持股计划管理细则的制定有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展。

    据此，我们认为，公司实施员工持股计划和员工持股计划管理细则不存在损
害公司及其全体股东利益的情况，同意实施员工持股计划。

    10、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。


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    综上所述，我们认为，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交股
东大会审议，关联股东注意回避表决。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页）




独立董事：




             蒲春玲                                     孙德生




              胡斌




                                                   年        月   日




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