新疆机械研究院股份有限公司
                          第一期员工持股计划管理细则

     第一章 总则
     第一条 为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）员工持股
 计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
 券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司
《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
 和《公司章程》、《新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定
 本细则。
     第二章   员工持股计划的制定
     第二条   员工持股计划所遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
 时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）公司自主决定原则
      员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
    （三）员工自愿参加原则
     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
 等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
    （四）风险自担原则
     员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
     第三条   员工持股计划的实施程序
     1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充
 分征求员工意见后提交董事会审议。
     2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的
 持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工
 持股计划发表独立意见。
     3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
 损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发
 表意见。
      4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、
独立董事及监事会意见等。
      5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
      6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
      7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票。
      8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后
方可实施。
      9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
      10、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益
分配等事宜。
      第四条   员工持股计划的参加对象
     （一）参加对象确定的法律依据
      公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。
      所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
     （二）参加对象确定的职务依据
      本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
      1、无发起人股份的公司及全资或控股子公司中高层管理人员；
      2、截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄满两年的工段长、调
度
      3、截止 2014 年 12 月 31 日在公司研发中心从事研发岗位工作满一年且司龄满两年的在岗研
发人员。
      4、截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄满两年的业务主管、
班组长及高级工以上的技术工人。
      5、2010 年度以来的股份公司各类先进个人及先进集体（部门）负责人。
      6、新研股份外派工作一年以上的员工.
      以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
     （三）参加对象的范围
      本员工持股计划的参加对象包含公司高级管理人员和其他员工，合计 162 人，占公司截至 2014
年 12 月 31 日在册员工总人数 696 人的 23.28%。
     （四）参加对象的核实
    1、公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
    2、公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员
工持股计划出具意见。
    第五条 资金来源与股票来源
    1、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，
本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 2546 万元。
    2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过 2546 万元，
认购股份数量不超过 200 万股。
    3、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 12.73 元/股，该发行价格为定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
    第六条员工持股计划的存续期及锁定期
    1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股
份完成股份登记手续并上市之日起计算。如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导
致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
    2、本次员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司
股份完成股份登记手续并上市之日起计算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同
意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
    第三章   员工持股计划的管理
    第七条   管理模式
    1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股计划的具体管
理事宜。
    2、持有人代表根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理细则管理员工持
股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
    3、持有人代表根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限
为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理
完毕本计划注销之日止。
    第八条 持有人会议
   （一）持有人会议的职权
    参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计
划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持
有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
    1、修订员工持股计划的管理细则。
    2、选举和罢免持有人代表。
    3、授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责。
    4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
    5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。
    6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权
   （二）持有人会议的召集和提案
    1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由持有人代表负责召
集。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集。
    2、应当召开持有人会议的情形：
   （1）修订员工持股计划的管理细则；
   （2）选举和罢免持有人代表；
   （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
   （4）公司发生配股、增发、可转债等融资项目，需要决定员工持股计划是否参与；
   （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的其他事项。
    3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
    4、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向持有人代表提交。
    5、召开持有人会议，持有人代表应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
   （1）会议的时间和地点；
   （2）会议事由和议题；
   （3）会议所必需的会议材料；
   （4）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
   （三）持有人会议的召开和表决程序
    1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。
    2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由持有人代表负责主
持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
    3、持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决。
    4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决
方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视
频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
    5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
    6、持有人会议应当推举两名持有人代表负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决
结果，且持有人会议应形成会议记录。
    7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以
上表决通过。
    第九条 持有人代表
   （一）持有人代表的职权
    持有人会议根据员工持股计划的规定选任持有人代表，持有人代表履行员工持股计划日常管
理职责，持有人代表应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：
    1、负责召集和主持持有人会议。
    2、办理员工持股计划份额登记。
    3、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后
减持本计划所持有的公司股票。
    4、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
    5、持有人会议授予的其他职权。
    持有人代表在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，
    保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计
划利益的行为。如持有人代表违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢
免持有人代表。
   （二）持有人代表的选任程序
    本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表，选举持有人代表的程序为：
    1、发出通知征集候选人
   （1）持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中
说明在规定期限内征集代表候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
   （2）单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表
候选人应为持有人之一，代表候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
    2、召开会议选举持有人代表
   （1）持有人会议按员工持股计划管理细则召开。召集人公布征集代表候选人结果，以及有效
征集的代表候选人情况。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但不得将所持表决票权分别投
给不同的代表候选人。
   （2）持有人会议推举两名持有人负责计票和监票。
   （3）得票最多的代表候选人当选持有人代表。
   （4）持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
   （5）持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
    第十条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行的股票，认
购金额不超过 2546 万元，认购股份不超过 200 万股。
    2、现金存款和应计利息。
    3、资金管理取得的收益等其他资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    第十一条     公司融资时的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持
有人会议审议是否参与以及资金解决方案。
    第十二条     员工持股计划的表决权
    员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计
划放弃直接持有公司股票的表决权。
    第四章     员工持股计划的权益分配
    第十三条 本员工持股计划存续期内的权益分配
    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议
通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
    2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股
份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对
应股票相同。
    4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行
收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
    5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由持有人代表根据持有人会议的书面授权出售员
工持股计划所持的标的股票。
    6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对
资产进行分配时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行分配。
    第十四条    员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
    1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划清算、
分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议
审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
    3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权持有人代表对员工持股计划资产进行
清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额
进行分配。
    第十五条    员工持股计划应承担的税收和费用
   （一）税收
    本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
   （二）费用
    1、证券交易费用
    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
    2、其他费用
    除交易手续费、印花税之外的其他费用，由持有人代表根据有关法律、法规及相应的协议，
从员工持股计划资产中支付。
    第五章 员工持股计划的变更及终止
    第十六条    持有人个人情况变化时的处理
   （一）失去参加资格的情形
    持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该
持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出
资赎回。
   （二）职务变更

    员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工
持股计划份额由替代其岗位人员或实际控制人按原价回购股份。
   （三）离职
    1、在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
    2、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划
的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资
赎回：
   （1）在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
   （2）在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司
规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，
或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
   （四）持有人身故
    持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
   （五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
    第十七条     本员工持股计划的变更
    员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议
通过方可实施。
    第十八条     本员工持股计划的终止
   （一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
   （二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提
前终止。
   （三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，
经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期
限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
    第六章 附则
    第十九条 本细则经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可
实施。
    第二十条 本细则解释权归公司董事会。




                                                            新疆机械研究院股份有限公司
                                                                       董 事 会
                                                                  2015 年 5 月 28 日