新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的
什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 331 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年四月十日
新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................1
资产评估报告摘要 ......................................................................................2
资产评估报告˙正文...........................................................................................4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................4
二、评估目的 ............................................................................................9
三、评估对象和评估范围 ......................................................................10
四、价值类型及其定义 ..........................................................................14
五、评估基准日 ......................................................................................14
六、评估依据 ..........................................................................................14
七、评估方法 ..........................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................28
九、评估假设 ..........................................................................................30
十、评估结论 ..........................................................................................31
十一、特别事项说明 ..............................................................................33
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................38
十三、评估报告日 ..................................................................................39
附件目录 .....................................................................................................41
中联资产评估集团有限公司
新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报告
新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的
什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 331 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司的
委托，就新疆机械研究院股份有限公司资产重组之经济行为所涉及的
什邡市明日宇航工业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估。
评估对象为什邡市明日宇航工业股份有限公司股东全部权益，评
估范围是什邡市明日宇航工业股份有限公司的全部资产及相关负债，
包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实
际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对什邡市
明日宇航工业股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，得出评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如
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下：
什邡市明日宇航工业股份有限公司纳入评估范围内的净资产账面
值为 70,246.67 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
364,330.01 万元，评估值与账面价值比较增值 294,083.34 万元，增值率
为 418.64%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报
告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 12 月 31 日至
2015 年 12 月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报告
新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的
什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项 目
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中联评报字[2015]第 331 号
新疆机械研究院股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对
新疆机械研究院股份有限公司资产重组之经济行为所涉及的什邡市明
日宇航工业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本评估项目委托方为新疆机械研究院股份有限公司，被评估单位为
什邡市明日宇航工业股份有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者
为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方概况
名 称：新疆机械研究院股份有限公司
公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合
南路 661 号
法定代表人：周卫华
注册资本：36080 万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：650100050079480
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经营范围：农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、
节能环保机械及新能源产品的开发、生产、销售、服务。金属材料加工
幵发推广。相关产品、技术、原辅材料、配件、机械设备的生产、销售、
服务及进出口业务。技术服务、咨询、开发、转让业务。房地产开发，
房屋租赁。
新疆机械研究院股份有限公司是专业从事农牧机械研究、设计、
制造和销售的高新技术企业、国家创新试点企业、国家火炬计划重点
高新技术企业、中小企业创新 100 强；是国内农牧机械制造行业第一家
上市公司。以新研股份为依托单位组建了“新疆农牧收获机械工程技术
研究中心”，并经新疆维吾尔自治区科技厅批准建立的“新疆农牧机械
科技成果转化基地”，形成了面向自治区农牧机械开发、中试、熟化、
批量生产的技术平台。新研股份的研发中心已被授予省级企业技术中
心。
（二）被评估单位概况
1、公司概况
名称：什邡市明日宇航工业股份有限公司
地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）
法定代表人：杨立军
注册资本：5,268 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号：510600000034317
成立日期：2009 年 12 月 22 日
2、经营范围
飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的
技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业
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务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、历史沿革
什邡市明日宇航工业股份有限公司（简称“明日宇航”）于 2009 年，
在北京对口援建“5.12”地震灾区什邡的政策背景下，在什邡市经济开发
区创立。
明日宇航主营业务为航空航天飞行器零部件的研发、生产及销售，
是我国航空航天军工企业配套零部件的制造商，具备业界领先的精密机
械加工、精密钣金热成型、精密焊接生产能力。目前，公司已成为成飞
集团、西飞集团、昌飞集团、洪都航空和哈飞集团等多个飞机整机制造
商，黎阳航空、航空动力、成发科技等飞机发动机制造商，以及航天科
技集团与航天科工集团多家研究院所和主机厂的配套零部件制造服务
商，与上述客户建立了广泛而深入的合作关系，并参与了国内多个新型
号航空航天飞行器的配套结构件研制及生产。
2009 年 12 月 18 日，韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、
张舜、方子恒、胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14 人签
订《关于设立什邡市明日宇航工业股份有限公司的发起人协议》，一致
同意以发起方式设立明日宇航，注册资本为 3,400 万元，总股数为 3,400
万股。
2010 年 8 月，金石投资有限公司以 2,430 万元认购新增股份 270 万
股，天津伍通股权投资基金合伙企业以 2,070 万元认购新增股份 230 万
股。明日宇航累计实收资本增加至 3,900 万元。
2010 年 12 月，股东张郁平将其所持有的明日宇航 340 万股股份转
让给韩华。2011 年 3 月 19 日股东韩华、杨立军将其所持有的明日宇航
部分股份转让给中国风险投资有限公司及 6 名自然人。
2011 年 8 月 25 日，高新投资发展有限公司以 6,400 万元的价格认
购新增股份 400 万股。2012 年 1 月 5 日，中国宝安集团资产管理有限公
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司以 800 万元认购新增股份 50 万股股份； 2012 年 12 月 26 日，什邡星
昇投资管理合伙企业以 1,608 万元认购新增股份 268 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，嘉兴华控永拓投资合伙企业以 15,000 万元认
购新增股份 375 万股股份，青海华控科技创业投资基金以 1,200 万元认
购新增股份 30 万股股份，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业以
1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，上海盛圭信息科技有限公司以
8,000 万元认购新增股份 200 万股股份。截至评估基准日，明日宇航的
股权结构如下：
表 1 明日宇航股权结构表
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 22.78%
2 杨立军 820.00 15.57%
3 卢臻 272.00 5.16%
4 尹瑛 150.00 2.85%
5 杨艳 148.00 2.81%
6 黄云辉 138.00 2.62%
7 冷严 80.00 1.52%
8 张蕾 60.00 1.14%
9 刘佳春 52.00 0.99%
10 张小京 50.00 0.95%
11 张舜 50.00 0.95%
12 方子恒 50.00 0.95%
13 胡鑫 50.00 0.95%
14 张杏徽 30.00 0.57%
15 黄丽华 30.00 0.57%
16 王鲁峰 20.00 0.38%
17 汪丽 20.00 0.38%
18 杨峰 20.00 0.38%
19 冯菊 10.00 0.19%
20 高新投 550.00 10.44%
21 华控永拓 375.00 7.12%
22 星昇投资 268.00 5.09%
23 盛圭信息 200.00 3.80%
24 金石投资 190.00 3.61%
25 天津伍通 160.00 3.04%
26 中国风投 150.00 2.85%
27 中国宝安 50.00 0.95%
28 华控成长 45.00 0.85%
29 华控科技 30.00 0.57%
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合 计 5,268.00 100.00%
4、组织结构
5、长期股权投资情况
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司长期股权投资共有 1 家
被投资企业，具体情况如下：
表 2 长期股权投资情况
被投资企业名称 投资日期 持股比例
贵州红湖发动机零部件有限公司 2010/10/11 49%
6、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 198,182.41
万元，负债总额 127,935.74 万元，净资产 70,246.67 万元，实现营业收
入 54,947.12 万元，净利润 10,921.78 万元。公司三年一期资产、财务状
况如下表：
表 3 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 79,739.55 121,739.37 198,182.41
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负债 52,220.98 88,613.75 127,935.74
净资产 27,518.57 33,125.63 70,246.67
2012 年度 2013 年度 2014 年 12 月 31 日
营业收入 27,908.32 32,443.72 54,947.12
利润总额 5,094.79 6,326.85 12,622.58
净利润 4,311.49 5,410.04 10,921.78
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位在重组完成前不存在股权关系，委托方是被评
估单位股权的收购方，交易完成后成为被评估企业控股股东。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、本次交易当事方以及按照国有资产
管理相关规定报送核准的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2015 年 3 月 16 日新疆机械研究院股份有限公司董事会第二届
董事会第十七次会议决议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，新疆机械研究院股份
有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买什邡市明日宇航工业股
份有限公司 100%的股权。为此，新疆机械研究院股份有限公司以 2014
年 12 月 31 日为基准日，聘请中联资产评估集团有限公司对明日宇航
股东全部权益市场价值进行评估。
本次评估目的是反映什邡市明日宇航工业股份有限公司股东全部
权益的市场价值，为新疆机械研究院股份有限公司拟发行股份及现金收
购什邡市明日宇航工业股份有限公司股权提供价值参考意见。
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三、评估对象和评估范围
评估对象为什邡市明日宇航工业股份有限公司的股东全部权益，
评估范围为什邡市明日宇航工业股份有限公司在评估基准日 2014 年 12
月 31 日经审计后的的全部资产及相关负债。其中：账面资产总额为
198,182.41 万元，负债总额 127,935.74 万元，净资产 70,246.67 万
元。具体包括流动资产 68,153.76 万元，非流动资产 130,028.65 万
元；流动负债 78,273.63 万元，非流动负债 49,662.11 万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）
审计的 2014 年 12 月 31 日的什邡市明日宇航工业股份有限公司的资产
负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要实物资产为房屋建筑物、设备类资产、在建
工程和工程物资等。
1、房屋建筑物类资产
纳入评估范围内的房屋建筑物共 9 项，均为企业自建房，建筑面积
38,435.82 平方米，构筑物 6 项，主要分布在四川省什邡市经济开发区
（灵杰园区）厂区内，房屋建筑物包括研发楼、生产车间和配套用房
等，除《房屋所有权证》（什房权证经济字第 C0018424-1-1 号）的高
速切削加工中心以外，其他已取得房屋所有权证的房屋建筑物全部设定
了抵押权。构筑物是指为生产、办公辅助建设的围墙、道路、车库和
篮球场等生产生活配套设施。经评估人员现场勘查，房屋建筑物维护
保养的总体情况较好，能满足正常的生产及办公需要。
2、设备类资产
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设备类资产分布在什邡市明日宇航工业股份有限公司厂区及其北
京分公司的办公场所内。
（1）机器设备共 504 项 926 台（套），主要为机械加工设备、数
控加工设备、焊接设备、起重设备、成型设备、配电设备等。包括三
轴数控立式加工中心、四坐标立式加工中心、立式加工中心、超塑成
型设备、真空电子束焊机和电动单梁起重机等。明日宇航大部分设备
购臵于 2010-2014 年，账面价值为购臵价和安装费。有部分设备是成立
初期购臵北京亚太空间钛业有限公司二手设备，账面原值为购臵时的
评估值。截止评估基准日有部分机器设备已设定抵押权，有部分设备
是以售后回租形式，融资租入的机器设备。机器设备均能够满足正常
生产经营，使用情况良好。
（2）车辆共 7 辆，为职工通勤或办公用客车，购臵于 2010-2013
年，均行驶正常。
（3）电子设备共 594 项 1379 台（套），主要包括安防监控设备和
办公家具，以及办公用电脑、复印机、空调等设备，电子设备均能够
满足正常生产经营，使用情况良好。
3、评估范围内的在建工程为土建工程和设备安装工程，土建工程
为在建的数控加工中心和机匣中心项目，设备安装工程系为数控加工
中心和机匣中心配套购臵的机器设备和辅助生产设备。项目开工日期
为 2013 年 9 月，评估人员现场堪察时土建主体工程已完工，配套工程
建设和设备安装工程正在同时进行。
4、评估范围内的工程物资是为数控加工中心和机匣中心项目购臵
的工程材料，包括电缆线、铜鼻子等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和其他无形资产。
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（1）土地使用权 3 宗，均为出让用地，并已取得国有土地使用证，
证载权利人为什邡市明日宇航工业股份有限公司。详见下表：
表 4 土地使用权明细表
用地 土地使用
土地权证编号 证载权利人 取得日期 土地用途 面积(m2) 备注
性质 权到期日
什国用（2010） 什邡市明日宇航工
2010.09.02 出让 工业 2060/8/29 97,701.70 抵押
第 160542 号 业股份有限公司
什国用（2011） 什邡市明日宇航工
2011.01.28 出让 科教用地 2061/1/28 13,371.50 -
第 A25671 号 业股份有限公司
什国用（2013） 什邡市明日宇航工
2013.06.17 出让 工业 2063/4/8 107,021.00 抵押
第 01417 号 业股份有限公司
（2）其他无形资产为外购的 7 项软件，具体如下表：
表 5 其他无形资产明细表
序 原始入账价 账面价值
内容或名称 取得日期
号 值（元） （元）
1 CAM 软件 2011-09 559,102.56 186,367.36
2 VERICUT 加工仿真软件 2011-12 402,991.46 154,480.21
3 金蝶软件 2011-04 125,145.63 31,286.43
4 资料管理系统 2013-02 63,000.00 38,850.00
5 Cimatron 软件 2014/5/1 509,434.00 450,000.01
6 VERICUT 软件 2014/12/1 328,205.00 322,734.92
7 远程通讯模块 2014/12/1 1,538,461.53 1,525,641.02
2、企业申报人账面未记录的无形资产为 7 项发明专利和 16 项实用
新型专利，见下表 6。由于这些无形资产是生产不可或缺的组成部分，
经企业确认后，纳入本次评估范围。
表 6 账面未记录的无形资产
序
申请号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 法律状态
号
1
201010177229.4 铼合金薄板激光焊接方法 发明 2010.05.20 2012.4.25 授权
2 一种多层钛合金薄板组合
200610057902.4 发明 2006.02.27 2009.2.18 授权
连接方法
3 一种钛合金蜂窝板的制造
200610008200.7 发明 2006.02.27 2010.4.14 授权
方法
4 一种钛合金异型材及其制
200610057901.X 发明 2006.02.27 2009.1.7 授权
造方法
5 钛合金环形气瓶内胆的制
201010177242.X 发明 2010.05.20 2011.9.28 授权
造方法
6 一种防止气孔的钛及钛合
201010177233 发明 2010.05.20 2011.11.2 授权
金焊接表面前处理工艺
7 一种耐腐蚀中硅钼镍钴球
201010177246.8 发明 2010.05.20 2012.3.28 授权
墨铸铁合金
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序
申请号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 法律状态
号
8 飞行器舱段螺套焊接定位
201220199187.9 实用新型 2012.05.06 2012.12.12 授权
工装
9 飞行器舱段螺套焊接中心
201220199140.2 实用新型 2012.05.06 2012.12.12 授权
定位工装
10 飞行器舱段螺套深入长度
201220199317.9 实用新型 2012.05.06 2012.12.12 授权
可调的焊接定位工装
11
201020196899.6 可调间隙的环缝焊接夹具 实用新型 2010.05.20 2011.1.12 授权
12
201020196900.5 铼合金薄板激光焊接夹具 实用新型 2010.05.20 2011.1.12 授权
13
201020196898.1 钛合金环缝焊接夹具 实用新型 2010.05.20 2011.1.12 授权
14 钛合金环形气瓶内胆内环
201020196897.7 实用新型 2010.05.20 2011.2.2 授权
缝焊接工装
15 钛合金环形气瓶内胆外环
201020196896.2 实用新型 2010.05.20 2011.1.12 授权
缝焊接工装
16 一种用于舱段加工的胀形
201220203170.6 实用新型 2012.05.06 2012.12.12 授权
工装
17 用于舱段加工的具有中心
201220203391.3 实用新型 2012.05.06 2012.12.12 授权
定位的胀形工装
18 用于飞行器舱段加工的胀
201220203140.5 实用新型 2012.05.06 2012.12.12 授权
形工装
19
CN201320689731 钛合金异形翼的焊接工装 实用新型 2013.11.05 2014.04.16 授权
20 一种适用于飞机起落架产
CN201420356301 实用新型 2014.06.30 2014.11.26 授权
品制造的加工系统
21 用于加工薄壁高强度结构
CN201420337332 钢飞机结构件的真空吸附 实用新型 2014.06.23 2014.11.26 授权
夹具
22 钛合金旋转进气整流罩的
CN201320689702 实用新型 2013.11.05 2014.04.16 授权
焊接工装
23 钛合金异形翼焊后热定型
CN201320690945 实用新型 2013.11.05 2014.04.16 授权
工装
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经现场尽职调查，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，什邡市明
日宇航工业股份有限公司申报的表外资产为上述 7 项发明专利和 16 项
实用新型专利，除此无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对评估基准日各项资产及负
债账面值进行了审计，并出具了《审计报告》[XYZH/ 2015CDA10008]，
评估人员在对企业账面值进行核实的基础上，直接引用了该报告的数
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据。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2015 年 3 月 16 日新疆机械研究院股份有限公司董事会第二届董事
会第十七次会议审计并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案》决议。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）；
2、 《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第 22 号）；
3、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
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人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
4、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
5、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正）；
6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
7、 《专利资产评估管理暂行办法》（国资办发[1996]）49 号）；
8、 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财
企[2009]46 号）；
9、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修订）
10、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号，
2014 年修订）
11、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302
号，2011 年修订）
12、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
4、 《资产评估准则—评估报告》（（中评协[2011]230 号））；
5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
7、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
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9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
11、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
12、 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
13、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）
14、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
15、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
16、 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3
号)；
17、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
（四）资产权属依据
1、 重要资产购臵合同或凭证；
2、 房屋产权证、土地使用权证；
3、 车辆行驶证；
4、 其他权属资料。
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办
价格[2002]1153 号）；
4、 《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》（ 发 改 价 格
[2007 ]670 号）；
5、 《 关 于 规 范 环 境 影 响 咨 询 收 费 有 关 问 题 的 通 知 》（ 计 价 格
[2002]125 号）；
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6、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第
294 号）；
7、 机械工业出版社《2015 中国机电产品价格查询系统》
8、 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 财税〔2008〕
170 号）；
9、 国家外汇管理局公布的 2014 年 12 月 31 日人民币基准汇价；
10、 《中国人民银行贷款利率表》2014 年 11 月 23 日起执行；
11、 《四川省建设工程费用定额》（2009）
12、 《四川省建筑工程消耗量定额》（2009）、《四川省安装工程消
耗量定额》（2008）
13、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
14、 《四川工程造价信息》（2014 年第 12 期）；
15、 其他取价资料。
（六）其它参考资料
1、 什邡市明日宇航工业股份有限公司评估基准日 2014 年 12 月 31
日会计报表及《审计报告》（[XYZH/ 2015CDA10008]）；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2012 年
版）；
3、 wind 资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版
社）；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
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7、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为新疆机械研究院股份有限公司拟发行股份及现
金收购什邡市明日宇航工业股份有限公司股权之经济行为提供价值参
考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，新建项目已接近完工，采
用的技术成熟、产品市场稳定，企业具有完备的销售渠道，在未来年度
其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
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各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘
点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估
基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定
评估值。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同
时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的
真实性，以及评估基准日后的进账情况；外币按评估基准日汇率折算成
人民币。对银行存款以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金为企业信用卡存款，评估人员核实了账簿记录、对所
有的存单进行查验，并取得银行相关证明资料，以证明其他货币资金的
真实存在，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。核实时，核对明细
账与总账、银行对账单、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务
记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、
单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后
账面值为评估值。
（3）应收账款、其他应收款
对应收账款、其他应收款等债权性资产的评估，评估人员在核实无
误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
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应收账款、其他应收款评估风险损失计算如下：对关联方的往来款
项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的
发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估
风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可
能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
（4）预付账款
预付账款主要包括预付工程款、设备款、材料款等。评估人员查阅
了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日
期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或
部分不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值作
为评估值。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）材料采购（在途物资）的评估，材料采购为票到货未到的原材
料，均为近期发生。经清查核实，明细账与总账、报表余额相符，核
对与委估明细表相符。近期市场价格基本没有变化，故按清查核实后
的账面值作为评估值。
2）原材料的评估，在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值
由购买价和合理费用构成。对价格变化不大，账面单价接近市场价
格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对价格变化较大的原材
料，以评估基准日企业当地材料的市场价格乘以实际数量确定评估
值。
3）在产品（自制半成品）的评估，在查阅企业财务资料、分析成
本构成并结合现场实际的完工情况的基础上，确定按在产品的完工程
中联资产评估集团有限公司 第 20 页
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度计算评估值。
在产品评估值=产成品重臵成本×在产品约当量
式中：
产成品重臵成本参照产成品评估方法。
在产品约当量由清查核实后的在产品数量按照完工程度调整而得，
即：在产品约当量=在产品数量×在产品完工率。
对于完工率较低的在产品，考虑到后续影响因素较多，以核实后的
账面值作为评估值。
4）产成品的评估，依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含
税销售价格减去销售费用、销售税金及附加费和一定的产品销售利润
后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
5）发出商品的评估，对于发出商品，采用与产成品相同的评估程
序。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产系北京分公司租赁厂房改造、厂区绿化等
建设费用的摊余价值。评估时查看了相关的合同、工程结（决）算书、
工程款支付程度等，费用支出合理，账实相符。以摊余价值确定为评估
值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资为一项非控股股权。评估时首先
对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资
的真实性和完整性。
中联资产评估集团有限公司 第 21 页
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由于明日宇航持股比例较小、对被投资单位经营无管控力且不合并
报表，被投资单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单
位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计
或未经审计的账面净资产×持股比例。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
本次评估根据资产实际情况，采用重臵成本法进行评估。
成本法介绍：
房屋建筑物的重臵价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评
估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值＝重臵全价×成新率
重臵全价=工程造价+前期及其他费用＋资金成本
①工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，
采用预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分，结合项目的
具体情况确定。
③资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行
贷款利率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
④成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
经济使用年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙
中联资产评估集团有限公司 第 22 页
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面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境
建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用
状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照继续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，对设备采用重臵成本法进行评估。
重臵成本法评估值=重臵全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重臵全价×成新率
① 重臵全价的计算
A、机械设备
a、进口设备（CIF）
设备重臵全价=到岸人民币货价(CIF)+ 关税+银行财务费+外贸手
续费+商检费+国内运杂费（不含税）+设备基础费+设备安装调试费+其
它费用+资金成本
b、国内购买设备
设备重臵全价=设备购臵价(不含税)+运杂费（不含税）+安装调试
费+设备基础费+其它费用+资金成本
B、车辆重臵全价
车辆重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费
C、电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重
臵全价。
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由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购臵
价采用不含税价。
重臵全价=购臵价（不含税）
②成新率的确定
A、机器设备成新率
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限） ×100%
或：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
B、车辆成新率
车辆成新率的确定，按照年限法及行驶里程法孰低，并对车辆进行
必要的勘察调整确定。
③评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）在建工程
采用成本法进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该
在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重臵价值，当明显
存在较为严重的实体性阵旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值
时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。资金成本为合理工期条件
下工程占用的必要资金成本，假设资金在建设周期内均匀投入计算。
（4）工程物资
工程物资其账面值主要由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损
耗和入库前的整理挑选费用构成，因其购买价与评估基准日市场价接
近，故按核实后账面值确认评估值。
（5）无形资产-土地使用权
采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法测算评估对象的
土地使用权价格。
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①基准地价系数修正法
该方法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按
照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②成本逼近法
该方法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的
方法。
（6）无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产通过外购的，以基准日市场购臵价
确定评估值；属于企业自身研发的，采用收益法评估。
收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度
分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带
来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无
形资产的价值。
（7）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为主要是待摊的企业厂区绿化费用、
厂房装修、改造费用和北京分公司租赁房屋装修费等摊余成本。结合长
期待摊对应的资产情况，能在其他资产中一并体现的，该类长期待摊在
该科目中评估为零。其他长期待摊以在评估基准日后能带的权益确定为
评估值，本次是在进行在清查核实账面值的基础上，按尚存受益期应分
摊的余额确定评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产科目核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业
会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得
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税影响金额。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业
务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实
无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（9）其他非流动资产
纳入评估范围内的其他非流动资产主要为购买设备或融资租赁的
保证金。评估人员根据企业提供的申报明细表，查阅了相关原始凭证和
发票，认为其他非流动资产业务发生正常，入账价值准确。以核实后的
账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金
流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被
评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如
下：
n
Ri Rn 1
P （1）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（2）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （3）
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We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （4）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re r f e (rm r f )
（5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （6）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （7）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （8）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
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（一）评估准备阶段
1、2014年12月下旬，委托方与本项目各中介机构进行沟通，就本
次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题进行确定，并制订出本次
资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015
年1月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年1月19日至3月10日。主要工作
如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对
通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋
建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
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估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年3月11日至3月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2015年4月1日至4月10日 。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相
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应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4、评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9、企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，什邡市明日宇航工业股份有
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限公司纳入评估范围内的总资产账面价值
198,182.41 万元，评估值 207,088.74 万元，评估增值 8,906.33 万
元，增值率 4.49%。
负债账面价值 127,935.74 万元，评估值 113,419.67 万元，评估减值
14,516.07 万元，减值率 11.35%。
净资产账面价值 70,246.67 万元，评估值 93,669.07 万元，评估增值
23,422.40 万元，增值率 33.34%。详见下表。
表7 资产评估结果汇总表
被评估单位：什邡市明日宇航工业股份有限公司 评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 68,153.76 71,640.95 3,487.19 5.12
2 非流动资产 130,028.65 135,447.79 5,419.14 4.17
3 其中：长期股权投资 596.50 596.50 - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 72,933.85 71,774.76 -1,159.09 -1.59
6 在建工程 27,690.00 27,526.63 -163.37 -0.59
7 无形资产 5,400.77 12,125.02 6,724.25 124.51
8 其中：土地使用权 4,262.81 5,615.45 1,352.65 31.73
9 递延所得税资产 2,562.97 2,562.97 - -
10 其他非流动资产 19,922.69 19,922.69 - -
11 资产总计 198,182.41 207,088.74 8,906.33 4.49
12 流动负债 78,273.63 76,901.31 -1,372.32 -1.75
13 非流动负债 49,662.11 36,518.37 -13,143.75 -26.47
14 负债总计 127,935.74 113,419.67 -14,516.07 -11.35
15 净 资 产（所有者权益） 70,246.67 93,669.07 23,422.40 33.34
评估结论的详细情况，见评估明细表。
（二）收益法评估结论
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
什邡市明日宇航工业股份有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的
净资产账面值 70,246.67 万元，评估后的股东全部权益资本价值为
364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率为 418.64%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的什邡市明日宇航工业股份有限公司股
东全部权益价值为 364,330.01 万元，比资产基础法测算得出的什邡市明
日 宇 航 工 业 股 份 有 限 公 司 的 股 东 权 益 价 值 93,669.07 万 元 相 差
270,660.94 万元，差异率 288.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，造成两种评估方法结果产生差异。
2、评估结果的选取
本次评估的目的是反映什邡市明日宇航工业股份有限公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为新疆机械研究院股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权
之经济行为提供价值参考依据。
什邡市明日宇航工业股份有限公司的主要业务为航空航天零部件
的制造及研发，属于高新装备制造企业，其技术开发、研发能力及营
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运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和
营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利
能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不
仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综
合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人
力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒、销售网络等对
标的资产盈利能力的贡献。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况。
1、信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对评估基准日各项资产
及 负 债 账 面 值 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 《 审 计 报 告 》 [XYZH/
2015CDA10008]，评估人员在对企业账面值进行核实的基础上，直接引
用了该报告的数据。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）产权瑕疵事项
截止评估基准日，什邡市明日宇航工业股份有限公司有 2 项房屋建
筑物未办理房屋所有权证，主要为 2014 年 5 月新近建成的 6 号厂房和 1
座面积较小的空压站。未办证房屋建筑面积 6313.99 平方米，占全部建
筑物总面积的 16.43%，账面原值 1,005.95 万元，账面净值 973.55 万
元。上述房屋建筑物的面积为施工图计算面积，评估人员进行了现场
核实。房屋建筑面积最终应以房屋所有权证确定的面积为准，但不影响
评估结论。由于办理房屋所有权证的费用较少，评估结论中未考虑办证
费用。
（三）评估程序受到限制的情形
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不存在影响评估程序的事项。
（四）评估资料不完整的情形
由于涉密缘故，企业对于未来收入的预测并未提供相应的依据。
本次评估依赖于企业提供的数据作为测算基础。若实际数据与预测数
据有出入，应对评估结果作相应调整。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
至评估基准日，不存在法律、经济未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
1、抵押担保事项
截至评估基准日，什邡市明日宇航工业股份有限公司抵押或质押
借款情况如下表：
表8 长（短）期借款-担保方式汇总表
金额单位：人民币元
序
放款银行 发生日期 到期日 借款额 借款类型 借款类型
号
1 中国银行什邡支行 2014-4-22 2015-4-21 50,000,000.00 质押 短期借款
2 中国银行什邡支行 2014-5-21 2015-5-20 35,000,000.00 质押 短期借款
3 中国民生银行北京分行 2014-9-5 2015-3-5 10,561,664.00 抵押 短期借款
4 中国民生银行北京分行 2014-9-10 2015-3-10 5,280,832.00 抵押 短期借款
5 中国民生银行北京分行 2014-12-22 2015-6-22 31,684,992.00 抵押 短期借款
6 中国银行什邡支行 2011-1-13 2016-1-16 26,430,000.00 抵押 长期借款
7 中国银行什邡支行 2012-5-31 2016-1-16 13,850,000.00 抵押 长期借款
8 中国民生银行北京分行 2014-6-30 2020-6-30 150,000,000.00 抵押 长期借款
9 中国民生银行北京分行 2014-8-5 2020-6-30 120,000,000.00 抵押 长期借款
10 中国民生银行北京分行 2014-12-15 2020-6-30 30,000,000.00 抵押 长期借款
抵押资产涉及土地使用权两项、房屋建筑物 6 项、机器设备 194 项，
质押物为一项无形资产，两项应收账款。
2、为第三方担保事项
截至评估基准日什邡市明日宇航工业股份有限公司无为第三方担
保事项。
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3、融资租赁事项
2013 年至 2014 年明日宇航通过售后租回形式，先后融资租入两批
机器设备，共计 23 项，账面原值 144,724,965.78 元 ， 账 面 净 值
130,486,685.30 元。
（七）重大期后事项。
在评估基准日后的 2015 年 3 月 1 日起，中国人民银行进行了贷款
利率调整，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期
贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%。借款期限 1-5 年利率由 6%
调整为 5.75%。评估结果中未考虑利率调整对评估价值的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大
影响的瑕疵情形。
无。
（九）其他需要说明的事项
1、根据 2014 年 7 月 21 日“贵州黎阳航空动力有限公司经理层联席
会议纪要”，同意贵州黎阳航空动力有限公司拟受让什邡市明日宇航工
业股份有限公司持有的贵州红湖发动机零部件有限公司 49%股权。目前
转让评估正在进行中。本次对该项长期股权投资采用评估基准日时的企
业报表净资产金额乘以明日宇航持有股权比例结果作为评估值，如果实
际转让金额与评估值有差异，应相应调整本次评估结果。
2、位于北京市昌平区南口镇东大街 4 号院北京分公司的厂房系租
赁北京市汽车钢圈总厂的房屋，租赁房屋共 15 项，建筑面积 18289.5
平方米。具有合法的租赁合同，租赁期限至 2020 年 12 月 31 日。
3、什邡市城南新区的一宗科教用地，已取得《国有土地使用证》（什
国用（2011）第 A25671 号），该宗地 2011 年通过出让方式取得，目前
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为空地。根据《国有建设用地土地使用权出让合同》的规定，该宗地建
设项目应在 2013 年 1 月 29 日前竣工。若不能按期开工，经向土地部门
申请同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
被评估企业分别于 2012 年 12 月 10 日、2013 年 5 月 7 日向什邡市国土
资源局申请延期开工。2014 年 12 月 19 日向什邡市国土资源局提交《明
日宇航关于我司城南 20 亩土地未及时开工建设的报告》，报告中称 2014
年 10 月企业就该宗地规划进行了调整，相关设计方案正在进行中，预
计 2015 年相关手续完备后即可开工。截止报告出具日，未取得什邡市
国土资源局就该宗地的处臵意见。本报告评估结论中未考虑该宗土地可
能被收回或需缴纳处罚金的影响因素。
4、本次评估获得了什邡市明日宇航工业股份有限公司盈利预测，
该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一，评估师对什邡市明日
宇航工业股份有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信
了什邡市明日宇航工业股份有限公司盈利预测的相关数据，对什邡市明
日宇航工业股份有限公司盈利预测的利用不是对什邡市明日宇航工业
股份有限公司未来盈利能力的保证。
5、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得
出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的
条件下成立。
6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真
实合法为前提。
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7、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设
备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供
的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
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有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本评估报告的使用有效期一年，即
自2014年12月31日至2015年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行
资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年四月十日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年四月十日
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附件目录
1、 相关经济行为文件；
2、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、 专项审计报告（XYZH/ 2015CDA10008）（复印件）；
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件，另附）；
5、 评估业务约定书（复印件）；
6、 委托方及被评估单位承诺函；
7、 签字注册资产评估师承诺函；
8、 中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、 中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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