证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号:2015-040
新疆机械研究院股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
新疆机械研究院股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于 2015 年 5 月
28 日上午 11 时在乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号 5 楼公司会议室采用
现场会议方式召开。会议通知于 2015 年 5 月 15 日以传真、电子邮件等方式送达
全体董事。会议应参加会议董事 6 人，实际参加会议董事 6 人。会议的召开符
合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长周卫华先生主持。会议以记名
投票方式审议并通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股
东利益的最大化，公司拟以发行股份及支付现金的方式向韩华、杨立军、卢臻、
尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张
杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资发展有限公司、什邡星昇
投资管理合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司、天津伍通股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、中国风险投资有限公司、中国宝安集团资产管理有限公司、
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合
伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海盛圭信息技术
有限公司等 29 名股东购买其持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司（以下简
称“明日宇航”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情
况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重
组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一什邡星昇投资管理合伙
企业（有限合伙）的普通合伙人周卫华先生系公司的控股股东、实际控制人。
本次交易募集配套资金的对象周卫华先生系公司控股股东及实际控制人、吴
洋先生系公司董事会秘书。
因此，本次交易构成关联交易。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管理合伙企
业（有限合伙）、金石投资有限公司、天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、中国风险投资有限公司、中国宝安集团资产管理有限公司、嘉兴华控永拓
投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海盛圭信息技术有限公司等 29
名股东购买其持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司（以下简称“明日宇
航”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 331 号《资产评
估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估后的股东全部权
益价值（净资产价值）为人民币 364,330.01 万元。经双方协商确定的交易价格
为人民币 36.3967 亿元。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。若配套募集资金不能
成功实施，本次交易方案将进行调整或交易终止。
由于本议案涉及关联交易，关联董事周卫华、王建军、司文峰进行了回避表
决，由其余 3 名非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。根据双方确定
的标的资产的交易价格，将通过向韩华、杨立军等 29 名股东发行股份方式支付
交易金额 32.1807 亿元，以现金方式向韩华支付交易金额 4.2160 亿元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、
刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、
杨峰、冯菊、高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、
金石投资有限公司、天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国风险投
资有限公司、中国宝安集团资产管理有限公司、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有
限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海盛圭信息技术有限公司等 29 名股东。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，交易对方以其持有的明日
宇航 100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 本次发
行股票的发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价, 即每股人民币
10.54 元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、标的资产
标的资产为韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张
蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯
菊、高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、金石投
资有限公司、天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国风险投资有限
公司、中国宝安集团资产管理有限公司、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、
青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海盛圭信息技术有限公司等 29 名股东合计持有的明日宇航
100%股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、标的资产的交易价格
公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审
计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 331 号《资产评
估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为人民币 364,330.01 万元。经双方协
商确定的交易价格为人民币 36.3967 亿元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、发行股份数量
本次公司通过发行股份购买资产的发行数量为 30,532 万股，并提请股东大
会审议通过。在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生除权、除息事项导致
发行价格进行调整的, 则发行数量随之相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、锁定期安排
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满
后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有
的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资（什邡星昇投资管理有限公司的简称，
下同）取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12
个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，
24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合
伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且
间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的
情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇
航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研股
份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份
在本次交易的上述股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企
业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研
股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，
则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合
伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、
冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、中国宝安承
诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前
述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中
国证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公
司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的
股份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁
剩余的 40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监
管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的
约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延
长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见
不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期
限。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、期间损益安排
若交割完成，标的资产自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起至交割日期间的
未分配利润由公司享有；
标的资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产
部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（经公司同意的明日
宇航分红而减少的除外），由业绩承诺人在交割审计报告出具之后六十（60）日
内以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。业绩承
诺人之间应就所承担的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，自协议生效之日起，交易对
方应开始办理相关交割手续；如协议各方不能就交割启动时点达成一致，交割应
于协议生效之日起第二（2）日启动。本次交易经中国证监会核准后，协议各方
应办理完成标的资产的交割手续。公司应在中国证监会核准之日起五（5）个工
作日内提供标的资产工商变更登记所需的本公司相关文件，除非另有约定，协议
各方应当积极履行完成协议项下标的资产 100%股权的工商登记变更，工商变更
登记日即为交割完成日。发行股份及支付现金购买资产协议协议项下除不可抗力
之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定
及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）, 每
股面值 1 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向特定投资者周卫华、吴洋和新疆机械研究院股份有限公
司-第一期员工持股计划以锁价方式发行。前述特定投资者均以现金方式认购本
次发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于第二届董事会第十七
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即每股人民币 12.73
元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的 25%，本
次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发
行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金
额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为人民币 36.3967 亿，预计本
次配套募集资金总额不超过人民币 9.8403 亿元, 发行股份数预计不超 7,730 万
股。本次交易中向周卫华、吴洋和新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持
股计划募集配套资金的股票发行数量的计算方法为：发行股份数=配套资金认购
金额 / 本次发行股份的发行价格。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资
金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金中的 42,160.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩
余 56,242.90 万元将用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建
设。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、锁定期安排
本公司向周卫华、吴洋和新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计
划募集配套资金所发行股份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让。上述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规, 以
及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后, 由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦按照前
述安排予以锁定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12 个月
内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定, 逐条分析如下：
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序
并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限
于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》中进行了详细披露，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为明日宇航的 100%股权，根据本次
交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，明日宇航不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后, 明日宇航将成为公司的全资子公司。因此，交易将有
利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司的综合竞争实力, 推进公
司“双主业”发展战略, 增强抗风险能力；有利于公司增强持续盈利能力, 有利
于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》
本次重组完成后，公司控制权未发生变更，控股股东不发生变化。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
详见公司于 2015 年 5 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《新疆机械研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议之补充协议 >的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议之补充协议》。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<
非公开发行股票认购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公
司-第一期员工持股计划签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的《非公开发行股票
认购协议之补充协议》。
同意公司与新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划签订附生效
条件的《非公开发行股票认购协议》。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、
胡鑫、什邡星昇投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司 8 名股
东股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补充
协议>的议案》
公司拟与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资等
明日宇航 8 名股东签署《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充
协议》，前述明日宇航 8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年
度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
若明日宇航净利润无法达到承诺数值，将按照协议的约定进行补偿。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟购买资产的价格以中联资产评估集团有限公司于 2015 年 4
月 10 日出具的中联评报字[2015]第 331 号《评估报告》确认的评估结果
364,330.01 万元为依据由各方协商确定,最终确定为 36.3967 亿元。本次发行股
份购买资产的发行价格为不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%,即 10.54 元/股。本次向特
定投资者募集配套资产的发行价格为不低于公司第二届董事会第十七次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%,即 12.73 元/
股。
董事会认为,本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格；本
次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了
公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公
允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就拟购
买资产出具了中联评报字[2015]第 331 号《评估报告》。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择选用收益法的评
估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案》
公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
组拟购买资产出具的编号为 XYZH/2015CDA10008《什邡市明日宇航工业股份有限
公司 2014 年度、2013 年度审计报告》和编号为 XYZH/2015CDA10022 新疆机械研
究院股份有限公司 2014 年度备考合并财务报表的《审阅报告》。
批准中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的中
联评报字[2015]第 331 号《资产评估报告》。
公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的具体内容
将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负
责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议
和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定、调整、实施本次交易的具体方
案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量、股份发行价格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况, 并根据公司股东大会审议通过
的本次交易方案, 全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及
其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的, 或者市场条件
发生变化的, 公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的
补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评
估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、
本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）和其他一切
文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）
等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门审批; 根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修
改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后, 全权负责办理标的资产的过户登记手
续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的有关
条款, 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、本次交易完成后, 向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内, 全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
关联董事周卫华、王建军、司文峰回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计
划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》
为完善核心员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《新疆机械研究
院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘
要。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持
股计划管理细则>的议案》
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国
证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公
司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》、《新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工
持股计划（草案）》的规定，公司特制定《新疆机械研究院股份有限公司-第一期
员工持股计划管理细则》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究
院股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（以下称“员工
持股计划”）的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本
员工持股计划。
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定。
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定。
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2015 年 6 月 15 日在公司会议室以现
场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审
议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见公司于 2015 年 5 月 29 日刊登在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本次董事会审议的关联交易事项发表了独立意见，详见公司
于 2015 年 5 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意
见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的独立意见》。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
