新疆机械研究院股份有限公司
       董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买韩华等 29 名交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司（以下简称
“明日宇航”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》（以下
简称“《备忘录 13 号》”）的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）因公司正在筹划重大事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，公司于 2014 年 12 月 1 日刊登《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2014 年 12 月 1 日开市起临时停牌。2014 年 12 月 5 日，公司刊登《关于筹划重
大事项继续停牌的公告》并继续停牌。2014 年 12 月 15 日，交易双方就重大资
产重组达成意向，公司刊登《董事会关于重大资产重组停牌公告》，待召开董事
会公告重大资产重组预案后复牌。
   （二）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计、资产评估等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案进
行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次资
产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
   （三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资
产事项的进展情况公告。
   （四）股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
   （五）鉴于公司拟召开董事会审议本次资产重组的相关议案，公司独立董事
在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予

                                     1
以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
   （六）2015 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并于 2015 年 3 月 18 日公告并复牌。
   （七）2015 年 3 月 16 日，公司与明日宇航全体股东签订了附生效条件的《新
疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇
航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议》。2015 年 3 月 16 日，公司与周卫华等 3 名对象签订了《新疆机械研究院
股份有限公司与周卫华、吴洋之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
   （八）2015 年 4 月 17 日和 2015 年 5 月 19 日，公司分别披露了《关于重大
资产重组的进展公告》。
   （九）2015 年 5 月 6 日，公司披露了《关于什邡市明日宇航工业股份有限公
司重组上市获得国家国防科技工业局和四川省国防科学技术工业办公室批复的
公告》。
   （十）2015 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案等
议案，并按照相关规定公告了董事会决议、独立财务顾问核查意见、独立董事意
见等相关材料。
   （十一）2015 年 5 月 28 日，公司与明日宇航全体股东签订了附生效条件的
《新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购
买资产框架协议之补充协议》及《新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军
等什邡市明日宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿之补充协议》。2015 年 5 月 28 日，公司与周卫华、吴洋签订了
《新疆机械研究院股份有限公司与周卫华、吴洋之附条件生效的非公开发行股票
股份认购之补充协议》。2015 年 5 月 28 日，公司与新疆机械研究院股份有限公
司第一期员工持股计划签订了《新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院
股份有限公司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议》

                                     2
   （十二）2015 年 5 月 28 日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告
和发表了相关意见。
   （十三）公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次发
行股份购买资产的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股
份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、
合法、有效。
    二、关于公司本次资产重组提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《备忘录 13》
号的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜拟提交的相
关法律文件，公司董事及全体董事会作出如下声明和保证：公司就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。


                                        新疆机械研究院股份有限公司董事会


                                                         2015 年 5 月 28 日




                                    3