证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2015--044
新疆机械研究院股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司重大事项的参与度，本次股东大会根据
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年 11 月 23 日起实施）》的要求，在审议重大资产重
组相关议案时对中小股东的表决情况单独计票，中小股东指单独或者合计持有本公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事及高级管理人员。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 6 月 15 日 11：00；
（2）网络投票时间：2015 年 6 月 14 日—6 月 15 日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 6 月 15 日上午 9:30-11:30,
下午 13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为 2015 年 6 月 14 日 15:00 至 2015 年 6 月 15 日 15:00
的任意时间。
2.现场会议召开的地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号五楼会议室。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长周卫华先生。
6.本次股东大会的通知已于 2015 年 5 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网上
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露。
7.本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1.出席新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的股东共 43 名，代表公
司有表决权股份 142,770,787 股，占公司有表决权股份总数的 39.5706%。其中：（1）现场出席
本次股东大会的股东及股东授权代表共 6 名，代表有表决权的股份数 88,153,440 股，占公司股
份总数的 24.4328%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共 37 名，代表有表决权的股份数
54,617,347 股，占公司股份总数的 15.1378%；
（2）单独或合计持有公司股份比例低于 5% 的中小股东及股东代理人共 37 人，代表有表
决权的股份数为 54,617,347 股，占公司有表决权股份总数的 15.1378%。
（3）公司部分董事、监事、高级管理人员、律师列席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定》的议案；
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
2、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议
案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（2）股份发行对象
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（3）发行股份的方式及认购方式
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（4）发行股份价格
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（5）标的资产
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（6）标的资产的交易价格
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（7）发行股份数量
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（8）锁定期安排
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（9）本次发行股份的上市地点
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（10）期间损益安排
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（13）决议有效期
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（二）发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（2）发行对象及认购方式
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（3）发行价格
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（4）发行数量
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（5）募集资金用途
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（6）锁定期安排
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（8）上市地点
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
（9）决议有效期
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
4、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
5、审议通过《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
6、审议通过《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
7、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协
议之补充协议 >》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
8、审议通过《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<非公开发行股票认
购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划签订附生效
条件的<非公开发行股票认购协议>》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
9、审议通过《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇
投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司8 名股东股东签署附生效条件的<盈利预
测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补充协议>》的议案
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
10、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金有关事宜的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，
上述 11 人中的 6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有 88,153,440
股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
12、审议通过《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要
（非公开发行方式认购）>》的议案
表决结果：同意 142,770,787 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
13、审议通过《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划管理细则>》
的议案
表决结果：同意 142,770,787 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究院股份有限公司-第一
期员工持股计划相关事宜》的议案
表决结果：同意 142,770,787 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会
议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0%。
四、律师出具的法律意见
公司聘请北京市天兆雨田律师事务所杨有陆、于雷律师见证会议并出具法律意见书。该法律
意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本
次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
五、备查文件
1、《新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议》
2、《北京天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第二次临时股东大
会的法律意见书》
3、深圳证券信息有限公司提供的《新研股份 2015 年第二次临时股东大会网络投票结果统计
表》
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
2015 年 6 月 15 日
