北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会
法律意见书
天兆证[2015]第 31 号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一五年六月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编：100078 电话：010-58075902 传真：010-58075900
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北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会法律意见书
天兆证字[2015]第 31 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有
限公司（下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司
2015 年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
称“《创业板股票上市规则》”）等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新
疆机械研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了 2015 年 5 月 28 日《新疆机械研
究院股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（下称“董事会决
议公告”）、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的通知》（下称“股东大会通知”），以及本所律师认为出具本法律意见书
所必须查阅的其他文件和资料，并现场审核了出席会议股东的身份和资格、
见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召
集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用，不得
用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会
决议公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
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一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于 2015 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会
议，审议通过了《公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》及其
他 相 关 事 项 的 决 议 ， 并 于 2015 年 5 月 29 日 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn，下同）上予以公告。
2、公司董事会于 2015 年 5 月 29 日在深圳证券交易所网站上刊登了《股
东大会通知》，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、
召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法
等事项。
（二）股东大会的召开
经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间
为：2015 年 6 月 14 日-2015 年 6 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所系统
进行网络投票的具体时间为：2015 年 6 月 15 日上午 9:30-11:30，下午
1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015
年 6 月 14 日下午 3:00 至 2015 年 6 月 15 日下午 3:00 期间的任意时间。
（2）2015 年 6 月 15 日北京时间 11：00 时，本次股东大会在新疆乌鲁
木齐经济技术开发区融合南路 501 号五楼会议室召开，由公司董事长周卫华
先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格
1、出席现场会议的股东
根据公司出席会议股东的签名文件，现场出席本次股东大会的股东及股
东授权代表共 6 名，代表有表决权的股份数 88,153,440 股，占公司股份总数
的 24.4328%。
2、网络投票股东
通过网络投票系统出席本次会议的股东共 37 名，代表有表决权的股份数
54,617,347 股，占公司股份总数的 15.1378%。
综上所述，2015 年第二次临时股东大会的股东共 43 名，代表公司有表
决权股份 142,770,787 股，占公司有表决权股份总数的 39.5706%，其中：
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单独或合计持有公司股份比例低于 5% 的中小股东及股东代理人共 37 人，
代表有表决权的股份数为 54,617,347 股，占公司有表决权股份总数的
15.1378%。
3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高
级管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本
次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代
理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记
票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供
了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并
统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所
做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数
符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
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伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
3.1、发行股份及支付现金购买资产
3.1.1、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.2、股份发行对象
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
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54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.3、发行股份的方式及认购方式
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.4、发行股份价格
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.5、标的资产
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.6、标的资产的交易价格
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
6
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0%。
3.1.7、发行股份数量
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.8、锁定期安排
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.9、本次发行股份的上市地点
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.10、期间损益安排
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
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3.1.11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.1.13、决议有效期
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2、发行股份募集配套资金
3.2.1、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
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3.2.2、发行对象及认购方式
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.3、发行价格
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.4、发行数量
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.5、募集资金用途
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.6、锁定期安排
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表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.8、上市地点
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
3.2.9、决议有效期
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
4、 审议 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
5、审议《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的
议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
6、 审议 《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
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表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
7、 审议 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议之补充协议>的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
8、审议《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<非
公开发行股票认购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公
司-第一期员工持股计划签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议
案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
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54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
9、审议《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡
鑫、什邡星昇投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司 8 名股
东股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
10、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考
审阅报告的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
11、 审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认
购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述 11 人中的
6 人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6 人合计持有
88,153,440 股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 54,617,347 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
12、审议《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草
案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》
表决结果：同意 142,770,787 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
13、 审议 《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股
计划管理细则>的议案》
表决结果：同意 142,770,787 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究院股份
有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
14
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 142,770,787 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果：同意
54,617,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议，由出席会议的董事（已包括召集人代表、
主持人）和董事会秘书签署确认。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人
员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
以下无正文
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（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人 ：于 雷 于 雷
2015 年 6 月 15 日
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