证券代码：300159 证券简称：新研股份 上市地：深圳证券交易所
新疆机械研究院股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金
申请文件一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二零一五年八月
1
目录
一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条至十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ........................................................................................................................ 8
（一）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条至十一条规定。 ........................................................................................................... 8
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 10
二、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公司
资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 10
（一）请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公
司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要
性。................................................................................................................................. 11
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16
三、申请材料显示，部分配套资金用于明日宇航航空航天大型复杂结构件智能数字
化车间建设。请你公司补充披露：1）上市项目自己需求的测算依据、测算过程及合
理性。2）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 16
（一）上市项目自己需求的测算依据、测算过程及合理性。 ................................. 16
（二）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 19
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19
四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源
及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 19
（一）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源 ..................... 20
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 . 20
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 21
五、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 21
（一）请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性 ......................... 21
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 22
六、申请材料显示，本次交易前，周卫华和王建军为上市公司的实际控制人，合计
持股 22.32%。交易完成后，周卫华（持股 17.37%）、王建军（持股 3.31%）及其一
致行动人周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方面，韩华、杨立军交
易完成后合计持股 15.51%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前周卫华、王建军及其一致行
动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合交易完成后上市公司股权结构和董
事会构成等情况，补充披露本次交易完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的
2
具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 22
（一）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露本次交易前周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期
安排。............................................................................................................................. 22
（二）结合交易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露本次交易
完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。 ..................................... 23
（三）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 26
七、申请材料显示，明日宇航 2 处土地、6 处房产、部分机器设备已被抵押。请你公
司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具
体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，
以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ................................................................................................................. 26
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。
......................................................................................................................................... 26
（二）担保事项对重组后上市公司的资产权属以及对上市公司资产完整性和未来生
产经营的影响。 ............................................................................................................. 48
（三）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 48
八、申请材料显示，明日宇航尚未取得权属证书的房屋建筑面积约 6 千平方米。请
你公司补充披露尚未取得相应权属证书的资产所对应的账面价值、权属证书的预计
办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影
响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 49
（一）尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式及逾期未办毕的影响 ..................................................... 49
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 50
九、申请材料显示，明日宇航系股份有限公司。部分交易对方担任明日宇航董事、
高级管理人员。请你公司补充披露明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇
航股权的行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 50
（一）请你公司补充披露明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇航股权的
行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定 ..................................................... 50
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 52
十、申请材料显示，交易对方卢臻为明日宇航董事，并担任北京中电国能工程装备
技术有限公司董事长、北京大江石油工程开发有限公司董事长等职务。请你公司补
充披露卢臻上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞
业禁止行为的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 52
（一）请你公司补充披露卢臻上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董
事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。 ................................................................. 52
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 53
十一、申请材料显示，本次交易前上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、
销售，交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服
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务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露
本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 53
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
发展计划和业务管理模式。 ......................................................................................... 54
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施。 ................................................................................. 55
（三）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的
相关安排......................................................................................................................... 57
（四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 58
十二、申请材料显示，王珏 2014 年将其持有明日宇航股份分别转让给刘佳春和杨立
军；华控永拓、华控科技、华控成长和盛圭信息 2014 年对明日宇航进行增资。请你
公司补充披露上述股份转让及增资的原因以及上述行为是否涉及股份支付。如涉
及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露
会计处理的过程及对标的公司业绩的影响；如不涉及，补充披露上述股份转让及增
资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................... 58
（一）请你公司补充披露上述股份转让及增资的原因以及上述行为是否涉及股份支
付。................................................................................................................................. 58
（二）补充披露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性 . 59
（三）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 60
十三、申请材料显示，2013 年和 2014 年经营活动产生的现金流量净额为-8,168.67 万
元、7,551.53 万元。请你公司：1）补充披露 2013 年经营活动产生的现金流量净额为
负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情
况等，补充披露明日宇航经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 60
（一）补充披露 2013 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。 ... 60
（二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露
明日宇航经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性 ..................... 61
（三）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 62
十四、请你公司结合同行业情况，补充披露明日宇航报告期毛利率的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 62
（一）请你公司结合同行业情况，补充披露明日宇航报告期毛利率的合理性。 . 62
（二）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 64
十五、请你公司结合航空航天业的发展、市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能
力、同行业情况、合同签订及执行情况，补充披露明日宇航：1）2015 年营业收入预
测的可实现性。2）2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 65
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（一）2015 年营业收入预测的可实现性。 ................................................................ 65
（二）2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性。 ........................ 66
（三）独立财务顾问和评估师核查意见 ..................................................................... 73
十六、申请材料显示，交易对方尹瑛拥有新加坡居留权及香港居留权。请你公司补
充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ................................................................................................................. 73
（一）请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。 ............. 73
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 74
十七、申请材料显示，交易对方中高新投资的实际控制人为国务院国资委。请你公
司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 75
（一）请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。
......................................................................................................................................... 75
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 75
十八、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条规定，补充披露交易对方金石投资、
中国风投、宝安资产实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................. 76
（一）交易对方金石投资、中国风投、宝安资产实际控制人的具体情况 ............. 76
（二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 76
十九、申请材料显示，明日宇航 2014 年前五大客户销售金额、前五大供应商采购金
额合计占比分别为 53.81%、59.68%。但未披露客户、供应商名称及其占比。请你公
司补充披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重，如无法披露，请
披露原因以及对上市公司信息披露有效性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ................................................................................................................................. 76
（一）请你公司补充披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重，如
无法披露，请披露原因以及对上市公司信息披露有效性的影响。 ......................... 77
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 77
二十、请你公司以列表的形式补充披露明日宇航主要产品与同行业公司主要产品的
异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 78
（一）请你公司以列表的形式补充披露明日宇航主要产品与同行业公司主要产品的
异同及其竞争优势。 ..................................................................................................... 78
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 80
二十一、请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 80
（一）请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 80
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 84
二十二、请你公司补充披露明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对
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上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 84
（一）请你公司补充披露明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上
市公司未来经营业绩的影响。 ..................................................................................... 84
（二）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 85
二十三、申请材料显示，本次评估将明日宇航拥有的“什国用（2011）第 A25671 号”
和“什国用（2013）第 01417 号”土地列为溢余（或非经营性资产）。请你公司结合未
来用途和使用价值，补充披露将其作为溢余（或非经营性资产）的合理性及对评估值
的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 86
（一）请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为溢余（或非经营性资
产）的合理性及对评估值的影响。 ............................................................................. 86
（二）独立财务顾问及评估师核查意见 ..................................................................... 87
二十四、请你公司补充披露明日宇航高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假
设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 87
（一）明日宇航高新技术企业所得税优惠概况 ......................................................... 87
（二）明日宇航所得税优惠符合相关政策规定并可持续 ......................................... 88
（三）明日宇航高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响 ................. 89
（四）独立财务顾问、律师及评估师核查意见 ......................................................... 89
二十五、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告
日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 10.54 元/股。请你公司结合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的
市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 90
（一）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据及原因 ............................. 90
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 91
6
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 7 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（151766 号）（简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问题
认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
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一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条至十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条至十一条规定。
1、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其
说明和承诺，截至本反馈意见出具之日，新研股份满足以下情形，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定：
（1）根据立信会计师出具的信会师字[2014]第 110435 号及信会师字[2015]
第 111664 号《新疆机械研究院股份有限公司审计报告及财务报表》，新研股份
2013 年和 2014 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 93,061,471.66 元和 105,541,705.87 元，最近二年盈利，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定；
（2）根据立信会计师出具的信会师字[2015]第 111664 号《新疆机械研究院
股份有限公司审计报告及财务报表》、信永中和出具的《新疆机械研究院股份有
限公司 2014 年度审阅报告》（XYZH/2015CDA10022）以及新研股份已制定的
《企业内部审计制度》等内部控制制度及新研股份陈述，新研股份会计基础工作
规范，经营成果真实；新研股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）根据新研股份相关的股东大会决议、2013 年度和 2014 年度权益分派
实施公告，新研股份最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据立信会计师出具的信会师字[2013]第 110783 号《审计报告》、信
会师字[2014]第 110435 号《审计报告》及信会师字[2015]第 111664 号《审计报
告》，新研股份最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第
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（四）项之规定；
（5）新研股份具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经
营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据
新研股份近三年审计报告、经核查新研股份有严格的资金管理制度；截至本反
馈意见出具之日，新研股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条第一款第（六）项之规定。
2、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其
说明和承诺，截至本反馈意见出具之日，新研股份不存在以下情形，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其
说明和承诺，截至本反馈意见出具之日，新研股份满足以下情形，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）根据新研股份 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，新研股份
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前次实际募集资金净额为 69,293.18 万元；募集资金已累计投出 63,691.57 万元，
占前次实际募集资金净额的 91.92%。新研股份前次募集资金已基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价和标的资产航
空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，本次募集配套资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条
第（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价和标的资产航
空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，不会用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响新研股份生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条第（四）项的规定。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条至第十一条相关规定。
上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配
套资金情况”之“（六）其他信息”补充披露。
二、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市
公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金
的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
10
（一）请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上
市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资
金的必要性。
1、新研股份现有货币资金用途
截止 2015 年 6 月 30 日新研股份货币资金余额 3.55 亿元，构成如下：
单位：元
项 目 期末余额 备注
库存现金 9,971.73
银行存款--自有资金账户 235,136,131.44
银行存款—募集资金账户 99,426,834.02
其他货币资金 20,340,000.00 银行承兑汇票保证金
合 计 354,912,937.19
（1）自有资金账户：公司自有资金账户余额 2.35 亿元，主要为生产及公司
日常开支所需流动资金，新研股份产品主要为农牧业收获机械，产品销售的季
节性较强，主要集中在每年的第三季度，每年从春季开始生产准备到秋季销售
从原材料的采购到产成品的储备要长期占用大量的流动资金，同时产品销售后
销售款的结算又会从秋季持续到第二年的春季，因此，公司从当年春季开始到
次年春季结束为一个经营活动周期。按照 2013 年、2014 年的生产、销售规模，
公司新疆基地全年需要流动资金 5 亿元左右。
2014 年 9 月，因公司原基地产能饱和和运距较远的原因，公司与赤山集团
签订资产购买协议，以 2.3 亿元收购其控股的荣成海山机械制造有限公司（以下
简称“荣成海山”）和松原奥瑞海山有限公司（以下简称“奥瑞海山”）的固定资产。
目前两个子公司还处在建设及技术改造期间，设计产能均超过公司目前产能，
计划从 2015 年 7 月起试生产，2015 年荣成海山和奥瑞海山约需流动资金 1.2 亿
元左右。
综上，2015 年流动资金需求预计超过 6 亿元。此外，2016 年起，公司收购
的荣成海山和奥瑞海山逐步达产，流动资金需求约 5 亿元，导致公司流动资金
需求将大幅上升。
（2）募集资金账户：为新研股份首发上市募集资金净额 69,293.18 万元及各
年度存款利息收入减去已使用部分的余额，使用情况如下：
单位：万元
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实施主 计划用募集 完成进度及
项目 计划总投资 累计支出
体 资金投资 实现效益
新疆农牧机械产品
新研股 按期投产，
制造及科技成果转 20,160.00 20,160.00 16,667.90
份 达到效益
化基地（一期）
新疆农牧机械产品
新研股 按期投产，
制造及科技成果转 7,612.78 7,612.78 6,457.93
份 达到效益
化基地（二期）
新疆农牧机械产品
波曼公 按期投产，
制造及科技成果转 8,779.90 8,779.90 8,688.60
司 达到效益
化基地（三期）
吉林新研牧神机械 2015 年底建
吉林新
制造有限公司（控 32,500.00 15,000.00 9,880.70 成，土地款
研
股） 尚未支付
山东海 山东海山机械制造 按期完成，
35,000.00 13,000.00 12,496.43
山 有限公司（控股） 尚未投产
新研股 -
永久补充流动资金 9,500.00 9,500.00 9,500.00
份
注
合计 124,052.68 74,052.68 63,691.57
注：计划募集资金额度超过首发实际募集额度，超出部分为募集资金利息收入。
剩余募集资金使用包括： ① 新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地
（一期）剩余项目正在办理开工手续，预计本年 9 月开始建设，剩余项目预计投
资 4,000 万元；② 按照设计规划吉林新研已完成土地招牌挂程序，需支付土地
出让金 5,285 万元及相应的税费。
2、未来现金收支情况
（1）流动资金收支
根据公司 2015 年的经营情况，预计今年下半年经营活动现金流入 2 亿元左
右，主要为销售商品收到的现金。由于公司新疆基地下半年排产计划的扩大，玉
米机新增产量约 1,000 台，经营活动现金流出 5 亿元左右，主要为购买原材料支
出 4.4 亿元、支付职工薪酬 0.3 亿元和缴纳税款 0.3 亿元，新增流动资金需求约 3
亿元。此外，荣成海山和奥瑞海山 2015 年 7 月起试生产，2015 年约需流动资金
1.2 亿元。
此外，2016 年新研股份在奥瑞海山、荣成海山的两个子公司将陆续达产，
将使得公司流动资金需求从 2015 年的 6 亿元扩大至 12 亿元，新增流动资金主要
用于吉林和山东两个生产基地的原材料采购（吉林生产基地 3 亿元，山东基地 4
12
亿元）。
（2）固定资产投资
截止 2015 年 6 月 30 日新研股份固定资产投资项目 5 个，公司预计在 2015
年 9 月份将开始建设《新疆机械研究院股份有限公司农副产品加工机械制造基地
项目》，该项目计划投资 2 亿元（其中建设投资 1.68 亿元，铺底流动资金 0.32
亿元），届时投资项目将达到 6 个。各项目的投资资金还需支出 5.9 亿元，预计
2015 年 7 月 1 日至 2016 年末各项目支出资金如下：
单位：万元
截止 2015 预计 2015 资金来源
实施 计划总投资 年 6 月 30 年7月1
项目 募集资 银行贷
主体 日累计已 日至 2016
金 款
支出 年末支出
新疆农牧机械产品制
新研
造及科技成果转化基 20,160 16,667.90 3,492.1 3,492.1 0.0
股份
地（一期）
新疆农牧机械产品制
新研
造及科技成果转化基 7,612.78 6,457.93 1,154.9 1,154.9 0.0
股份
地（二期）
新疆农牧机械产品制
波曼
造及科技成果转化基 8,779.90 8,688.60 91.3 91.3 0.0
公司
地（三期）
吉林 吉林新研牧神机械制
32,500 9,880.70 22,619.3 5,119.3 17,500.0
新研 造有限公司（控股）
山东 山东海山机械制造有
35,000 12,496.43 22,503.6 503.6 22,000.0
海山 限公司（控股）
新研
永久性补充流动资金 9,500 9,500 0 0 0
股份
新疆机械研究院股份
新研
有限公司农副产品加 20,000.0 0 20,000.0 0.0 20,000.0
股份
工机械制造基地
注：其中新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目受制于其他原因，将
于本年 9 月开始建设，预计投资 4,000 万元，吉林新研项目和山东海山项目，根据 2014 年
12 月和 2015 年 2 月协议约定将在 2015 年 8 月和 2015 年 11 月支付 4,600 万元收购资产尾款，
按照吉林新研已在 8 月完成土地招牌挂程序，需支付土地出让金 5,285 万元，根据公司 2014
年 12 月项目投资公告山东海山和吉林新研 12 月内建设及改造固定资产投资需 6 亿元。
3、可比上市公司资产负债率水平
13
截止 2015 年 6 月 30 日，新研股份合并报表资产负债率已从年初的 11.3%上
升至 24.08%。收购明日宇航后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合
并后的资产负债率为 46.43%。
证券代码 证券简称 资产负债率% 证券代码 证券简称 资产负债率%
000157.SZ 中联重科 56.01 300246.SZ 宝莱特 17.55
000425.SZ 徐工机械 58.16 300249.SZ 依米康 42.37
000528.SZ 柳工 56.13 300273.SZ 和佳股份 48.23
000622.SZ 恒立实业 40.55 300276.SZ 三丰智能 26.82
000666.SZ 经纬纺机 43.61 300278.SZ 华昌达 30.30
000680.SZ 山推股份 59.78 300281.SZ 金明精机 30.36
000821.SZ 京山轻机 39.46 300293.SZ 蓝英装备 64.99
000852.SZ 石化机械 46.53 300298.SZ 三诺生物 8.29
000856.SZ 冀东装备 78.33 300307.SZ 慈星股份 12.97
000923.SZ 河北宣工 69.33 300308.SZ 中际装备 16.90
000925.SZ 众合科技 73.88 300314.SZ 戴维医疗 6.93
002006.SZ 精功科技 48.86 300316.SZ 晶盛机电 6.82
002008.SZ 大族激光 39.97 300318.SZ 博晖创新 9.10
002021.SZ 中捷资源 62.18 300326.SZ 凯利泰 16.57
002031.SZ 巨轮股份 27.50 300334.SZ 津膜科技 29.21
002073.SZ 软控股份 55.65 300358.SZ 楚天科技 41.99
002097.SZ 山河智能 62.05 300368.SZ 汇金股份 26.44
002111.SZ 威海广泰 49.95 300382.SZ 斯莱克 21.62
002177.SZ 御银股份 13.15 300385.SZ 雪浪环境 30.55
002190.SZ 成飞集成 30.23 300396.SZ 迪瑞医疗 12.12
002196.SZ 方正电机 35.75 300400.SZ 劲拓股份 21.39
002204.SZ 大连重工 65.12 300402.SZ 宝色股份 53.60
002209.SZ 达意隆 56.96 300412.SZ 迦南科技 21.47
002223.SZ 鱼跃医疗 17.62 300415.SZ 伊之密 69.21
002278.SZ 神开股份 34.49 300425.SZ 环能科技 31.92
002323.SZ 中联电气 12.60 300434.SZ 金石东方 22.86
002337.SZ 赛象科技 23.99 300442.SZ 普丽盛 36.03
002353.SZ 杰瑞股份 27.18 300443.SZ 金雷风电 32.39
002423.SZ 中原特钢 42.53 300450.SZ 先导股份 60.98
002430.SZ 杭氧股份 58.06 300453.SZ 三鑫医疗 34.38
002432.SZ 九安医疗 24.31 300457.SZ 赢合科技 52.61
002435.SZ 长江润发 37.42 300461.SZ 田中精机 14.41
002459.SZ 天业通联 13.47 300462.SZ 华铭智能 37.71
002490.SZ 山东墨龙 54.50 300471.SZ 厚普股份 61.54
002499.SZ 科林环保 42.02 300472.SZ 新元科技 45.41
002509.SZ 天广消防 17.18 300486.SZ 东杰智能 43.91
002526.SZ 山东矿机 45.39 600031.SH 三一重工 60.73
14
002535.SZ 林州重机 65.73 600055.SH 华润万东 44.71
002551.SZ 尚荣医疗 38.18 600169.SH 太原重工 80.38
002564.SZ 天沃科技 57.24 600184.SH 光电股份 65.72
002595.SZ 豪迈科技 12.13 600262.SH 北方股份 64.11
002611.SZ 东方精工 47.80 600302.SH 标准股份 26.26
002613.SZ 北玻股份 20.01 600320.SH 振华重工 73.35
002614.SZ 蒙发利 34.33 600343.SH 航天动力 34.41
002621.SZ 大连三垒 4.79 600346.SH 大橡塑 74.92
002645.SZ 华宏科技 17.00 600388.SH 龙净环保 71.65
002651.SZ 利君股份 19.45 600499.SH 科达洁能 49.28
002667.SZ 鞍重股份 14.16 600526.SH 菲达环保 71.74
002680.SZ 黄海机械 9.31 600560.SH 金自天正 62.51
002690.SZ 美亚光电 9.49 600579.SH 天华院 49.86
002691.SZ 冀凯股份 11.02 600582.SH 天地科技 47.32
002698.SZ 博实股份 19.56 600587.SH 新华医疗 57.21
002722.SZ 金轮股份 24.64 600710.SH *ST 常林 33.66
002730.SZ 电光科技 35.38 600761.SH 安徽合力 27.40
002757.SZ 南兴装备 44.68 600815.SH 厦工股份 62.34
300003.SZ 乐普医疗 14.03 600843.SH 上工申贝 40.12
300023.SZ 宝德股份 30.23 600855.SH 航天长峰 43.51
300029.SZ 天龙光电 39.97 600860.SH 京城股份 42.39
300030.SZ 阳普医疗 23.28 600879.SH 航天电子 45.23
300035.SZ 中科电气 15.19 600970.SH 中材国际 82.08
300045.SZ 华力创通 20.26 601038.SH 一拖股份 56.94
300056.SZ 三维丝 45.70 601100.SH 恒立油缸 14.29
300092.SZ 科新机电 31.24 601106.SH 中国一重 57.57
300095.SZ 华伍股份 23.70 601218.SH 吉鑫科技 38.17
300099.SZ 尤洛卡 9.20 601608.SH 中信重工 60.41
300103.SZ 达刚路机 14.84 601717.SH 郑煤机 21.39
300130.SZ 新国都 17.95 601798.SH 蓝科高新 31.26
300151.SZ 昌红科技 18.41 601908.SH 京运通 30.08
300156.SZ 神雾环保 37.18 603012.SH 创力集团 36.58
603901.SH 永创智能 60.57 603085.SH 天成自控 45.65
300171.SZ 东富龙 35.78 603088.SH 宁波精达 23.50
300173.SZ 智慧松德 22.92 603169.SH 兰石重装 78.07
300195.SZ 长荣股份 16.58 603308.SH 应流股份 58.10
300201.SZ 海伦哲 37.20 603309.SH 维力医疗 29.60
300206.SZ 理邦仪器 14.21 603311.SH 金海环境 49.43
300210.SZ 森远股份 39.98 603318.SH 派思股份 56.31
300216.SZ 千山药机 42.59 603338.SH 浙江鼎力 26.60
300228.SZ 富瑞特装 62.31 603686.SH 龙马环卫 55.61
300238.SZ 冠昊生物 14.19 603789.SH 星光农机 36.04
平均 38.28
15
综上，合并明日宇航后，不考虑商誉影响，新研股份资产负债率远超行业平
均水平，且 2015 年起，公司将新增流动资金保证山东海山和吉林新研生产基地
的逐步达产，再加上新疆机械研究院股份有限公司农副产品加工机械制造基地，
如配套募集资金不能成功募集，将进一步提升新研股份资产负债率。
4、融资渠道及授信额度等
公司目前已与招商银行、中信银行、工商银行建立了信贷关系，2015 年已
取得招商银行 2 亿元、中信银行 1 亿元、工商银行 1 亿元的授信额度。当前的授
信额度不能满足公司业务规模扩大所需资金。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金用途规划明确，随着
业务的不断发展，未来需要大量的现金支出，存在补充募集配套资金的必要
性。
上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配
套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”补充披露。
三、申请材料显示，部分配套资金用于明日宇航航空航天大型复杂结构件智能
数字化车间建设。请你公司补充披露：1）上市项目自己需求的测算依据、测算
过程及合理性。2）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入
带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市项目自己需求的测算依据、测算过程及合理性。
1、测算依据
（1）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》；
（2）《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；
（3）《投资项目可行性研究报告指南》；
（4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（5）什邡明日宇航工业股份有限公司调研资料；
16
（7）国家及地方颁发的有关工程造价管理文件；
（8）设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据
2、测算过程及合理性
（1）本项目无征地
（2）土建工程：采用投资指标估算法。投资指标参考同类项目建筑工程造
价，《四川省建设工程工程量清单计价定额（2009 年版），国家现行有关费用
定额及费率标准。
（3） 引进设备价格按询价，进口设备货价为离岸价,本项目符合国家颁发
的有关政策性文件，免征关税及增值税。进口设备从属费用按有关规定计算，
美元与人民比价按 6.2 计算。
本项目进口设备购置费用 38500 万元（折合 6209.68 万美元）。
国内设备价格按询价，设备运杂费，安装费和基础费按机械工业建设项目
概算指标估算。
（4）建设单位管理费按工程费用的按有关文件进行计算，再根据市场进行
调整。
（5） 可行性研究费、安全预评价费及环境影响评价费按有关规定用插值法
计算。
（6）工程设计费：根据国家计委、建设部发布的计价格（2002）10 号文件
的有关规定，采用按直线内插法计算其费用。
（7）本项目招投标代理费按国家计委计价格［2002］1980 号文规定，按差
额定率累进计算后，根据市场实际收费进行调整；
（8）联合试运转费按工艺设备购置费用的 0.5%计算；
（9）预备费按工程费用与工程建设其它费用之和的 8%计算。
工程其他费用取费依据及计算式见下表所示。
工程其他费用取费依据及计算式
序号 项目 计算依据 计算式
1 征地费用
2 与项目建设有关的费用
2.1 城市建设配套费 每平方米按 25 元计算
17
2.2 建设管理费
国家财政部［2002］394 号 按投资额分段累计计算，再
2.2.1 建设单位管理费
文 根据市场进行调整
工程建设监理费(施工监 按（工程费用+联合试运转
2.2.2 发改价[2007]670 号
理） 费）计算后，根据市场调整
国家计委计价格［1999］ 按建设投资分段累计计算，
2.3 可行研究费
1283 号 再根据市场进行调整
2.4 勘察设计费
国家计委计价格［2002］10
2.4.1 工程勘察费 按工程费用的 0.8%计算
号文
2.4.2 工程勘察成果审查费 勘察费的×30%
国家计委计价格［2002］10 设（工程费用+联合试运转
2.4.3 工程设计费
号文 费）计算后，根据市场调整
国家计委计价格［2002］ 按工程费用计算后，根据市
2.5 招投标代理费
1980 号文 场调整
2.6 工程造价咨询服务费
工程量清单及投资控制价 按工程费用分段累计计算，
2.6.1 川价发[2008]141 号
编制费 根据市场调整
工程量清单及投资控制价 按工程费用分段累计计算，
2.6.2 川价发[2008]141 号
审核费 根据市场调整
国家计委、国家环保总局 按建设投资计算，根据市场
2.7 环境影响评价费
计价格［2002］125 号文 调整
按工程费用计算后，根据市
2.8 安全评价费
场调整
2.9 场地准备及临时设施费 估算（工程费用×0.5%）
2.10 引进技术和设备其他费 按发生额计算
2.11 工程保险费 估算（工程费用×0.3%）
3 与项目运营有关的费用
3.1 联合试运转费 工艺设备原价×0.5%
3.2 生产准备费 按类似工程计列
(工程费用+其他费用)×8%
基本预备费
计算
项目实施后新增建设投资 48,025 万元（其中含 6,209.68 万美元），汇总如
下表所示。
项目建设投资汇总
序号 费用名称 投资额（万元） 比例（%）
1 建筑工程 6,000 12.49
2 设备购置 38,500 80.17
18
3 安装工程 1,000 2.08
4 软件及工艺数据库 2,000 4.16
5 其他费用、预备费 525 1.09
合计 48,025 100
项目总投资为新增建设投资与铺底流动资金之和。
经测算，项目总投资估算 56,500 万元。其中：新增建设投资 48,025 万元，
流动资金 8,475 万元。
（二）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收
益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况
的假设基础上进行的,即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生
的效益。评估机构基于审慎性的考虑,在收益法评估中，未将配套募集资金投入
纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据,未
考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标
的公司未来现金流的影响，本次配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司
的评估值。因此,评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对基准日标的公
司收益法评估结果的影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组募投项目的测算依据、测算过程充
分、合理；在收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收
益。
上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配
套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”，以及“第五节、交易标的评估”之
“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”补充披露。
四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金
来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
19
答复：
（一）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源
周卫华作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要
为三个方面：1、周卫华自有或自筹的资金；2、周卫华以其原持有的上市公司
股份进行股权质押获得的外部融资；3、通过向金融机构的信用借款。
吴洋作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要为
自有资金或自筹的资金。
员工持股计划作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来
源主要为员工持股计划内认购对象的合法薪酬所得及其自筹的资金。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
本次交易中，公司拟向周卫华、吴洋及员工持股计划发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 98,402.90 万元，按 6.34 元/股的发股价格计算，发行股
份数量为不超过 147,178,075 股。以确定价格发行股份募集配套资金对上市公
司和中小股东权益的影响如下：
1、募集配套资金锁定价格高于二级市场长期价格
停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前
20 个交 60 个交 120 个交 180 个交 240 个交 360 个交
期间
易日均 易日均 易日均 易日均 易日均 易日均
价 价 价 价 价 价
新研股份
14.14 11.70 10.41 10.83 11.55 12.67
（元/股）
注：上述股价未除权除息。
本次配套募集资金交易价格选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日的股票交易均价的 90%为 12.73 元/股，经除权除息后调整为 6.34 元
/股，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格高于新研股份股票的二级市场
长期价格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价 12.67 元/股为基准，未
考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 20 个交易日的
成交均价为 14.14 元/股，停牌前 120 个交易日的成交均价为 10.41 元/股），因
此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
2、中小股东支持
20
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发
行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12
个月。因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢
价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。
根据审议本次重组的股东大会投票结果，本公司中小股东赞成票占出席会
议中小股东有表决权股份数的 100%，说明公司中小股东对本次重组以确定价格
发行股份募集配套资金的支持。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以确定价格发行股份募集配套
资金的资金来源明确，保护了上市公司及中小股东权益。
上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配
套资金情况”之“（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”补充披露。
五、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金
98,402.90 万元，其中 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元将
用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
因本次融资确定了发行对象，周卫华、吴洋、员工持股计划已于 2015 年 7
月 29 日，出具承诺，即使随着二级市场波动，新研股份股票价格低于发行价
格，也将参与配套融资，保证本次发行配套资金到位。
本次交易的募集配套资金特定对象新研股份员工，对公司未来发展持有坚
定信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募集配套资金失败概率较小。
21
若本次募集配套资金失败，新研股份将调整重组方案，韩华将向周卫华转让
原上市公司拟议募集资金购买的股份，上市公司再以发行股份方式收购明日宇
航。募投项目上市公司将以自筹资金方式完成建设，但项目建设进度可能放缓。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金特定对象新研股份
员工，对公司未来发展持有坚定信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募
集配套资金失败概率较小。若本次募集配套资金失败，上市公司将调整方案力
争完成重组。
上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配
套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”补充披露。
六、申请材料显示，本次交易前，周卫华和王建军为上市公司的实际控制人，
合计持股 22.32%。交易完成后，周卫华（持股 17.37%）、王建军（持股 3.31%）
及其一致行动人周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方面，韩
华、杨立军交易完成后合计持股 15.51%。请你公司：1）根据《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前
周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合交
易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后上
市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前周卫华及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定
期安排。
本次交易完成后，周卫华持股预计为 17.37%。现持有公司股份或将参与配
套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、司文峰、
22
毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、周卫
华妻子郭琪共 11 人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔
逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股
份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。
根据周卫华出具《承诺函》：“本人在本次交易前直接或间接持有的上市公
司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，本人
自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股权。”
（二）结合交易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露本次
交易完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
1、交易完成前后上市公司股权结构：
本次交易向交易对方发行数量 613,550,581 股，并向配套融资方发行数量
155,209,621 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 11,172.28 15.48% 25,890.09 17.37%
王建军 4,932.92 6.84% 4,932.92 3.31%
李林 1,912.51 2.65% 1,912.51 1.28%
李力 1,680.00 2.33% 1,680.00 1.13%
新疆永安股权投资管理
1,326.48 1.84% 1,326.48 0.89%
有限公司
发行
前原 毛善义 827.46 1.15% 827.46 0.56%
股东 冯国祥 684.65 0.95% 684.65 0.46%
郭琪 674.55 0.93% 674.55 0.45%
靳范 472.04 0.65% 472.04 0.32%
司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.14%
李继兰 105.60 0.15% 105.60 0.07%
23
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
薛世民 16.90 0.02% 16.90 0.01%
其他社会公众股东 47,831.89 66.29% 47,831.89 32.09%
韩华 - - 12,402.64 8.32%
杨立军 - - 10,710.81 7.19%
高新投资 - - 5,913.05 3.97%
华控永拓 - - 4,031.63 2.71%
卢臻 - - 3,552.85 2.38%
星昇投资 - - 3,500.61 2.35%
盛圭信息 - - 2,150.20 1.44%
金石投资 - - 2,042.69 1.37%
天津伍通 - - 1,720.16 1.15%
尹瑛 - - 1,612.65 1.08%
中国风投 - - 1,612.65 1.08%
杨艳 - - 1,591.15 1.07%
黄云辉 - - 1,483.64 1.00%
本次 冷严 - - 860.08 0.58%
发行
张蕾 - - 645.06 0.43%
新增
股东 刘佳春 - - 679.22 0.46%
张 舜 - - 1,858.82 1.25%
方子恒 - - 653.10 0.44%
胡 鑫 - - 1,055.00 0.71%
张小京 - - 537.55 0.36%
宝安资产 - - 537.55 0.36%
华控成长 - - 483.80 0.32%
张杏徽 - - 322.53 0.22%
黄丽华 322.53 0.22%
华控科技 322.53 0.22%
王鲁峰 215.02 0.14%
汪丽 215.02 0.14%
杨峰 215.02 0.14%
冯菊 107.51 0.07%
24
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
吴洋 401.58 0.27%
上市公司员工持股计划 401.58 0.27%
总股本 72,160.00 100.00% 149,036.03 100.00%
注：本次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行股
份数量而发生相应变化。
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市
公司 22.32%的股份。
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为 20.68%，现持有公司股份或
将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、
司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国
祥、周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木买买
提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股
份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。
根据周卫华出具《承诺函》：“本人在本次交易前直接或间接持有的上市公
司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，本人
自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股权。”
明日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.51%，韩华、杨立军
与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩
华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。韩华
及杨立军签订不谋求上市公司控制权承诺函，承诺其本人及其控制的公司，在
本次交易完成后 36 个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股
份的实际控制。同时韩华签订承诺函，承诺其及其一致行动人在本次交易完成
后 36 个月内，不以任何方式增持新研股份股份。
为保证控制权稳定，在本次重组完成后 36 个月内，标的公司推荐董事数量
25
将不超过董事会中非独立董事数量的三分之一。
综上所述，交易完成后，周卫华、王建军仍为上市公司实际控制人，本次
交易未导致上市公司控制权变化。
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易前周卫华、王建军及其一致
行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，交易完成后上市公司股权结构和董事会构
成有助于保持上市公司实际控制人控制权的稳定。
上述内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易未导致控制
权的变化亦不构成借壳上市”以及“第六节 发行股份情况”之“三、本次发行前后
上市公司控制权未发生变化”补充披露。
七、申请材料显示，明日宇航 2 处土地、6 处房产、部分机器设备已被抵押。请
你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及
解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方
式。
1、明日宇航相关资产担保具体情况
截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航银行贷款及担保情况如下：
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万 凭他项权证及土
什国用
中国 元、银行承兑汇票 地使用证原件到
1 （2010）第 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 抵押单位处办理
160542 号
贷 8,500 万元 解除
26
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
凭他项权证及土
什国用 机匣项目 26,516
中国 地使用证原件到
2 （2015）第 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
银行 抵押单位处办理
02130 号 万元
解除
什国用 已解除抵押（由于
民生
3 （2013）第 48,000 万元 6年 2020.6.18 原土地证进行了
银行
01417 号 分证）
凭他项权证及土
什国用
民生 地使用证原件到
4 （2015）第 48,000 元 6年 2020.6.18
银行 抵押单位处办理
02129 号
解除
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
5 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003684 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
6 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003685 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
7 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003683 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
8 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003686 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
9 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003687 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
10 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003682 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
200T 热成型 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
11 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
12 纵缝焊机 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
27
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
13 电阻点焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
14 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
15 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
16 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式定梁 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
17 5年 2016.01.17
镗铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式定梁 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
18 5年 2016.01.17
镗铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
19 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
20 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
21 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 赁抵押登记书到
22 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
工中心 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
28
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
23 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
24 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
25 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
26 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
27 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
28 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
29 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
30 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
31 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
32 数控车床 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
29
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
33 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
34 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
35 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
36 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
37 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
38 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
39 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
40 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
41 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 赁抵押登记书到
42 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
加工中心 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
30
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
43 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
44 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
45 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
46 数控剪板机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
47 数控折弯机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
48 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
49 卧式车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控双立柱 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
50 5年 2016.01.17
立车 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
51 对刀仪 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
52 加工中心 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
31
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
53 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
54 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
55 光学影像仪 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
电动单梁起 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
56 5年 2016.01.17
重机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
电动单梁起 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
57 5年 2016.01.17
重机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
58 空压机系统 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
59 中央空调 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
分体式单槽
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
60 超声波清洗 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
机
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
61 烘箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
62 平台 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
32
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
63 平台 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
64 平台 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
微电水生成 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
65 5年 2016.01.17
装置 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
TIC 纵缝焊 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
66 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
TIC 环缝焊 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
67 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
万能倾斜分 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
68 5年 2016.01.17
度盘 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
万能倾斜分 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
69 5年 2016.01.17
度盘 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
70 刀具预调仪 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
卷缆轨道平 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
71 5年 2016.01.17
车 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 赁抵押登记书到
72 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
心 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
33
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
73 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
74 叉车 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
75 叉车 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
变频恒压管 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
76 5年 2016.01.17
道泵 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
77 管道增压泵 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
78 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
79 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
80 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
81 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
82 电动葫芦 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
34
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
83 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三坐标花岗 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
84 5年 2016.01.17
石工作平台 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
85 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
86 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
87 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
88 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
89 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
90 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
91 万能分度头 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 赁抵押登记书到
92 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
铣床 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
35
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
93 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
94 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
95 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
96 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
97 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
98 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
99 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
100 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
非标大滚弯 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
101 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
非标小滚弯 中国 赁抵押登记书到
102 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
机 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
36
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中央空调系 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
103 5年 2016.01.17
统 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
104 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
105 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
106 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
107 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
108 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
109 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
110 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
111 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
112 方箱 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
37
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
113 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
114 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
115 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
116 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
117 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
118 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
119 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
120 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
121 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
122 配电柜 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
38
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
123 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
124 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
125 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
126 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
127 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
128 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
129 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
130 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
131 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
132 配电柜 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
39
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
133 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
134 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
真空电子束 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
135 5年 2016.01.17
焊机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
超塑成型设 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
136 5年 2016.01.17
备 900T 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
137 五轴高速机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
138 五轴高速机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
五坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
139 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
140 五轴高速机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立卧两用镗 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
141 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控双柱立 中国 赁抵押登记书到
142 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
式车床 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
40
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
143 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
144 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
145 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控龙门五 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
146 5年 2016.01.17
轴加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控桥式五 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
147 5年 2016.01.17
轴加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
148 电瓶叉车 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控超高压 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
149 5年 2016.01.17
水切割机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
150 5年 2016.01.17
铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
151 5年 2016.01.17
铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控单柱立 中国 赁抵押登记书到
152 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
式车床 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
41
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
153 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
154 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
155 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
156 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
热压校型机 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
157 5年 2016.01.17
R-1 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
热成型机 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
158 5年 2016.01.17
RX-2 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
超高压水切 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
159 5年 2016.01.17
割设备 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式加工 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
160 5年 2016.01.17
中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式加工 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
161 5年 2016.01.17
中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 赁抵押登记书到
162 200 吨液压机 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
42
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
TIG 环缝焊 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
163 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控激光切 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
164 5年 2016.01.17
割机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
165 100 吨热压机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
166 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
167 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
168 纵缝焊接机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
300T 热成形 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
169 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
HANSON 缝 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
170 5年 2016.01.17
焊 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
171 三轴卷板机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
HANSON 点 中国 赁抵押登记书到
172 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
焊 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
43
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
173 纵缝焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控卧式铣 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
174 5年 2016.01.17
镗床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
175 空压机系统 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
176 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
177 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
超高性能龙
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
178 门型五轴加 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
工机
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控车铣复 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
179 5年 2016.01.17
合机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控车铣复 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
180 5年 2016.01.17
合机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控车铣复 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
181 5年 2016.01.17
合机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 赁抵押登记书到
182 元、银行承兑汇票 5年 2016.01.17
床 银行 工商处办理解除
3,996.32 万元、流
44
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
183 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三坐标测量 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
184 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
185 焊烟净化器 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
186 插床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
187 液压机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
188 工业除湿机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
189 工业除湿机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
190 摇臂钻床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
191 5年 2016.01.17
铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
机匣项目 26,516
五轴联动卧 中国 赁抵押登记书到
192 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
式加工中心 银行 工商处办理解除
万元
45
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
机匣项目 26,516
五轴联动卧 中国 赁抵押登记书到
193 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
式加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
五轴联动龙 中国 赁抵押登记书到
194 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
门加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
立式电铣削 中国 赁抵押登记书到
195 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
立式电铣削 中国 赁抵押登记书到
196 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
立式电铣削 中国 赁抵押登记书到
197 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
加工中心 银行 工商处办理解除
万元
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
198 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
199 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
200 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
201 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
202 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
203 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
204 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
205 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
206 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
207 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
46
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
208 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门五 民生 赁抵押登记书到
209 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
210 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
民生 赁抵押登记书到
211 激光干涉仪 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
民生 赁抵押登记书到
212 激光干涉仪 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
民生 赁抵押登记书到
213 无线球杆仪 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
ITNC 530 编 民生 赁抵押登记书到
214 48,000 万元 6年 2020.6.18
程站 银行 工商处办理解除
数控中心总
民生 赁抵押登记书到
215 配电房配电 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
设备
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
216 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控加工中 民生 赁抵押登记书到
217 48,000 万元 6年 2020.6.18
心厂房空调 银行 工商处办理解除
型材加工卡 民生 赁抵押登记书到
218 48,000 万元 6年 2020.6.18
具 银行 工商处办理解除
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
219 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
220 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
221 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
222 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
223 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
47
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
224 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
225 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
226 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
（二）担保事项对重组后上市公司的资产权属以及对上市公司资产完整性和未
来生产经营的影响。
明日宇航以相关资产抵押方式向银行贷款的主要原因有：（1）明日宇航所
处的航空航天装备行业具有资金投入高的特点，随着近年来航空航天产品任务
不断增加，明日宇航公司承担了近百项航空航天型号产品的研制、定型、批产
任务，涉及零件、部件、组件近万件。明日宇航对流动资金的需求逐年增加。
（2）由于明日宇航为非上市公司，融资渠道较为单一，并且自有资金规模也有
限，其主要融资途径为银行贷款，为补充运营资金需求及产品的研发制造，明
日宇航通过自有资产抵押进行银行贷款较多。
此外，报告期内，明日宇航在报告期内能按时还款，没有发生因未按时还
款而被银行处臵担保物的情形；明日宇航与多家银行保持良好的合作关系，长
期合作中形成了较好的商业信誉；而明日宇航的主要客户主要为航天军工企
业，其经营规模较大，资金实力雄厚，信用度级别高，发生坏账的可能性较
低，资金回收有充足的保障。
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：明日宇航在维持现有正常经营情况
下，担保物被债权人处置的风险较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司
的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产
生不利影响。
上述内容已在本次重组报告书“第四节交易标的情况之四、主要资产的权属
48
状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。
八、申请材料显示，明日宇航尚未取得权属证书的房屋建筑面积约 6 千平方
米。请你公司补充披露尚未取得相应权属证书的资产所对应的账面价值、权属
证书的预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生
产经营的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式及逾期未办毕的影响
1、已经取得权属证书的房屋所有权
2015 年 7 月 24 日，明日宇航已经取得一间建筑面积 5,929.35 ㎡的厂房的权
属证书，具体情况如下：
建筑面积
权证编号 登记日期 坐落 用途 他项权利
（㎡）
什房权证经
什邡市经济开发区 铝板金
济字第
2015.07.24 （北区）蓝天大道 3 加工中 5,929.35 无
C0023793 1-1
号 心
号
2、尚待办理权属证书的房屋建筑的相关情况、费用承担方式以及对本次交
易以及对上市公司未来生产经营的影响
截至本反馈意见出具日，明日宇航尚未取得权属证书的房屋建筑面积约
384.65 平方米；该房屋账面原值为 623,678.80 元、净值为 524,879.38 元，评估原
值为 643,520.00，净值 598,474.00 元。账面净值占明日宇航 2014 年 12 月 31 日
总资产的比例为 0.03%。该房屋办理产权证的相关费用由明日宇航承担。
由于本次交易不涉及明日宇航相关资产的过户及变更手续，因此，上述房
屋建筑物尚未取得权证不会对本次交易的进程构成实质性影响。
上述尚待办理权属证书的房屋建筑物系建成时间较短，目前相关房屋所有
权证正在正常办理过程中，不存在障碍，此外相关未办理权证的房屋建筑物占
49
明日宇航整体房屋建筑物比例较小。相关房屋建筑物暂时未办理完成权属证书
不会对公司使用及生产经营构成重大不利影响。
此外，明日宇航将继续与当地房屋主管部门进行沟通，以尽快取得房屋建
筑物的相关权属证书。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上述房屋产权证书目前系正常办理过
程，未来取得不存在重大法律障碍，办理产权证的相关费用由明日宇航承担，
因此，该事项不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产生重大不利影
响。
上述内容已在本次重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。
九、申请材料显示，明日宇航系股份有限公司。部分交易对方担任明日宇航董
事、高级管理人员。请你公司补充披露明日宇航的现任董事、高级管理人员转
让明日宇航股权的行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇航股
权的行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定
1、明日宇航系股份有限公司，交易对方中杨立军、韩华、卢臻、张舜、胡
鑫、刘佳春担任明日宇航董事或高级管理人员。根据《公司法》第一百四十一
条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
50
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以
对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性
规定。”的规定，上述人员转让明日宇航股份受每年不超过其持有明日宇航股份
总数 25%的限制。
2、本次交易的各方已通过《发行股份购买资产协议》第 2.5、2.6 条明确约
定，明日宇航将于本次交易资产交割完成日前由股份有限公司变更为有限责任
公司，转让方分别持有变更后明日宇航的股权比例与持有变更前明日宇航的股
权比例相同，转让方以转让明日宇航变更为有限责任公司后对应比例股权的形
式实现《发行股份购买资产协议》中标的股份的转让。为了保障标的资产在约定
的期限内顺利过户至新研股份，转让方保证明日宇航将在《发行股份购买资产协
议》生效之日起 60 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。转让各方
确认在明日宇航根据约定变更为有限责任公司后，自愿放弃明日宇航股权转让
所涉及的任何优先购买权。
3、明日宇航于 2015 年 3 月 6 日召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决
议：本次交易在获得中国证监会的批准后，明日宇航将整体变更为有限责任公
司；本次交易完成后，明日宇航将成为新疆机械研究院股份有限公司的全资子
公司，公司原 29 名股东将成为新疆机械研究院股份有限公司的股东。
4、明日宇航全体股东于 2015 年 7 月 29 日出具《承诺函》，共同不可撤销
的承诺：
（1）在本次交易获得中国证监会批准之后，全体承诺人配合明日宇航将公
司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，全体承诺人保证在审议公司形式
变更的股东大会上无条件投赞成票，全体承诺人保证在接到明日宇航或新研股
份的通知之日起 5 个工作日内出具需要由全体承诺人出具的相应文件资料。
（2）在明日宇航变更为有限责任公司后，全体承诺人及盈利补偿义务人将
继续按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以
及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的各项内容
履行相关义务；全体承诺人无条件放弃在其他股东向新研股份转让届时所持有
的有限公司股权时所享有的优先购买权。
（3）全体承诺人保证积极、全面、及时地协助、配合明日宇航完成前述变
51
更所需的工商登记等法律手续。
综上所述，本次交易中，在明日宇航由股份有限公司变更为有限公司后，
作为明日宇航董事、高级管理人员的股东转让明日宇航相关股权将不受《公司
法》第一百四十一条的有关限制。本次交易将不会违反《公司法》的相关规定。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中，在明日宇航由股份有限
公司变更为有限公司后，作为明日宇航董事、高级管理人员的股东转让明日宇
航相关股权将不受《公司法》第一百四十一条的有关限制。本次交易将不会违反
《公司法》的相关规定。
以上内容已在本次重组报告书“第八节、本次交易的合规性分析”之“六、本
次交易符合《公司法》第一百四十一条的规定”补充披露。
十、申请材料显示，交易对方卢臻为明日宇航董事，并担任北京中电国能工程
装备技术有限公司董事长、北京大江石油工程开发有限公司董事长等职务。请
你公司补充披露卢臻上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董事、
高级管理人员竞业禁止行为的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）请你公司补充披露卢臻上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关
于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
1、根据卢臻的说明并经查询全国企业信用信息公示系统网站，北京中电国
能工程装备技术有限公司的经营范围为：“技术推广服务；销售机械设备、五金
交电及电子产品；货物进出口；专业承包；计算机系统服务”，其主营业务为
“销售化工冶炼设备”。北京大江石油工程开发有限公司的经营范围为：“施工总
承包；技术推广服务；租赁建筑工程机械设备；销售化工产品（不含危险化学
品）”，其主营业务为“销售油气开采设备”。明日宇航与上述关联企业并不存在
同业竞争关系。同时根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
52
XYZH/2015CDA10008 号《审计报告》，明日宇航与上述两家公司之间均未发生
任何关联交易。
2、2015 年 7 月 29 日，卢臻已签署《说明和承诺函》，承诺其在担任明日
宇航董事期间，不存在下列行为：
（1）挪用明日宇航资金；
（2）将明日宇航资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反明日宇航章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，
将明日宇航资金借贷给他人或者以明日宇航财产为他人提供担保；
（4）违反明日宇航章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与明日宇
航订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于明日宇航的商业机会，自营或者为他人经营与明日宇航同类的业务；
（6）接受他人与明日宇航交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露明日宇航秘密；
（8）违反对明日宇航忠实义务的其他行为。
综上所述，卢臻担任北京中电国能工程装备技术有限公司董事长、北京大
江石油工程开发有限公司董事长等职务符合《公司法》第一百四十八条关于董
事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：卢臻担任北京中电国能工程装备技术
有限公司董事长、北京大江石油工程开发有限公司董事长等职务符合《公司法》
第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
上述内容已在本次重组报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、本次交
易对手基本情况”补充披露。
十一、申请材料显示，本次交易前上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生
产、销售，交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件
制造服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主
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营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制
措施。3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳
定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展计划和业务管理模式。
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由农牧机械、航空航天飞行器零部
件相关业务构成，以 2014 年度情况为例，具体情况如下：
交易前 交易后
收入分类
收入金额 占比 收入金额 占比
农牧机械 56,091.14 100.00% 56,091.14 50.52%
航空航天飞行器
- - 54,947.12 49.48%
零部件
从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提
升。从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将由农牧机
械、航空航天飞行器零部件构成，二者占比基本相当。上市公司农牧机械业务
毛利率约为 37.68%，航空航天飞行器零部件毛利率为 43.85%。航空航天飞行器
零部件业务毛利率较高，且预期业务成长性好，将对公司未来的发展起到较好
的推动作用。
2、未来经营发展计划
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的
落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，国内农机企业
产能不断扩容，三一重工、中联重科、东风汽车也相继涉足农机领域，吉利集
团、北汽集团等也正在筹划进入农机行业。农业装备制造业的竞争加剧，对新
研股份发展造成一定威胁。为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升
级成为必然选择。本次交易完成后，立足先进制造领域，新研股份在农牧业机
械的研发、设计、生产和销售的业务之外，新增航空航天飞行器零部件制造相
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关业务。航空航天飞行器零部件制造行业属于国家大力支持的战略性产业，未
来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化
业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，
上市公司和标的公司均属于先进制造领域，上市公司侧重于整机制造，在整机
制造领域具有优势，标的公司侧重于零部件制造，在零部件制造领域具有优
势。标的公司的先进高端材料制造、加工工艺，可以带动上市公司现有农牧机
械的升级。上市公司的整机制造和装配技术，可以帮助标的公司由零部件环节
逐步发展到部件、整机环节，提升业务覆盖深度。本次交易完成后，标的公司
有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的
既有优势实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、
市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
综上，本公司发行股份购买明日宇航，有利于本公司农牧业机械的升级换
代和向农牧机械高端领域迈进，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体
盈利能力，具备良好的业务协同效应。
3、业务管理模式
基于上述发展计划，本次重组后明日宇航的业务仍保持相对的独立，将以
原明日宇航的团队为主明日宇航原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上
市公司将凭借其资金、资源、整机制造、人才等优势，不断优化明日宇航业务
模式和盈利模式。上市公司还将在财务和内控等方面对明日宇航严格按照上市
公司治理制度进行管理。明日宇航具体各项经营与管理决策权，上市公司及明
日宇航管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、公司章程之规定行使明日
宇航各项经营和管理决策权。上市公司将向明日宇航提供资源支持、优化其激
励机制和管理机制。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。
1、相关整合计划
本次重组完成后明日宇航仍以独立法人的主体形式运营，明日宇航与上市
公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职
能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合明日宇航的
55
经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对明日宇航原有的管
理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到
上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计
划安排如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优
势，支持明日宇航扩大产业规模、提升市场空间、提升整机制造水平。一方
面，公司拟将明日宇航的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，
保证公司对明日宇航业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对明日宇航
研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
（2）在资产方面，明日宇航按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使
用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，
遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程
序。
（3）在财务方面，本次收购完成以后，明日宇航将成为上市公司的全资子
公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市以来，
新研股份财务管理出色且内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规
范经营风险控制起到重要作用。本次收购完成后，新研股份将会参照上市公司
财务及内控制度的要求进一步加强对明日宇航的管理和引导，并向明日宇航委
派财务监管人员，建立对明日宇航财务工作的日常监督作用。
（4）在人员方面，本次收购完成以后，为保证明日宇航的持续稳定发展，
公司将按照交易协议的约定保持明日宇航现有管理、技术团队的稳定。在业绩
承诺期内，明日宇航将成立 5 人的董事会，上市公司委派 3 名董事，上市公司同
意明日宇航 2 名人员担任董事。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支
持人才资源在内部之间的流动和沟通，在提升上市公司及明日宇航团队的内部
凝聚力的同时，加强明日宇航对新研股份企业文化的认同感和归属感。
（5）在机构方面，本次收购完成以后，明日宇航将成为新研股份的全资子
公司，新研股份将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，
以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的
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前提下，上市公司也将鼓励明日宇航发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业
务竞争力和行业影响力。
2、整合风险和相应管理控制措施
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多
个维度对明日宇航实施有效地整合。虽然上市公司之前在收购的过程中已积累
了丰富的并购整合经验，但新的团队磨合、业务梳理、内控优化等一系列整合
问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的
管理控制措施：
（1）上市公司不主动解聘明日宇航正常履职的高级管理人员和核心技术人
员以保持明日宇航经营的稳定性；委派董事会成员，加强与明日宇航现有管理
团队的交流与融合，确保明日宇航的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，上市公司将取得对明日宇航经营、管理、财务的
控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，明日宇航将
改组董事会，上市公司将取得董事会的控制权，上市公司内部审计部门也将按
计划开展对明日宇航的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为明日宇航这一业务平台
持续输送资本、人才、技术等，大力支持航空航天制造相关业务的战略发展。
（三）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定
性的相关安排
1、根据双方交易协议约定，上市公司不主动解聘明日宇航正常履职的高级
管理人员和核心技术人员以保持明日宇航经营的稳定性；
2、明日宇航的管理层及核心技术人员均在明日宇航直接或间接持股，本次
交易完成后，该等人员所持上市公司股份将承担锁定义务；
3、明日宇航的管理层及核心技术人员均为本次交易业绩承诺人，承担业绩
补偿的潜在义务，该等人员的稳定对明日宇航实现业绩具有重要作用；
4、本次重大资产重组后，明日部分核心管理人员将进入新研股份高管序列，
有利于双方人员的文化融合；
5、本次交易完成后，上市公司还将视情况研究新的、更加有效的、合理的
激励政策，使明日宇航的发展与其管理层及核心技术人员个人利益紧密联系，
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从而加强明日宇航管理层及核心技术人员的稳定性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方主营业务均属制造业务，上市公司
形成了清晰的整合计划，整合风险可控，上市公司就保证标的资产主要管理
层、核心技术人员稳定性安排充分。
上述内容已在本次重组报告书“ 第九节 管理层的讨论与分析”之“ 三、本
次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景等影响的分析”补充披露。
十二、申请材料显示，王珏 2014 年将其持有明日宇航股份分别转让给刘佳春和
杨立军；华控永拓、华控科技、华控成长和盛圭信息 2014 年对明日宇航进行增
资。请你公司补充披露上述股份转让及增资的原因以及上述行为是否涉及股份
支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计
处理并补充披露会计处理的过程及对标的公司业绩的影响；如不涉及，补充披
露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述股份转让及增资的原因以及上述行为是否涉及股
份支付。
明日宇航股东王珏投资互联网产业，因需要资金周转，遂寻求转让其在明日
宇航股权。2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协
议》，约定以 624 万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192
万元价格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以
15,000 万元认购新增股份 375 万股股份，华控科技以 1,200 万元认购新增股份
30 万股股份，华控成长以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，盛圭信息以
8,000 万元认购新增股份 200 万股股份。本次明日宇航共计向四名投资者发行
650 万股，累计筹集资金 26,000 万元。明日宇航 2014 年度的增资扩股主要基于
58
以下原因：一是改善财务结构，截止 2013 年年底，明日宇航资产负债率
72.79%，同时明日宇航处于高速扩张时期，经营积累无法满足投资资金需求，
较高的资产负债率将影响公司债务融资；二是为在建及备建项目筹集资本金，
2014 年公司启动了数控中心、机匣中心建设项目，两项目计划总投资 96,600 万
元，其中银行借款 74,500 万元，需要自有资本金 22,100 万元。
根据企业会计准则和中国证监会在 IPO 实务中的解释，构成股份支付的须
同时有两个必要条件：（1）以换取服务为目的；（2）对价低于公允价格。
王珏作为一外部自然人少数股东，与实际控制人无关联关系，将其持有明日
宇航股份转让给刘佳春和杨立军不存在换取服务的动机。
2014 年 11 月 20 日，参与明日宇航增资的对象为华控永拓、华控科技、华
控成长、盛圭信息四家机构投资人，其合伙人或股东、出资人均无明日宇航职
工，除了财务投资外，华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息均没有向明
日宇航提供服务，也没有与明日宇航发生采购、销售等交易，因此华控永拓、
华控科技、华控成长、盛圭信息对明日宇航进行增资不是以换取服务为目的。
由于上述转让或增资均不涉及换取服务，因此无论对价高低，按企业会计
准则规定，均不构成股份支付。
（二）补充披露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性
2014 年发生的上述股份转让及增资涉及的股权均为少数股权，价格由交易
双方协商决定，系市场化行为。本次股权转让符合相关法律法规及明日宇航公
司章程的规定。本次增资程序时间较长，自 2014 年 8 月份开始付款，当时协商
定价时明日宇航 2014 年业绩尚未有明确预期，增资作价是以 2013 年的财务数
据为基础。
而本次交易为公司一次性收购明日宇航的 100%股份，大部分对价采取发行
股份的方式支付，由于控制权溢价、协同效应、股票估值差异等因素，本次交
易作价较高。
本次交易中，交易双方参考明日宇航的收益法评估结果确定交易价格，并
由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩
承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与上述股份转让及增资的交易模式
不同，导致本次交易作价较高。
59
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上述股份转让及增资价格由交易各
方协商决定，系市场化行为，上述股份转让及增资行为不属于《企业会计准则
——股份支付》规定的范围，因此不涉及股份支付。本次交易作价高于上述股权
转让、增资价格，是因为价格确定方式、交易性质等与上述股份转让及增资行为
差异较大，故上述股份转让及增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的情况”之“七、交易标的最
近三年资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露。
十三、申请材料显示，2013 年和 2014 年经营活动产生的现金流量净额为
-8,168.67 万元、7,551.53 万元。请你公司：1）补充披露 2013 年经营活动产生的
现金流量净额为负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用政策、资金
收支特点、同行业情况等，补充披露明日宇航经营活动产生的现金流量净额与
净利润是否匹配及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露 2013 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
明日宇航 2013 年度净利润为 5,410.04 万元，经营活动产生现金流量净额为
-8,168.67 万元，其中经营活动产生现金流入 28,411.60 万元、经营活动产生现金
流出 36,580.27 万元。经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为经营性应
收项目增加 17,890.26 万元：其中应收账款增加 11,615.40 万元，预付账款增加
4,200.20 万元；
明日宇航作为北京对口援建灾区项目于 2009 年 12 月在四川省什邡市新建工
厂，新工厂建成后，公司战略进行了大调整，由原来单一的钣金焊接业务向数控
加工业务拓展，客户也从原来的航天及发动机领域向飞机制造领域拓展；随着
2013 年什邡厂区 5 号车间（高端数控加工设备）的投入使用，公司巩固了在中
航工业集团下属各大主机制造商供应链中的重要地位，订单量大幅提升。在此背
景下，导致公司应收账款大幅增长。期后，公司应收账款的回款正常。
60
2013 年末，公司经营性应付项目减少 1,742.35 万元：主要系一是 2013 年度
大量购置机器设备等固定资产使得增值税进销税大幅增加，因此应缴税费较年
初减少 1,167.96 万元；二是公司什邡基地业务规模快速扩张，为激励供应商扩大
资产规模匹配公司业务规模增长，适当加快了采购款的结算。
（二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充
披露明日宇航经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性
1、明日宇航采购和销售模式、信用政策、资金收支特点
明日宇航大部分原材料均系客户提供，部分订单明日宇航也会直接向供应商
采购部分原材料进行备料或自用。随着明日宇航主营业务的持续增长，生产规模
的扩张，使得原材料备货增加。
明日宇航主要为整机制造商提供零部件加工，销售款项结算受国家计划影响
较强。整机制造商获得军方账款的时间，客观上会导致其与明日宇航的结算进度
快慢，通常情况下明日宇航与客户的结算周期在 1-2 年。明日宇航与客户的结算
周期客观上也会导致其与原材料供应商结算周期的长短。但由于公司多采用来料
加工模式生产，人工成本无法延期支付。
因为大型民营军工企业较少，没有完全可比上市公司，经明日宇航客户介绍，
同行业公司也多采用此种模式。
2、同行业情况
同行业上市公司净利润与经营活动现金流量金额匹配情况如下：
单位：万元
企业名称 项目 2014 年 2013 年
净利润 4,120.58 4,534.95
成飞集成
经营现金流 -3,932.80 3,426.32
净利润 35,192.27 35,088.59
中航飞机
经营现金流 -113,258.33 189,311.42
净利润 29.57 3,188.99
成发科技
经营现金流 2,760.83 4,255.03
净利润 7,528.40 14,642.85
天和防务
经营现金流 -8,397.53 2,003.97
净利润 18,497.50 20,333.03
中航动控
经营现金流 13,814.44 13,319.41
明日宇航 净利润 10,921.78 5,410.04
61
经营现金流 7,551.53 -8,168.67
同行业上市公司普遍存在个别年份经营活动现金流量净额显著低于净利润
的情况，主要是由于同行业企业应收账款周转率普遍较低，同行业应收账款周转
率情况如下表所示：
公司名称 2014 年度 2013 年度
成飞集成 2.05 2.26
中航动控 2.77 3.04
中航飞机 3.16 3.11
天和防务 0.65 1.27
闽福发 A 2.17 1.75
明日宇航 1.94 2.26
与行业内其他上市公司比较，明日宇航 2013-2014 年应收账款周转率处于中
等水平。
中航动控、中航飞机系整机制造商，行业地位较下游零部件制造商高，在
产业链中具有较强的资金支付控制能力，因此其应收账款周转率处于 3 次/年水
平普遍高于零部件制造商；明日宇航与成飞集成、闽福发 A 应收账款周转率均
处于行业中等水平（2 次/年左右）。
综上，明日宇航经营活动产生的现金流量净额与净利润是匹配的。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：明日宇航经营活动产生的现金流量
净额与净利润相匹配，符合行业特点，具有合理性。
上述内容已在本次重组报告书“第九节、管理层的讨论与分析”之“二、交
易标的行业特点及经营情况的讨论与分析“、“（四）交易标的盈利能力分析”
补充披露。
十四、请你公司结合同行业情况，补充披露明日宇航报告期毛利率的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合同行业情况，补充披露明日宇航报告期毛利率的合理性。
1、公开市场无法查到与明日宇航业务相似的同行业企业毛利率情况，目前
62
上市的军工企业毛利率情况如下：
公司名称 2014 年度（%） 2013 年度（%） 是否系民营控股
全信股份 57.79 54.96 是
振芯科技 54.19 45.51 是
华力创通 49.31 43.61 是
天和防务 47.68 79.68 是
高德红外 46.54 53.46 是
大立科技 46.26 53.71 是
耐威科技 45.78 50.79 是
海格通信 44.37 53.18 否
奥普光电 43.60 40.62 否
烽火电子 40.07 40.67 否
航天电器 38.25 40.46 否
威海广泰 34.72 31.35 是
中航光电 32.81 33.27 否
中航电测 32.58 32.47 否
中航电子 32.55 32.00 否
国睿科技 30.54 29.25 否
北斗星通 30.26 31.76 是
航天长峰 27.76 25.28 否
北方导航 27.68 31.35 否
金信诺 26.06 22.03 是
中航机电 23.58 25.61 否
中航重机 22.21 18.00 否
中航动控 21.52 22.48 否
航天电子 21.49 23.81 否
成发科技 20.52 21.06 否
四川九洲 20.49 17.46 否
成飞集成 20.32 20.49 否
航天晨光 19.80 18.99 否
航天科技 19.42 17.95 否
贵航股份 19.36 18.38 否
四创电子 17.96 19.28 否
航天动力 17.12 18.35 否
光电股份 15.87 15.11 否
中航动力 15.10 14.91 否
中国卫星 14.75 11.53 否
航天通信 11.87 9.32 否
中国重工 11.61 14.60 否
中直股份 11.26 10.86 否
中航飞机 9.71 11.28 否
中航黑豹 6.50 6.77 否
63
洪都航空 5.90 8.61 否
平均 27.69 28.54
明日宇航 43.85 46.23 是
数据来源：同花顺
2、从上表可知，明日宇航毛利率与民营军工企业相当，中航工业、航天科
技集团、航天科工集团、中国兵器集团下属企业毛利率低于民营军工企业，这是
由产品差异以及明日宇航生产模式特点决定的：
（1）国有大型涉军企业集团下属企业主要从事整机业务，产品产值高，毛
利率相对较低。
（2）竞争优势保证了明日宇航高毛利率水平。明日宇航以钛合金精密热成
型加工工艺和焊接工艺为切入点，在数控机械加工领域，在生产规模、技术创
新方面具有竞争优势。明日宇航能够为客户提供高附加值的产品加工服务。在
长期生产过程中，明日宇航全面掌握了适合航空航天材料加工的一系列工艺技
术和核心参数。围绕航空航天器零部件减重技术开发与应用，明日宇航充分利
用人才优势和技术优势，产品从普通的定做加工，逐渐扩展至零部件结构设计
和加工工艺的合作开发，使结构设计与制造工艺相融合，缩短了新型号的研制
周期，提高了结构件的减重效率与新型号的技术指标。
（二）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：明日宇航报告期毛利率虽较高，但
明日宇航具有技术优势、生产规模优势、设备领先优势；成本构成中直接材料
占比相较其他以产品制造为主的航天航空军工企业低，故明日宇航报告期毛利
率具有合理性。
上述内容已在本次重组报告书“第九节、管理层的讨论与分析”之“ 二、交
易标的行业特点及经营情况的讨论与分析” 之“ （四）交易标的盈利能力分析”
补充披露。
64
十五、请你公司结合航空航天业的发展、市场需求、竞争优势、客户发展及拓
展能力、同行业情况、合同签订及执行情况，补充披露明日宇航：1）2015 年营
业收入预测的可实现性。2）2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2015 年营业收入预测的可实现性。
截止 2015 年 6 月，明日宇航今年上半年已实现销售收入 12,055.40 万元，占
全年预测收入的 15.76%，与 2013 和 2014 年同期相比，呈逐年增长趋势，具体
情况如下表所示：
近三年上半年收入与全年实现（或预计）收入对比情况
单位：万元
年度 上半年实现收入 全年实现收入/预计收入 上半年占比
2013 年 2,177.19 32,443.72 6.71%
2014 年 6,738.91 54,947.12 12.26%
2015 年 12,055.40 76,512.24 15.76%
根据 2015 年上半年已完成发货的订单（一般在第四季度签署合同）统计，
金额为 18,636.84 万元；在产或在洽谈订单统计，下半年预计完成销售收入
45,820.00 万元。预计全年完成销售收入 76,512.24 万元。
全年预计收入完成情况
单位：万元
1-6 月已实现收入 1-6 月已发货 在产/在洽谈单订下半年收入 合计
12,055.40 18,636.84 45,820.00 76,512.24
由于明日宇航主要业务收入来自于军品，收入确认存在一定的季节性特
点。国内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门
会将当年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适
的供应商并下发生产计划，尽管部分产品将于前三季度交付，由于合同签订及
金额确定集中于第四季度，导致明日宇航第四季度收入较多。
从上半年已实现的销售收入、已完工发货金额，以及在产/在洽谈订单来
看，完成 2015 年全年预计销售收入是有保障的。
65
（二）2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性。
2016 年及以后年度营业收入及毛利率如下表，同时将 2011-2014 年历史数
据和 2015 年预测数据也一并进行列出。
未来年度营业收入预测及毛利率测算表
单位：万元
历史数据 预测数据
项 目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 16,307.83 27,908.32 32,443.72 54,947.12 75,216.75
增长率 71.1% 16.3% 69.4% 36.9%
营业成本 9,052.88 16,569.23 17,443.80 30,851.91 41,269.75
毛利率 44.49% 40.63% 46.23% 43.85% 45.13%
预测数据
项 目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入 96,277.43 133,344.25 180,108.14 180,108.14 180,108.14
增长率 28.0% 38.5% 35.1% 0.0% 0.0%
营业成本 52,495.72 70,067.16 89,562.66 89,562.66 89,562.66
毛利率 45.47% 47.45% 50.27% 50.27% 50.27%
1、营业收入测算过程与合理性分析
从上表可以看出，2016-2018 年营业收入分别比上一年增长 28.0%、38.5%
和 35.1%，从 2019 年起保持平稳状态。营业收入增长的合理性，我们从以下几
个方面进行阐述。
（1）航空航天业的发展空间巨大
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期
科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等多个重要的国家产业发展规划中，
是带动我国工业转型升级的重要领域。在上述发展规划和各项政策推动下，随
着国防工业投入、装备升级换代、军民融合和体制改革的深化，我国大飞机、
探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统、航空母舰、新一
代战机、航空发动机、通用航空等行业或重大项目不断发展推进。这些对我国
航空航天产业的发展产生巨大的辐射拉动作用，航空航天产业具有广阔的发展
空间。
（2）市场需求旺盛
零部件的研制生产是航空航天制造业的基础领域，下游整机市场需求的持
续增长将直接推动零部件制造业的发展。随着我国国产大飞机、支线飞机和新
66
型直升机的适航交付，国际转包的持续增长，通用航空的逐步放开，以及航天
产业由科学试验进入应用推广，我国航空航天器及其零部件制造将进入快速成
长阶段。
航空航天零部件的下游应用可分为航空飞机、航空发动机和航天飞行器三
个领域。
A、航空飞机市场
根据终端产品的使用用途，国内航空飞机零部件的市场需求主要面向民用
飞机与军用飞机两个方向。
①民用航空飞机
在终端产品的市场需求方面，据波音公司预测，未来 20 年间（2011 年至
2030 年），全球市场将需求支线飞机（90 座以下）3,450 架，单通道飞机（100～
240 座）16,540 架，双通道飞机（200～400 座）6,230 架，超大型飞机（400 座
以上）990 架，全球总需求飞机的价值将达到 21,000 亿美元；其中，中国内地将
需要 5,000 多架客机和货机，总价值超过 6,000 亿美元。除商用航空外，我国通
用航空也将随着低空空域的全面开放，实现爆发性增长。根据中国科协、中国
航空学会、通用航空专家委员会的预测，2010-2020 年间我国通用航空飞机需求
容量将达到 1,000 亿人民币。
在制造服务的业务来源方面，国内民用航空飞机零部件制造主要来源于国
产飞机与国际转包两个领域。
在国产飞机领域，我国航空制造业尚处于起步阶段，进入量产阶段的主要
为“新舟（MA）系列”支线飞机，中国商飞所制造的支线飞机 ARJ21 系列和干线
飞机 C919 系列分别处试航取证与研制阶段。虽然目前该类国产民用飞机的市场
规模尚小，但未来发展前景广阔。据中国商飞预测，C919 飞机未来 20 年销量有
望达到 2,000 架左右，市场价值量在 1,000 亿美元以上，支线飞机 ARJ21 未来 20
年需求量将达到 950 架，市场价值量在 270 亿美元左右。
在国际转包领域，随着世界飞行器制造中心逐渐向亚太转移，中国航空制
造业融入世界航空产业链的程度不断加深，航空飞机零部件国际转包市场规模
不断扩大。2010 年，波音和空客在中国直接采购金额分别到达到 2.25 亿美元和
1.2 亿美元。如今，全球 35%的波音飞机和半数以上的空客飞机安装了中国生产
67
的零部件。综合考虑我国转包业务国际市场份额的扩大、制造能力增强等多种
因素，未来 5-10 年，我国转包业务市场容量约为 40-50 亿人民币。
②军用航空飞机
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增
长，装备采购占比提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件在
终端产品带动下将实现持续稳定增长。
首先，在国防支出的整体趋势方面，近年来，我国国防费用年平均增长率
高于 GDP 的增速，呈现恢复性增长态势。同时，国防费用占财政支出的比例也
比较稳定，维持在 7-8%之间。综合考虑国家经济实力、地区安全局势、全球经
济利益等多种因素，预计未来我国国防支出仍将保持一定的增速。
其次，在国防支出的费用结构方面，根据《2011 年中国国防白皮书》披露，
我国国防费主要由生活费、训练维持费和装备费这三部分组成，大约各占三分
之一。在强调机械化、信息化的国防发展战略下，装备采购占比有望进一步提
升。同时，由于我国陆、海、空三军发展不平衡，海军和空军实力相对较弱，
未来军费支也将向海军和空军倾斜，进而导致军用飞行器投入加大。
第三，在主战机型的更新换代方面，我国在役战斗机数量和性能均有较大
提升空间。
B、航空发动机市场
航空发动机是飞机最关键的大型部件，也是航空制造领域技术含量最高和
工艺难度最大的子系统，形成较为独立的市场结构。目前，航空发动机制造厂
商主要集中在美国、英国、法国和俄国等少数国际，如美国的通用、普惠，英
国的罗罗，俄罗斯的留里卡，法国的 Snecma 等公司。与航空飞机整机相似，航
空发动机产业链也包括原材料、零部件、单元体和主要部件、主机几大环节。
据罗罗公司预测，2010-2029 年全球将需要 137,000 台发动机装备于 63,000 架民
用飞机上，民用发动机总价值将超过 8,000 亿美元，军用发动机的需求规模也将
达到 1,600 亿美元。
我国航空工业最突出的弱点一直是在航空发动机领域，并在军用和商用航
空发动机之间发展极不平衡。一方面，由于早期重视程度和资金投入不够的原
因，我国商用航空发动机的研制基本处于空白，自行研制的飞机如新舟 60、
68
ARJ21 和正在研制的 C919 大飞机均使用国外发动机。另一方面，由于较早受到
重视，资金投入早，我国军用航空发动机的发展好于商用航空发动机，先后研
制成功涡喷、涡扇式航空发动机。虽然我国已能够自主研制航空发动机，但仍
与欧美发达国家具有一定差距，自行研制的高性能作战飞机和喷气式客机尚未
安装国产涡扇发动机。
出于国家安全和战略需要，发展高性能发动机已经成为我国航空工业发展
的必然战略选择。目前，航空发动机已经入选我国重大科技专项，未来国家将
出台专项资金给予资金及政策上的支持，为我国航空发动机及其零部件制造带
来更大的发展机遇。此外，基于我国航空飞机的巨大市场空间，国外发动机企
业从成本及贴近市场角度出发，也将逐步把生产制造转移至国内，我国航空外
贸转包企业也将因此受益。
C、航天飞行器市场
航天零部件的终端应用主要为运载火箭、卫星、航天飞船、空间站及航天
武器装备等。其中，除航天武器装备外，商业卫星与火箭发射也已形成产业
化，是上游零部件制造业的重要应用领域。根据美国卫星工业协会(SIA)发布的
《2011 年卫星产业状况报告》，2010 年卫星制造业收入为 108 亿美元，在 2006
至 2010 的 5 年内年均增长 6%。同期，2010 年世界商业发射服务收入也达到了
24.53 亿美元，5 年内年均增长 15%。目前，卫星出口与发射服务已成为航天科
技集团的核心国际业务之一，为我国航天事业的发展带来庞大经济收入。
“十二五”期间，载人航天、探月工程、高分辨率对地观测系统、北斗导航
定位系统及新一代大型运载火箭已成为我国航天工业的重要发展规划。其中，
高分辨率对地观测系统与北斗导航定位系统通过提供更加精确的地图与导航，
可进一步促进我国航空产业的发展。该等重大工程的推进和实现，在提高我国
科技水平，服务经济建设、社会发展和国家安全的同时，也为上游航天零部件
制造业带来巨大市场需求。
（3）军民融合、寓军于民政策有利于民营企业竞争优势的发挥
航空航天零部件制造行业的参与者主要可分为四大类：
第一类为整机制造企业的内部配套零部件生产单位。由于历史原因，我国
航空航天制造业呈现明显的区域分布特征，如东北地区的沈飞集团与哈飞集
69
团、西北地区的西飞集团与陕飞集团、西南地区的成飞集团与贵航集团、中南
地区的昌飞集团与洪都航空。同时，受计划经济体制的影响，各整机制造集团
内部普遍设立了许多车间、分厂或者子公司等附属单位，从事整机零部件的配
套生产，从而形成“大而全”的行业特征。该类零部件生产单位从事航空航天业
务的历史较长，具有一定的生产经验和生产能力，除为自有整机生产做配套
外，还承接部分国际转包订单，是目前国内航空航天零部件生产的重要参与
者。但受国家指令性生产计划的影响，该类企业参与零部件市场化生产存在稳
定性、连续性、生产效率等多方面问题。
第二类为具备配套生产能力的航空航天科研机构。国内部分科研院所，在
从事航空航天器特种材料、特种工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的
零部件生产能力，如中国航空工业制造工程研究所、北京航空工艺研究所等科
研机构。该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要
为自有研发活动做配套。
第三类为合资航空航天器零部件制造企业。随着我国参与国际航空制造产
业链的程度不断加深，越来越多的国内企业获得了波音、空客和 GE 等飞机、发
动机生产企业的转包订单。上述订单中，除了部分由成飞集团、西飞集团等国
营企业的民品业务公司承接外，还由新宇航空制造（苏州）有限公司、尤纳森引
擎部件（苏州）有限公司等合资企业承接。该类型企业管理水平、技术能力较
高、生产设备也较先进，但主要服务于国际转包业务。
第四类为民营航空航天零部件制造企业。受制于我国航空航天工业长期封
闭、“大而全”的生产模式，国内民营零部件生产企业普遍为特定的整机制造企
业提供定向配套服务，并受业务规模的限制，发展较为缓慢。目前，大多数民
营零部件制造企业仅能进行简单粗加工，生产设备较为落后，具有“数量众多、
技术落后、产能有限”的特点。
目前，随着国防采购与民品需求的持续增长，我国航空航天企业亟需在产
品研发、工艺技术与产能规模等方面实现快速发展，各航空航天集团在军民融
合、寓军于民政策鼓励非公有制经济进入国防科技工业的推动下，已开展专业
化整合与市场化改革，打破原有相对封闭、自给的经营体制，逐步将零部件或
子系统的科研生产活动外部化，将核心竞争力集中在系统集成或关键子系统的
70
研制上，整机或关键子系统企业对军工集团体系外的零部件采购迅速上升。但
受我国民营经济进入时间较晚，多数外部供应商在技术、产能、人才、资金等
方面投入相对滞后，致使短期内形成了供不应求的市场状况。换个角度看，民
营航空航天零部件制造企业未来具有较大发展空间与成长潜力。
（4）多年潜心经营，与行业主要客户建立了广泛而深入的合作关系
明日宇航是民营航空航天飞行器零部件制造服务商，主要为航空航天整机
及关键子系统企业提供零部件制造服务，加工材料覆盖钛合金、铝合金、高温
合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料。主要制造航空飞机、航空发动
机、运载火箭、航天飞船、卫星、导弹等飞行器的结构件，如飞机机身的梁、
框、肋、壁板、桁条，航空发动机的机匣、反推装置和各类叶片，以及运载火
箭的燃烧室、进气道、喷口、承力件等。
目前，明日宇航已成为成飞集团、西飞集团、沈飞集团、洪都航空和哈飞
集团等多个飞机整机制造商，黎阳航空、航空动力、成发科技等飞机发动机制
造商，以及航天科技集团与航天科工集团多家研究院所和主机厂的配套零部件
制造服务商，与上述客户建立了广泛而深入的合作关系，并参与了国内多个新
型号航空航天飞行器的配套结构件研制及生产。
（5）拓展能力
明日宇航经过多年的生产经营、技术研发、市场拓展，预计 2015 年-2019
年企业潜在能取得的市场份额如下表：
企业潜在能取得的市场份额预计
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
航空及发动机板块
50,948.72 74,076.92 119,504.27 166,957.26 228,170.94
（不含税）
航天板块（不含税） 39,487.18 52,222.22 69,145.30 79,914.53 84,358.97
合计 90,435.90 126,299.15 188,649.57 246,871.79 312,529.91
预测数 75,216.75 96,277.43 133,344.25 180,108.14 180,108.14
预测数/合同额 83.17% 76.23% 70.68% 72.96% 57.63%
注：2018 年和 2019 年合同额预期还有较大增长，在于明日宇航将进军民用航空飞机的
结构件制造。同时在四川航空等未来拟引进空客等民用航空飞机时，协议中约定结构件部
分将在国内生产。明日宇航作为四川省重点支持企业，将受惠于此。但在本次评估预测中
未考虑。
71
（6）同行业情况
根据国家发改委 2015 年 6 月 4 日发布《战略性新兴产业引领发展》的报告，
2015 年第一季度战略性新兴产业 27 个重点行业累计实现营业收入 39,643.7 亿
元，同比增长 11.1%。新型计算机产品、电子器件产品、视听设备、光纤光缆
制造、生物化学农药及微生物农药制造、航空航天器及设备制造、新型铁路运
输设备制造、光伏设备及元器件制造、风能原动设备制造等 9 个行业逆势加速
增长。航空航天器及设备制造和风能原动设备制造两个行业增长迅猛，一季度
主营业务收入分别增长 34%和 47.3%，比去年同期增速提高了 19.6 和 27 个百分
点。
此外，从研究员对航空航天产业上市公司出具的研究报告可以看出，研究员
看好航空航天产业未来的快速发展。
综上分析可知，在国家国防战略、军工及航空航天产业政策不出现较大调
整，或者军费开支不出较大削减，以及企业自身经营、治理等不出现不利因素
的情况下，企业能取得的潜在的市场份额对未来 5 年的收入预测是具有保障
的。
能否实现还要取决于企业的生产能力。在正常生产情况下，即加工零部件
量产比例占 80%，企业自身产能就能满足生产，保障率最低也达 102%。在较不
利的情况下，即加工零部件量产比例占 60%，在 2017 年前随着新增设备的投入
使用，能满足预期生产要求。但在 2018 年和 2019 年产能仅能满足 82%的合同生
产，企业对应措施是：超过自身产能部分将依靠现有的协作企业或周边建立的
航空航天产业园区的协作企业的协作效应完成。
预计收入与产能收入对比情况
单位：台、万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主要设备台数 170 220 255 270 270 270
产能对应收入(量产
比例保守情况下 59,393.52 81,825.12 104,814.72 135,056.59 153,964.80 153,964.80
60%)
产能对应收入(量产
比例正常情况下 59,393.52 81,825.12 115,296.19 155,315.08 192,456.00 192,456.00
80%)
产能收入/预计收入 108% 106% 106% 99% 82% 82%
72
比(保守情况下 60%)
产能收入/预计收入
108% 106% 117% 114% 102% 102%
比(正常情况下 80%)
2、毛利率测算过程及合理性分析
2015-2019 年 的 毛 利 率 测 算 为 45.13% 、 45.47% 、 47.45% 、 50.27% 和
50.27%，略有上升，原因如下：
明日宇航 2012 年至 2014 年，企业处于快速建设期，人员和设备投入逐年增
加，固定成本的增速与收入增速基本同步，变动成本的控制水平也维持在 36%
左右，因此该期间毛利率维持在 44%左右；预测期 2015 年至 2017 年，公司设备
投入开始放缓，固定成本增速低于收入增速，固定成本率由 17.43%下降到
13.85%，使得毛利率小幅上升；预测期 2018 至 2019 年，企业处于稳定发展期，
之前的固定资产投资逐步发挥明显作用，设备利用率稳步提升使得固定成本率下
降到 10.33%，毛利率随着提升至 50.27%。
故预测年度收入增长的同时毛利率也得到了大幅提升是合理的。
（三）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：明日宇航 2015 年营业收入预测具备
可实现性，2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程合理。
上述内容已在本次重组报告书“ 第五节 交易标的评估”之“ 一、交易标的
资产评估情况” 之“ （七）收入及毛利率预测合理性”补充披露。
十六、申请材料显示，交易对方尹瑛拥有新加坡居留权及香港居留权。请你公
司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。
1、尹瑛拥有新加坡居留权及香港居留权的情况
（1）尹瑛现为中国国籍，其居民身份证号码为11010819630921XXXX，住
所：北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号。尹瑛现持有出入境管理部门
73
签发的《中华人民共和国护照》（护照编号：E09704781），有效期至2024年4
月8日。
（2）根据尹瑛提供的文件，尹瑛拥有新加坡居留权（证件编号为
S2769943Z），发证时间为2013年5月14日，且同时拥有香港居留权（证件编号为
R949833(7)），签发日期为2011年5月6日。
（3）截至本反馈意见出具之日，尹瑛持有明日宇航2.85%的股权。
2、关于本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
（1）根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中华人民共和国不承认中国
公民具有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动
丧失中国国籍。根据尹瑛提供的材料及书面确认，尹瑛虽拥有新加坡居留权及香
港居留权，但其从未放弃中国国籍、从未加入或取得外国国籍或持有他国护照。
尹瑛仍然为中国公民，其并未丧失中国国籍。
（2）根据尹瑛的书面确认，尹瑛目前定居于北京，其对明日宇航的投资均
来自其中国境内的各项收入。
（3）根据明日宇航的工商文件，2011 年 5 月尹瑛投资明日宇航后，明日宇
航仍登记为内资企业，未被要求变更登记为外资企业。尹瑛持有境外居留权并
未导致明日宇航公司性质的变更。
综上所述，尹瑛为中国公民，未取得外国国籍，其不属于《中外合资经营企
业法》所界定的外国人，也不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》所界
定的外国投资者，因此本次交易不需要取得外资主管部门的批准。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：尹瑛为中国公民，未取得外国国籍，
其不属于《中外合资经营企业法》所界定的外国人，也不属于《关于外国投资者
并购境内企业的规定》所界定的外国投资者，因此本次交易不需要取得外资主管
部门的批准。
上述内容已在本次重组报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、本次交
易对手基本情况”补充披露。
74
十七、申请材料显示，交易对方中高新投资的实际控制人为国务院国资委。请
你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批
准。
根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发
产权〔2014〕95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股
上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资依
法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司
股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109 号）等相关规定报省级以上国有
资产监督管理机构备案”。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109
号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司
发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公
司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关
法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报
省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”
因明日宇航系高新投资参股公司，且新研股份非国有控股上市公司，故本
次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后 10 个工作
日内报国家开发投资公司备案。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据国务院国资委《关于促进企业国有
产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95 号）相关规定，本次交易
不需要取得国有资产监督管理部门的批准。
上述内容已在本次重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
的决策过程”中补充披露。
75
十八、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条规定，补充披露交易对
方金石投资、中国风投、宝安资产实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方金石投资、中国风投、宝安资产实际控制人的具体情况
金石投资为中信证券股份有限公司（证券代码 600030）全资子公司，根据
中信证券股份有限公司披露的 2014 年年报可知，中信证券股份有限公司不存在
控股股东及实际控制人，因而金石投资无实际控制人。
中国风投的第一大股东中国宝安集团控股有限公司为中国宝安集团股份有
限公司（证券代码：000009）的下属子公司，中国宝安集团股份有限公司持有中
国宝安集团控股有限公司 99.00%股权；同时，中国宝安集团股份有限公司系宝
安资产的控股股东。根据中国宝安集团股份有限公司披露的 2014 年年报可知，
中国宝安集团股份有限公司不存在控股股东及实际控制人，因而中国风投及宝
安资产无实际控制人。
（二）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组交易对方金石投资、中国风
投、宝安资产不存在实际控制人。
上述内容已在本次重组报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、本次交
易对手基本情况”补充披露。
十九、申请材料显示，明日宇航 2014 年前五大客户销售金额、前五大供应商采
购金额合计占比分别为 53.81%、59.68%。但未披露客户、供应商名称及其占
比。请你公司补充披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重，
如无法披露，请披露原因以及对上市公司信息披露有效性的影响。请独立财务
76
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比
重，如无法披露，请披露原因以及对上市公司信息披露有效性的影响。
明日宇航主营业务为航空航天飞行器零部件制造服务，为军工企业，其主
要客户也为军工单位。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工
法[2007]546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，军工企
业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次重组已取得国家国防科技工业主管部门出具的信息豁免披露文件。根
据该文件要求，本次交易无法单独披露前五大客户及供应商名称、销售或采购
金额所占比重。已在重组报告书中披露了前五大客户、供应商合计金额及所占
比重。新研股份已向深圳证券交易所报送了《关于豁免披露标的公司部分财务信
息的申请》对前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重数据申请豁免
信息披露。
本次重组完成后，上市公司将在以后年度信息披露时严格按照“真实、准
确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披
露。上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程
度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推
进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等
相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规
避依法应当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息
披露中，将继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密
处理。上述涉密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》关于特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真
实、准确、完整。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因涉密原因无法披露前五大客户及供应商名
77
称、销售或采购金额所占比重，符合相关法律规定的要求，不影响上市公司信息
披露有效性。
二十、请你公司以列表的形式补充披露明日宇航主要产品与同行业公司主要产
品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司以列表的形式补充披露明日宇航主要产品与同行业公司主要产
品的异同及其竞争优势。
由于航空航天产品的制造需达到设计图纸既定的指标参数，明日宇航主要产
品不具备生产唯一性。但相比于多数竞争对手，明日宇航在长期生产过程中，全
面掌握了适合航空航天材料加工的一系列工艺技术和核心参数，且经历多年的投
入，装备规模优势突出。
明日宇航可以为客户提供从工装设计制造、焊接、热成形、数控加工等一系
列、多元化的集成制造服务，并已形成了具有行业影响力的品牌。而行业内大多
数的竞争对手，尤其是巨大多数的民营竞争对手尚未形成规模化、系统化的集成
制造服务能力。
目前，明日宇航是参加研制航空航天产品零部件型号数量、品种种类最多的
企业之一。
航空航天 民参军企
产品 行业领先技术 明日宇航
主机厂 业
航空航天飞行器高效减重 领先 一般 较弱
结构设计及应用技术
航空航天飞行器用新材 领先 领先 较弱
料、新工艺及应用技术
航空航天飞行器结构件集 领先 领先 较弱
成制造技术
飞机、发动机、航 复合材料结构件成型、加 先进 一般 较弱
天产品结构件 工工艺技术
大型、薄壁、复杂结构件 领先 先进 较弱
整体精密加工技术
大型、薄壁、复杂结构件 先进 一般 较弱
数控加工应力、变形机制
及控制技术
大型复杂铝合金飞机结构 先进 一般 较弱
78
件高效切削理论及工艺技
术
钛合金复杂结构件高效减 领先 一般 较弱
材机理及技术
TIG 焊接、电阻焊接、激 先进 先进 较弱
光焊接、电子束焊接、真
空扩散焊接技术
智能化、绿色制造工艺数 先进 较弱 较弱
据库
多品种、小批量、高精度、 先进 先进 较弱
多流程飞行器结构件制造
过程数字化技术
工装模具设计与制造能力 先进 先进 一般
新型高温钛合金结构件成 领先 一般 较弱
型、焊接、加工工艺技术
航天产品结构件 新型高温陶瓷材料结构件 领先 一般 较弱
成型、焊接、加工工艺技
术
新型高温合金结构件成 领先 领先 较弱
型、焊接、加工工艺技术
大型薄壁高温合金机匣集 先进 先进 较弱
成制造技术
高能束加工技术及材料表 先进 一般 较弱
发动机、航天产品 面改性技术
结构件 高效车铣复合加工工艺技 先进 一般 较弱
术
高效铣车复合加工工艺技 领先 较弱 较弱
术
新型高效电加工切削机理 领先 较弱 较弱
及加工工艺技术
从产品角度上，是根据客户需求定制，只要可以通过客户验收，同型号产品
性能角度上明日宇航与竞争对手间没有差别。但明日宇航目前掌握的先进制造技
术工艺更为全面、多元、系统化，满足客户一站式采购需求，所生产的产品品质
稳定性强，形成了具有竞争力的品牌。
基于上述技术优势，目前，明日宇航已与国内多家航空航天企业建立了良好
的合作关系和配套关系。主要的飞机整机制造合作企业包括成飞集团、西飞集
团、洪都航空和哈飞集团，主要的航空发动机制造合作企业包括沈阳黎明航空
发动机集团、成都航空发动机集团、黎阳航空发动机集团，以及航天科技集团
与航天科工集团多家研究院所和主机厂。
79
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明日宇航可以为客户提供从工装设计制造、焊
接、热成形、数控加工等一系列、多元化的集成制造服务，并已形成了具有行业
影响力的品牌，与同行业竞争对手相比，尤其是民营竞争对手，明日宇航竞争优
势突出。
上述内容已在本次重组报告书“第九节、管理层的讨论与分析”之“ 二、交
易标的行业特点及经营情况的讨论与分析” 之“ （二）交易标的核心竞争力及行
业地位”补充披露。
二十一、请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合
理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、本次交易对应的市盈率
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估
结果为参考依据，经新研股份与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采
用资产基础法和收益法对明日宇航的股权价值进行评估，并选择收益法的评估
结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2015]第 331 号
《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明日宇航
经审计的账面净资产为 70,246.67 万元；采用收益法评估的明日宇航股东全部权
益价值为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率为 418.64%。经交
易各方确认，明日宇航 100%股权作价为 363,967.00 万元。
本次交易中明日宇航 100%的股权作价 363,967.00 万元，根据业绩承诺人承
诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7
亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。明日宇航的相对估值水平如下：
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
80
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 363,967.00
净利润（万元） 10,921.78 17,000.00 24,000.00 40,000.00
交易市盈率（倍） 33.32 21.41 15.17 9.10
承诺净利润增速 - 55.65% 41.18% 66.67%
2、市场可比交易案例
（1）闽福发 A（000547.SZ）收购南京长峰
2014 年 9 月 20 日神州学人集团股份有限公司（以下简称“闽福发 A”或“神州
学人”）公告预案，向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称”南京长峰”）
所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权。同时，上市公司拟向
航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业
相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本交易
完成后，南京长峰将成为闽福发 A 的全资子公司，航天科工集团成为闽福发 A
控股股东和实际控制人。
根据评估机构对南京长峰出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为
评估基准日，重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69
万元。参考评估值，交易各方协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为
162,152.69 万元。
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统
的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。南京长峰的相对估值水平如
下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 162,152.69
净利润（万元） 10,973.83 11,211.18 13,077.29 15,035.88
交易市盈率（倍） 14.78 14.46 12.40 10.78
承诺净利润增速 - 2.16% 16.65% 14.98%
（2）南通科技（300294.SZ）收购中航复材、优材京航及优材百慕
2014 年 9 月 18 日南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）
公告预案，通过向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）等拟注入资
产交易对方发行股份，购买其持有的中航复合材料有限责任公司（以下简称“中
航复材”）100%股权、北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）
81
100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%股权，
向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）、
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%。拟注入资产交易对方
之一的中航高科将在本次交易完成后成为南通科技的控股股东，中航复材、优
材京航和优材百慕将成为南通科技的全资子公司。
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材 100%股权、优材京航 100%
股权、优材百慕 100%股权的评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、
16,383.57 万元，评估值合计为 176,698.21 万元，上述评估结果已经国务院国资
委备案。
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的
技术先锋。中航复材主要向各航空整机制造厂提供复合材料用树脂基体及其预
浸料等预浸料类产品和蜂窝及芯材类产品。优材京航致力于以骨科人体植入物
的研发、生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。优材京航生产的主
要产品包括：骨水泥固定型人工髋关节、生物固定型人工髋关节、膝关节、肘
关节及部分脊柱产品等。优材百慕致力于民用航空器材（包括飞机刹车盘等产
品）的研发、生产工作。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车
盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。上述三个标的中
航复材、优材百慕与本次交易标的资产明日宇航业务具有相似性，优材百慕选
择了收益法作为评估方法，从公开数据能够获得优材百慕 2014-2017 年净利润。
优材百慕的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
中航复材
100%股权基准价格（万元） 154,330.73
净利润（万元） 9,926.24 - - -
交易市盈率（倍） 15.55 - - -
优材百慕
100%股权基准价格（万元） 16,383.57
净利润（万元） 1,936.56 1,806.17 1,885.99 2,082.78
交易市盈率（倍） 8.46 9.07 8.69 7.87
承诺净利润增速 -6.73% 4.42% 10.43%
82
（3）润和软件收购联创智融
目前国内上市公司对大型军工企业的并购，主要集中于国企间并购，标的
公司规模较大，承诺业绩增长速率相对较低。根据国家发改委 2015 年 6 月 4 日
发布《战略性新兴产业引领发展》的报告，航空航天器及设备制造属于战略性新
兴产业，行业增速迅猛。因此，选取了业绩承诺增速较快的战略性新兴产业并购
案例的估值做参考。
2015 年 4 月 22 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）
拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买北京联创智融
信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权并募集配套资金。
联创智融是金融行业信息化的整体解决方案提供商，根据联创智融资产评
估报告（中通评报字[2015]85 号），本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，联
创智融 100%股权的评估值为 220,133.65 万元。经交易各方确认，联创智融
100%股权作价为 219,774.69 万元。
联创智融是金融行业信息化的整体解决方案提供商，其相对估值水平如
下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 219,774.69
净利润（万元） 8,224.50 13,000.00 16,600.00 18,800.00
交易市盈率（倍） 26.72 16.91 13.24 11.69
承诺净利润增速 - 58.06% 27.69% 13.25%
3、本次交易与可比交易比较情况
（1）明日宇航从盈利增速、资产质量、经营机制等方面均较为优质。明日
宇航作为民营军工企业，机制灵活，近年来把握了军工行业发展趋势，业务发
展迅速。明日宇航管理层股东对未来 3 年业绩作出承诺，且承诺业绩增长较快，
未来三年业绩平均增速 54.50%。
（2）与战略性新兴产业内并购相比，明日宇航 2015-2017 年动态市盈率未
明显高于联创智融。
（3）长远来看，根据交易价格相对 2017 年预计净利润测算的市盈率，明日
宇航交易的市盈率为 9.10 倍，南京长峰的市盈率为 10.78 倍，优材百慕为 7.87
83
倍，联创智融为 11.69 倍。依据交易价格及 2017 年净利润测算，明日宇航市盈
率未明显高于可比公司水平。
（4）闽福发 A 收购南京长峰案例中，闽福发 A 本身即为军工企业。明日宇
航作为民营军工企业，具有较高资质门槛和客户渠道门槛。新研股份通过并购
明日宇航，获得了军工企业资质。南通科技收购中航复材、优材京航及优材百
慕案例中，采用收益法的优材百慕规模较小，盈利增速较缓慢。明日宇航已形
成较大盈利规模，盈利增长预期较好。新研股份通过并购明日宇航，获得了盈
利规模较好的军工资产。与估值相当的润和软件收购联创智融看，明日宇航未来
三年承诺业绩增长更快，收购动态市盈率两个案例相当。因此，本次交易相比同
行业市场可比交易案例来看，具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方协商定价，标的资产承诺业绩增
长较快，交易定价具备合理性。
上述内容已在本次重组报告书“ 第五节 交易标的评估”之“ 二、交易价格
的公允性”补充披露。
二十二、请你公司补充披露明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）请你公司补充披露明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及
对上市公司未来经营业绩的影响。
一、可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10008），
明日宇航审计基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账面值为 198,182.41 万元，总负
债账面值为 127,935.74 万元，净资产账面值为 70,246.67 万元。参考中联资产评
估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331 号）采用资产基础法评估
结果，固定资产——房屋建筑物、无形资产——土地使用权、专利权、软件增
84
值 7,316.45 万元。明日宇航可辨认净资产公允价值确定为 77,563.12 万元。
新研股份通过发行股份购买明日宇航股权属于非同一控制下的企业合并。
非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易形成商誉的测算过程如下：
单位：万元
合并成本① 363,967.00
可辨认净资产公允价值② 77,563.12
上市公司收购比例③ 100%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 77,563.12
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 286,403.88
确认可辨认资产的公允价值对递延所得税负债的影响⑤ 1,097.47
商誉 （④+⑤） 287,501.35
二、对上市公司未来经营业绩的影响
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交
易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约 28.75 亿元的商誉。
根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行
减值测试。如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或者其
他因素导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的
商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减
值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理
等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）独立财务顾问和会计师核查意见
独立财务顾问和会计师认为：明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确
认依据符合企业会计准则规定。本次交易编制的备考财务报表中确认的商誉金
额约 28.75 亿元，如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或
者其他因素导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在
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商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大
额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
上述内容已在本次重组报告书“第九节、管理层的讨论与分析”之“ 三、本
次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景等影响的分析”补充披露。
二十三、申请材料显示，本次评估将明日宇航拥有的“什国用（2011）第 A25671
号”和“什国用（2013）第 01417 号”土地列为溢余（或非经营性资产）。请你公
司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为溢余（或非经营性资产）的合
理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为溢余（或非经营
性资产）的合理性及对评估值的影响。
1、宗地（《国有土地使用证》（什国用（2011）第 A25671 号））于 2011 年
通过招拍挂竞价方式取得，出让土地，科教用地用途，土地使用年限 50 年，终
止日期 2061 年 1 月 28 日。该宗地位于什邡市城南新区，距主厂区约 5 公里，周
围主要以商业办公、住宅和市政公共建筑等开发建设为主，近半数以上土地已被
开发。周围已建成有什邡市图书馆、城南学校、华航城市花园、宏达世纪新城等
建筑。根据该宗地所处区位，结合四川省十三五规划将在四川省德阳市（具体在
什邡市）建设航空航天高端设备制造基地的规划，拟在该宗地上建设培训中心和
专家公寓，用于对外培训或出租。由于主厂区有完整的生产、办公和职工周转房，
该宗地与主厂区的生产、生活没有直接联系，是否建设也不影响主厂区的生产经
营及职工安置，而该宗地具有开发价值，故作为溢余（或非经营性）资产。该宗
地采用了基准地价系数修正法和假设开发法两种评估方法进行了评估，评估值分
别为 985.24 元/平方米、996.84 元/平方米，最后以算术平均值 991 元/平方米作
为最终定价，在收益法中作为溢余资产价值。
2、宗地《国有土地使用证》（什国用（2013）第 01417 号）于 2013 年 6 月
通过招拍挂竞价方式取得，出让土地，工业用途，面积 107,021.00 平方米。该宗
地以厂区主干道为界分两小宗地，北面已建有数控中心和机匣中心厂房，南面为
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新（扩）预留空地。
后该证被拆成两块新证，南面土地证号什国用（2015）第 02129 号，其中空
地面积 64 亩（约 42,666.88 平方米），空地拟规划建设智能数字化车间，主要生
产航空航天大型复杂结构件。本次收益法收入预测时未考虑新建项目生产产品带
来的收入，故将该宗地预留空地作为溢余（或非经营性）资产是合理的。该宗地
采用了基准地价系数修正法和成本逼近法两种评估方法进行了评估，评估值分别
为 207.81 元/平方米、208.91 元/平方米，最后以算术平均值 208 元/平方米作为
最终定价，乘以空地面积的金额在收益法中作为溢余资产价值。
（二）独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易中评估机构对于标的资产
中的什国用（2011）第 A25671 号土地和什国用（2015）第 02129 号土地中的预
留空地作为溢余（或非经营性资产）是合理性的，评估方法是依据每宗土地使用
权的自身情况，符合《城镇土地估价规程》的要求下进行选择，较好的体现了各
土地使用权价值，评估方法选择合理。
上述内容已在本次重组报告书“ 第五节 交易标的评估”之“ 一、交易标的
资产评估情况” 之“ （五）收益法评估结果”补充披露。
二十四、请你公司补充披露明日宇航高新技术企业所得税优惠的可持续性，相
关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影
响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）明日宇航高新技术企业所得税优惠概况
1、明日宇航现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务
局、四川省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GF201451000029，发证时间为 2014 年 7 月 9 日，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国
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家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（二）明日宇航所得税优惠符合相关政策规定并可持续
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)文件规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税”，明日宇航 2014 年 7 月 9 日被认定为高新技术企业，所得税率为 15%。按照
上述税率，本次评估预测未来经营期和永续期的所得税率 15%是确定的。
明日宇航因设在西部地区的鼓励类产业企业和取得高新技术企业资格而享
受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规
范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企
业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计明日宇航未来取得高新技术企业
资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
1、截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航拥有拥有 24 项专利，其中近三年内
取得的专利 11 项。明日宇航当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中
的技术研发和经验积累，明日宇航会不断形成新的核心技术。
2、根据明日宇航提供的说明，明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减
重工程的应用和开发，零部件制造服务。其产品属于《2015 年国家重点支持的
高新技术领域目录》中的航空发动机及重要部件、先进制造系统及数控加工技
术。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航共有员工 748 名，其中大学专科以上
学历的科技人员共有 470 名，占公司 2014 年员工总人数的 62.83%；研发人员共
有 93 名，占公司 2014 年员工总人数的 12.43%。
4、2013 年和 2014 年，明日宇航研发费分别为 1,640.48 万元和 3,003.47 万
元，明日宇航营业收入分别为 32,443.72 万元和 54,947.12 万元，研发费用占当期
营业收入的比重分别为 5.47%和 5.06%。
5、明日宇航 2013 年和 2014 年营业收入分别为 32,443.72 万元和 54,947.12
万元，根据明日宇航的说明，其高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过
60%。
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6、根据明日宇航的说明，明日宇航的的研究开发组织管理水平、科技成果
转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业
认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
综上所述，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整
的情况下，预计明日宇航未来享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性
风险或实质性障碍。
（三）明日宇航高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)文件规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税”。本次标的资产明日宇航属于《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)文件规定中明
确的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令 2013
年第 21 号）中的鼓励类产业中航空航天/航空航天用新型材料开发生产。因此在
现行上述税收优惠政策不变的情况下，明日宇航至 2020 年 12 月 31 日前将按
15%的税率征收企业所得税。
因此，即使明日宇航无法在 2017 年到期后续展高新技术企业资格，在本次
交易标的明日宇航的预测期内，仍可以按照 15%的税率征收企业所得税进行预
测。如自 2021 年起按 25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算
的明日宇航股东全部权益价值为 332,154.10 万元，较明日宇航持续获得高新技
术企业资格估算股东全部权益价值减少 32,175.91 万元，差异率为 8.83%。
（四）独立财务顾问、律师及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：明日宇航目前享受的所得税
优惠政策，在未来持续经营中，如未来国家有效的法律、法规未发生重大变
化，明日宇航的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大
的法律障碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。此外，明
日宇航符合西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税的条
件。鉴于此，明日宇航的税收优惠政策假设是可持续的；收益法评估中相关税
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收假设不存在重大不确定性风险。
上述内容已经在重组报告书“第五节交易标的的评估之一、交易标的资产评
估情况”中进行补充披露。
二十五、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议
公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 10.54 元/股。请你公司结
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行
股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
（一）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据及原因
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
2、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2014 年度，新研股份实现每股收益 0.31 元，根据本次向交易对方发行股份
价格 10.54 元/股计算，本次发行定价不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。本次发行股份的市盈率为 34 倍（本次发行股份价格/2014
年实现的每股收益）。本次交易标的明日宇航 2014 年的静态市盈率为 33.32 倍，
按 2015 年度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41
倍、15.17 倍和 9.10 倍。本次交易的动态市盈率显著低于新研股份的市盈率，本
次发行股份价格有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
90
因此经过交易双方友好协商，选取新研股份前 60 个交易日上市公司股票交
易均价并以此为基础的 90%作为发行底价。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格是依据《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，经交易双方友好协商确定的。
上述内容已经在重组报告书“ 第一节 本次交易概述之四、本次交易的主要
内容”中进行补充披露。
91
（此页无正文，系《新疆机械研究院股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
新疆机械研究院股份有限公司
年 月 日
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