中信证券股份有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司的委托，担任本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出
具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后
出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
2-1-2
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请新研股份的全体股东和广大投资者认真阅读新
研股份董事会发布的《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请新研股份的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对新研股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-3
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权。依据标的资产评估值 364,330.01
万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00 万元。同时，
本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，
配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中联
资产评估出具的评估报告，标的资产评估值 364,330.01 万元，经交易双方初步协
商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
2-1-4
2、配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示），配套融资的发行价格相应调整为 6.34 元/股。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付
部分）/发行价格。
标的资产于评估基准日的评估值为 364,330.01 万元。本次交易双方初步协商，
标的资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万
元。根据调整后的发行股份的发行价格 5.245 元/股，据此计算，本次向明日宇航
股东发行股份数量调整为 613,550,581 股。基于本次交易完成后相关交易对方对
明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
2-1-5
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90 万元，
根据调整后的配套融资的发行价格 6.34 元/股，本次交易将向周卫华、吴洋、上
市公司员工持股计划非公开发行股份数量调整为 147,178,075 股、4,015,773 股、
2-1-6
4,015,773 股，合计 155,209,621 股。配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金总额为 98,402.90 万元，配套资金总额不超过本次交易总
额的 25%。配套资金中的 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元
将用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则
进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、业绩承诺及补偿安排
韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资等明日宇航
8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有
证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际
净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。若明日宇航净利润无法
达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。以
上净利润承诺数额均不低于本次交易标的公司资产评估报告中对应年度的盈利
预测数额。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，明日宇航的承诺净利
润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
明日宇航盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第六节 发行股份情况”
之“发行股份的基本情况”主要内容。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 127,467.27 万
元，归属于母公司所有者权益为 110,821.30 万元，本次交易拟购买的标的资产作
2-1-7
价 363,967.00 万元，占公司 2014 年末合并财务报表口径资产总额的比例为
285.54%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为 328.43%，且交易金额超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本
次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合
伙人，持有星昇投资 35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配
套融资构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表
决，也未曾代理其他董事行使表决权。
七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市公
司 22.32%的股份。
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为 20.68%，现持有公司股份或
将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、司
文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、
周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐
尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股
份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。根据周卫华、王建军出具《承诺函》：
“本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次
交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定；同时，本人自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股
权。”周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；
2-1-8
明日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.51%，韩华、杨立军与卢
臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩华、杨
立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。因此，从股权
方面看，本次交易完成后，周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇
投资合计持股 25.52%，明日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.51%，
两者所持股权比例仍有较大差距。韩华及杨立军签订不谋求上市公司控制权承诺
函，承诺其本人及其控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，不与其他投资
人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。同时韩华及杨立军签订承诺
函，承诺其及其一致行动人在本次交易完成后 36 个月内，不以任何方式增持新
研股份股份。为保证控制权稳定，在本次重组完成后 36 个月内，标的公司推荐
董事数量将不超过董事会中非独立董事数量的三分之一。交易完成后，周卫华、
王建军仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构
成借壳上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
上市公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航
主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。上市公司采取发行股份及配套融资的
方式购买韩华、杨立军等 29 名股东持有的明日宇航 100%股权，主要基于战略发
展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着
国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，
农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空
航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获
得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，
实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标
的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优
势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造
领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，
包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，实现快速发展。上市公司有
望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交
2-1-9
易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升
协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（一）对财务状况及盈利能力的影响
明日宇航 2014 年度经审计的收入及净利润分别为 54,947.12 万元、10,875.40
万元。此外，交易对方承诺明日宇航 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.7 亿元、2.4 亿元、4.0 亿元。据此估算，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦
将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的
利益。
根据上市公司审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2015 年 6 月
项 目 31 日/2014 年31 日/2014 年 增 幅 30 日/2015 上30 日/2015 上 增 幅
实现数 备考数 半年实现数 半年备考数
资产总额 127,467.27 718,870.47 463.96% 151,739.73 750,636.33 394.69%
负债总额 14,408.35 185,455.32 1,187.14% 36,534.13 215,050.12 488.63%
归属于母
公司所有 110,821.30 531,177.54 379.31% 110,713.46 531,094.06 379.70%
者权益
资产负债
11.30% 25.80% 128.23% 24.08% 28.65% 18.99%
率
营业收入 56,091.14 111,038.26 97.96% 10,299.27 22,354.67 117.05%
利润总额 12,865.81 25,000.91 94.32% 2,069.41 1,964.03 -5.09%
归属于母
公司股东 11,217.02 21,724.45 93.67% 1,696.19 1,643.39 -3.11%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.16 0.15 -6.45% 0.02 0.01 -52.77%
股）
每股净资
1.53 3.57 132.90% 1.53 3.57 133.33%
产（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及
每股净资产均大幅增加，虽然负债总额有所增加，资产负债率有所提升，但合并
2-1-10
后上市公司的资产负债率仍处于合理水平。综上，本次交易有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 613,550,581 股，并向配套融资方发行数量
155,209,621 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 11,172.28 15.48% 25,890.09 17.37%
王建军 4,932.92 6.84% 4,932.92 3.31%
李林 1,912.51 2.65% 1,912.51 1.28%
李力 1,680.00 2.33% 1,680.00 1.13%
毛善义 827.46 1.15% 827.46 0.56%
发行 冯国祥 684.66 0.95% 684.66 0.46%
前原 郭琪 674.54 0.93% 674.54 0.45%
股东 靳范 472.04 0.65% 472.04 0.32%
司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.14%
李继兰 105.60 0.15% 105.60 0.07%
薛世民 16.90 0.02% 16.90 0.01%
其他社会公众股东 49,158.37 68.12% 49,158.37 32.98%
韩华 - - 12,402.64 8.32%
杨立军 - - 10,710.81 7.19%
高新投资 - - 5,913.05 3.97%
华控永拓 - - 4,031.63 2.71%
本次 卢臻 - - 3,552.85 2.38%
发行
星昇投资 - - 3,500.61 2.35%
新增
股东 盛圭信息 - - 2,150.20 1.44%
金石投资 - - 2,042.69 1.37%
天津伍通 - - 1,720.16 1.15%
尹瑛 - - 1,612.65 1.08%
中国风投 - - 1,612.65 1.08%
2-1-11
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
杨艳 - - 1,591.15 1.07%
黄云辉 - - 1,483.64 1.00%
冷严 - - 860.08 0.58%
张蕾 - - 645.06 0.43%
刘佳春 - - 679.22 0.46%
张 舜 - - 1,858.82 1.25%
方子恒 - - 653.10 0.44%
胡 鑫 - - 1,055.00 0.71%
张小京 - - 537.55 0.36%
宝安资产 - - 537.55 0.36%
华控成长 - - 483.80 0.32%
张杏徽 - - 322.53 0.22%
黄丽华 322.53 0.22%
华控科技 322.53 0.22%
王鲁峰 215.02 0.14%
汪丽 215.02 0.14%
杨峰 215.02 0.14%
冯菊 107.51 0.07%
吴洋 401.58 0.27%
上市公司员工持股计划 401.58 0.27%
总股本 72,160.00 100.00% 149,036.03 100.00%
本次交易完成后，新研股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为
周卫华先生和王建军先生。
九、本次交易方案实施履行的批准程序
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意
2-1-12
见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，原
则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易正式方案。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
本次交易正式方案。
2015 年 10 月 26 日，新研股份收到中国证监会关于本次交易的核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
保证本次 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资
重大资产 产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重组的信 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
上市公 息披露和 和连带的法律责任。
司 申请文件 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
均真实、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
准确、完 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有
整承诺函 权益的股份（如有）。”
一、截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本
公司/本合伙企业直接或间接控制的企业均不存在与明日宇航、新研
股份及其全资子公司、控股子公司经营相同或相似业务的情形。
二、为避免未来可能与新研股份之间产生的同业竞争，本人/本
公司/本合伙企业承诺：在新研股份存续并保持上市资格且本人/本公
司/本合伙企业为新研股份股东的情况下，本人/本公司/本合伙企业保
证直接或间接控制的企业不从事与新研股份及其全资子公司、控股子
公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保新研股份及其全体股
东的利益不受损害，并具体承诺如下：
避免同业 1、本人/本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本人
交易对 /本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其
竞争承诺
方 它受本人/本公司/本合伙企业控制的企业不从事与新研股份及其全资
函 子公司、控股子公司之主营业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本人/本公司/本合伙企业持有新研股份股
票期间，如本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业
务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新研股份及其全资子公司、
控股子公司的主营业务产生竞争，则本人/本公司/本合伙企业将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新研
股份或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本公司/本合伙企
业直接或间接控制的企业不再从事与新研股份及其全资子公司、控股
子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
三、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺
2-1-13
函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即依其第二条所述前提条件对
本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
并依其第二条所述前提条件持续有效，不可撤销。
四、本人/本公司/本合伙企业将赔偿新研股份因本人/本公司/本合
伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
股份锁定 （1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
承诺函 1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次
交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股
份在本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月
届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的
明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交
易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发
行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股
份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满
后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星
昇投资的合伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中
通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上
述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与
中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要
求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股
本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交
易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份
在本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届
满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。此外，若本人
用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权
益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股
份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人
的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若
本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇
航股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在
本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取得新研股份本次
交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次
非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，
则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交
易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2-1-14
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定
与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见
要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本公司/本合伙
企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的
股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、
尹瑛、冯菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、
高新投资、宝安资产承诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/
本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本
人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本合伙企
业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股
份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份
的股份在本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后
解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。本人同意若前述取
得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在
中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由
于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，
亦应遵守上述锁定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述
取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的
（在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况
下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结
束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得
的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易
完成之日起 12 个月内不转让。同时，本人自本交易完成后 36 个月内
不放弃上市公司控股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份
的股份在本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最
新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁
定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
金石投资 一、为减少并规范本公司及本公司所控制的企业未来可能与新研
减少和规 股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新研股
范关联交 份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
易承诺函 1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份
2-1-15
在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三
方的权利。
2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股
份达成交易的优先权利。
3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本公司及本公司所控
制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司所控制的企业不与新研股份及其控制的企业
发生不必要的关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业发生不可
避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业保证：
（1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交易
的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决
义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何
损害新研股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章
程的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
二、本公司保证本公司及本公司所控制的企业与新研股份及其关
联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关
联关系；本公司为本次重组交易独立财务顾问中信证券股份有限公司
之全资子公司，除此外本公司及本公司所控制的企业与本次重组交易
的其他中介机构无任何关联关系；本公司及本公司所控制的企业与赤
山集团有限公司及其股东无关联关系。
三、本公司承诺若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而
给新研股份造成的损失向新研股份进行赔偿。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，
即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
一、为减少并规范本人/本公司/本合伙企业及所控制的企业未来
可能与新研股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，
确保新研股份全体股东利益不受损害，本人/本公司/本合伙企业承诺：
除金石投
1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份
资外其他
在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
交易对方
伙企业所控制的企业优于市场第三方的权利。
减少和规
2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股
范关联交
份达成交易的优先权利。
易承诺函
3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本人/本公司/本合伙
企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业提供任何形式的担保。
2-1-16
4、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的
企业不与新研股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与
新研股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本
合伙企业保证：
（1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交易
的决策程序，本人/本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关
联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何
损害新研股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章
程的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
二、本人/本公司/本合伙企业保证本人/本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业所控制的企业：与新研股份及其关联方不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系、与本次
重组交易的各中介机构无关联关系、与赤山集团有限公司及其股东无
关联关系。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺若违反上述声明和保证，本人/
本公司/本合伙企业将对前述行为而给新研股份造成的损失向新研股
份进行赔偿。
四、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即对本人/本公司/本合伙企业构
成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
报告期内，韩华、杨立军、张舜、卢臻、黄云辉持有的明日宇航
股权存在对外质押的情形，且上述五人承诺将于新研股份关于本次交
易的股东大会召开前将上述被质押的股权解押并恢复原状。
除上述股权质押情形外，本人/本公司/本合伙企业所持有的什邡
交易标的 市明日宇航工业股份有限公司的股份均为本人/本公司/本合伙企业真
实合法持有，权属清晰，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的
股权权属
情形，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
清晰完整
形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份权属方面的质押等担保
的承诺函 情形, 不存在任何可能导致本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份
被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形, 不存在与股份权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序, 本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份在约定期
限内办理完毕股份过户不存在法律障碍。
一、本人/本公司/本合伙企业保证及时向新研股份提供本次交易
关于所提
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料
供信息真
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提
实、准确、
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新研股份或者
完整的承
新研股份投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
诺函
二、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、承诺及
2-1-17
确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、本人/本公司/本合伙企业提交的与本次交易相关的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得有效的
授权。
四、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合
伙企业将不转让在新研股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新研股份董
事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及主要管理人
员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
无重大诉
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
讼行政处
仲裁及行政处罚案件，且不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、
罚承诺函
被证券监管部门或证券交易所调查、被证券监管部门采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于不存
在应披露 本人/本公司/本合伙企业已履行了关于本次交易的法定的信息披
而未披露 露义务, 本人/本公司/本合伙企业与新研股份之间不存在关于本次交
事项之承 易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
诺函
不谋求上
韩华、杨 市公司控 本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，不与其
立军 制权承诺 他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。
函
配套融 股份锁定 本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内
资方 承诺函 不得转让。
各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策等事项与周卫
华、王建军保持一致。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛
世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的
周卫华、 一致行动 股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易
王建军、 协议/承
完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让
等 11 人 诺函 和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
2-1-18
韩华、杨 非一致行
韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在
立军等 动的说明
一致行动。
7人 与承诺
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的决策过程中，按照《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中
小投资者的权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
2015 年 5 月 28 日，上市公司发出《关于召开 2015 年第二次临时股东大会
的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、
网络投票相结合的方式进行表决。其中现场会议召开时间为 2015 年 6 月 15 日（星
期一）上午 14:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015
年 6 月 15 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2015 年 6 月 14 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 15 日下午
15:00。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报告，
上市公司 2014 年度基本每股收益在本次交易前为 0.16 元/股，而备考的 2014 年
度基本每股收益为 0.15 元/股，本次交易完成后上市公司每股收益略有下降。
上市公司提升填补摊薄每股收益的措施包括：
（1）与业绩承诺人约定股份补偿方式
明日宇航 8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017
年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。若明日宇航
净利润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的约定进
2-1-19
行补偿。
（2）引入高管和员工持股计划参与配套融资，提升员工积极性
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金不超过 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计不超过 98,403
万元，非公开发行股份数量不超过 147,178,075 股、4,015,773 股、4,015,773 股。
引入员工持有公司股份，有利于提升员工积极性。
（3）发挥上市公司与标的公司业务协同性，增强盈利能力
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整
机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航
天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场
和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，实现快
速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域
的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面
加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本次交易完成前，中信证券及其关联方与新研股份不存在利害关系；本次交
易完成后，金石投资持有新研股份股权比例低于 5%，不属于《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。中信证券担任本次交易独立财
务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任新研
股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
2-1-20
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书披露的相关内容外，还应特别认真考
虑下述各项重大风险因素。
一、本次交易配套募集资金失败的风险
基于公司控制权稳定、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易中周卫
华、吴洋、员工持股计划参与配套募集资金。本次募集配套资金与发行股份购买
资产互为前提条件。若配套募集资金不能成功实施，将可能影响公司控制权稳定、
导致公司实际控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》
等相关法律法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终止。上市公
司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
二、标的资产估值增值较高的风险
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产明日宇航经审计的账面净资
产为 70,246.67 万元；评估值为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增
值率为 418.64%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提
请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
三、重组后资产整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、销售，主要产
品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。本次
交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服务，业
务范围将有较大拓展。本次交易完成后，公司的组织结构和管理体系也将更加复
杂。随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度
将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次重组后，上市公
司将对标的公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。
若公司不能建立起与业务规模和经营模式相适应的组织模式和管理制度，形成有
效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
2-1-21
四、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、航空航天
行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如
国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的
公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
五、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由农牧机械的制造扩展为农牧机械的制造及
航空航天飞行器的零部件制造双主业共同发展。考虑到公司新的主营业务在客户、
市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在
资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业
务发展将会受到一定的影响。
六、公司治理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，周卫华、王建军
及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方面，韩
华、杨立军交易完成后合计持股上市公司股权比例为 15.51%。届时公司第一大
股东和第二大股东均对公司的经营决策存在重要影响。如果该两大股东在公司重
大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而
影响公司经营和管理的效率。因此，实际控制人持股比例较低可能引起公司治理
结构不稳定风险。
七、财务风险
（一）上市公司偿债能力下降风险
本次收购完成后，参考备考审阅数据，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资
产负债率由 24.08%上升至 28.65%，流动比率由 2.91 倍下降至 2.06 倍，速动比
率由 1.86 倍下降至 1.65 倍。由于标的公司属于重资产企业，且备考报表编制需
要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率
2-1-22
和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。上市公司提醒投资者关注公司偿
债能力下降风险。
（二）应收账款金额较大及坏账风险
随着明日宇航经营规模的扩大，2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，
明日宇航应收账款分别为 19,695.58 万元、37,005.81 万元、39,279.15 万元，呈现
逐年增加的趋势。未来随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步增长。虽然明
日宇航已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的情况，将使明日宇航的资金使用效率和经营业绩受到不
利影响。
（三）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效
期为三年。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或高新技
术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收优惠，从
而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易
完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约 28.75 亿元的商誉。根
据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值
测试。如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或者其他因素
导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减
值测试，此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理
等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本
次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
2-1-23
八、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用
前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司
制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的
管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、
交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造
成不利影响。
九、本次交易的其他主要风险
详见本报告书“第十二节 风险因素”部分。
2-1-24
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 4
三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 4
四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8
七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市 ....................................................... 8
八、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 9
九、本次交易方案实施履行的批准程序 ............................................................................. 12
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 13
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 20
重大风险提示................................................................................................................................. 21
一、本次交易配套募集资金失败的风险 ............................................................................. 21
二、标的资产估值增值较高的风险 ..................................................................................... 21
三、重组后资产整合的风险 ................................................................................................. 21
四、标的公司对军工行业依赖的风险 ................................................................................. 22
五、业务转型风险 ................................................................................................................. 22
六、公司治理风险 ................................................................................................................. 22
七、财务风险 ......................................................................................................................... 22
八、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险 ..................................................... 24
九、本次交易的其他主要风险 ............................................................................................. 24
目 录 ............................................................................................................................................ 25
释 义 ............................................................................................................................................ 28
第一节 本次交易概述................................................................................................................... 31
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 31
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34
四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 50
一、新研股份基本情况 ......................................................................................................... 50
二、新研股份的设立及股本变动情况 ................................................................................. 50
三、新研股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 53
四、新研股份主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 53
五、新研股份控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 55
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 56
一、本次交易对手基本情况 ................................................................................................. 56
二、募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................................... 117
2-1-25
三、与上市公司之间的关联关系情况 ............................................................................... 128
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................... 128
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重
大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................... 128
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....... 128
第四节 交易标的情况................................................................................................................. 130
一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 130
二、历史沿革情况 ............................................................................................................... 130
三、交易标的产权或控制关系 ........................................................................................... 139
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 142
五、交易标的最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 172
六、交易标的业务情况 ....................................................................................................... 174
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 182
八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况 ................................................................... 186
第五节 交易标的评估............................................................................................................... 187
一、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 187
二、交易价格的公允性 ....................................................................................................... 216
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表的意见 ............................................................................... 224
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的
意见....................................................................................................................................... 225
第六节 发行股份情况................................................................................................................. 227
一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 227
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 233
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 234
四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 238
第七节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 266
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 266
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 266
三、交易对价支付方式及现金对价支付期限 ................................................................... 266
四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 267
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 268
六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 268
七、合同的生效、变更和终止 ........................................................................................... 268
八、违约责任条款 ............................................................................................................... 269
九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 269
十、配套融资股份认购协议及其补充协议 ....................................................................... 272
第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 275
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 275
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 278
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................................... 280
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 281
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
2-1-26
股票的情形........................................................................................................................... 282
六、本次交易符合《公司法》第一百四十一条的规定 ................................................... 282
七、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 284
八、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 292
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题........................................................................................................................................... 295
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 301
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 314
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益 ........................................................................................................... 315
十三、关于盈利补偿的安排 ............................................................................................... 316
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 319
一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 319
二、结论性意见 ................................................................................................................... 320
三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 321
第十节 风险因素....................................................................................................................... 323
一、本次交易配套募集资金失败的风险 ........................................................................... 323
二、标的资产估值增值较高的风险 ................................................................................... 323
三、本次交易作价与明日宇航前次增资价格差距较大的风险 ....................................... 323
四、重组后资产整合的风险 ............................................................................................... 323
五、财务风险 ....................................................................................................................... 324
六、标的公司产品生产限制的风险 ................................................................................... 325
七、标的公司对军工行业依赖的风险 ............................................................................... 325
八、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险 ................................................... 326
九、新产品和技术替代的风险 ........................................................................................... 326
十、人才队伍建设与流失的风险 ....................................................................................... 326
十一、业务转型风险 ........................................................................................................... 327
十二、公司治理风险 ........................................................................................................... 327
十三、股票价格波动风险 ................................................................................................... 327
十四、其他........................................................................................................................... 327
第十一节 备查文件及地点....................................................................................................... 329
一、备查文件 ....................................................................................................................... 329
二、备查地点 ....................................................................................................................... 329
2-1-27
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
报告书、独立财务 中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股
顾问报告、本报告 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
书 问报告
本次交易、本次重 新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交
组、本次重大资产 指 易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，并募
重组 集配套资金
募集配套资金、配 上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份募
指
套融资 集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%
新研股份、上市公
指 新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159
司、发行人
新疆机械研究院（有限责任公司），新疆机械研究院股份有限公
新研有限 指
司前身
标的公司、交易标
的、标的资产、拟
指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
购买资产、明日宇
航
韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳
春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、
交易对方、交易对
指 汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、
手、明日宇航股东
金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科
技等明日宇航 29 名股东
配套融资方、募集
指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
配套资金特定对象
高新投资 指 高新投资发展有限公司，明日宇航股东之一
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
盛圭信息 指 上海盛圭信息科技有限公司，明日宇航股东之一
金石投资 指 金石投资有限公司，明日宇航股东之一
天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之
天津伍通 指
一
中国风投 指 中国风险投资有限公司，明日宇航股东之一
宝安资产 指 中国宝安集团资产管理有限公司，明日宇航股东之一
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇
华控成长 指
航股东之一
华控科技 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙），明日宇航股东之一
2-1-28
贵州红湖 指 贵州红湖发动机零部件有限公司
赤山集团 指 赤山集团有限公司
韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇
业绩承诺人 指
投资管理合伙企业（有限合伙）等明日宇航 8 名股东
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、会计师
中联资产评估、评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构、评估师
《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇
《资产评估报告》 指
航工业股份有限公司股权项目资产评估报告》
《发行股份购买资 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份
指
产协议》 及支付现金购买资产框架协议
新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效
《股份认购协议》 指
的非公开发行股票股份认购协议
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配套
员工持股计划 指
融资对象之一
新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航
《盈利预测补偿协
指 工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
议》
利预测补偿协议
《发行股份购买资 指
新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份
产协议之补充协
及支付现金购买资产框架协议之补充协议
议》
指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航
《盈利预测补偿协
工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
议之补充协议》
利预测补偿协议之补充协议
《员工持股计划股 新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公司第
指
份认购协议》 一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议
《股份认购协议之 新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效
指
补充协议》 的非公开发行股票股份认购协议之补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
2-1-29
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
专业名词释义
“数字程序控制机床”的简称。该类机床的特点是：工作时由控制系统
按预先针对加工要求编制的程序，经过运算发出数字信息指令，通过
数控机床 指
伺服系统使刀具自动相对工件做符合要求的各种加工运动，具有广泛
加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效率高，加工质量好
用于飞行器钣金零件、机加零件、塑料件、橡胶件和复合材料零组件
成型加工的必备工艺装备，是飞行器制造的基本手段之一。工装模具
工装模具 指
的制造技术水平决定了飞行器零部件的质量和寿命，对飞行器的质量、
周期、成本、寿命有重要影响
在气体介质中运动的物体，为减少运动阻力，而采用的适合在该介质
气动外形 指
中运动的外形
具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为结构件。如，
结构件 指
支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等
空客 指 Airbus S.A.S.，空中客车公司，欧洲著名飞机制造
波音 指 The Boeing Company，美国波音公司，美国著名飞机制造商
沈飞集团 指 中航工业沈阳飞机工业（集团）有限公司
成飞集团 指 中航工业成都飞机工业(集团)有限责任公司
洪都航空 指 中航工业江西洪都航空工业集团有限责任公司
西飞集团 指 中航工业西安飞机工业（集团）有限责任公司
哈飞集团 指 中航工业哈尔滨航空工业（集团）有限公司
陕飞集团 指 中航工业陕西飞机工业（集团）有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
昌飞集团 指 中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-30
第一节 本次交易概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权，并向周卫华、吴洋、上市公司
员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的
25%。
本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
一、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、国家政策支持发展航空航天产业
国防工业的发展关系领土完整和独立安全，国防经费是政府财政支出的重要
组成部分。我国一直坚持国防建设与经济建设协调发展的方针，根据国防需求和
国民经济发展水平，合理确定国防经费的规模，依法管理和使用国防经费，随着
国家经济社会发展，中国国防经费保持适度合理增长。
近年来的局部战争和冲突、国际社会打击恐怖组织战斗，航空航天装备实力
成为主导战斗胜利的重要因素。习近平主席 2014 年视察空军机关时指出“空军是
战略性军种，在国家安全和军事战略全局中具有举足轻重的地位和作用。要求加
快建设一支空天一体、攻防兼备的强大人民空军，为实现中国梦、强军梦提供坚
强力量支撑”。“要结合自身实际，加强改革相关问题研究，优化空军力量结构，
加快新型作战力量建设，尽快实现向攻防兼备型转变。”
国防工业主管机构工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国
务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、
支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及
应用”列为我国十二五期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发
展方向。
2-1-31
2、国防科技工业逐步向非公有制经济开放
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发
[2005]3 号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局
相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军
品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技
术开发及其产业化。
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于
全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民
融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求
对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国
防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产
和维修领域。”
3、低空空域放开与国际转包增长垦荒民机业务市场
作为民用航空的两大分支，我国商用航空与通用航空发展较不平衡，前者已
跻身世界前列，但后者仍基本不成规模，产业发展滞后。随着我国低空空域改革
的不断推进，公务机、轻型机、直升机、运动飞行器、农用飞机等通用航空飞机
的制造及维修存在广阔的市场空间。
除了国产飞机业务外，我国企业承接空客、波音等国际飞机生产巨头的零部
件转包业务也呈现快速增长的态势。从生产机舱门等最简单的部件做起到机翼等
复杂零部件，中国民用航空制造业已成功融入全球飞机转包生产的供应链网络，
具备成为世界顶级供应商能力。未来，随着我国航空航天制造能力的不断提升，
国际转包业务量将继续增长。
（二）本次交易的公司背景
1、上市公司处于业务拓展期，产业并购符合公司发展战略
上市公司上市以来，盈利能力和盈利规模稳步提升，为实现跨越式发展，并
提升盈利能力和抗风险能力，公司制定了并购的发展战略。
公司利用自身产业优势、技术优势、品牌优势、资本优势寻找优质企业实施
2-1-32
产业并购，通过兼并重组，提升研发和生产能力，不断推出新的产品，完善产品
链，以适应不断变化的市场需求。
2、增强零部件制造能力，扩大竞争优势
上市公司是专业从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧
神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高
端产品。稳定的机械性能是公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能稳
定，除了与公司供应链整合能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件制造
技术实力也密切相关。
标的公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极强
的飞行器结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工技术
已成熟应用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性的要求。
为此，标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺经验，并建
立了完善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的公司高端零部
件制造技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升产品性能，开发
新的农业机械产品，扩大竞争优势。
3、把握行业发展机遇，深入挖掘军工业务领域盈利增长点
公司在立足原有农牧业机械的同时，积极把握国家航空航天军工快速发展的
有利契机，向航空航天军工领域进行深入拓展。
公司在农牧业机械制造过程中，积累了先进的表面处理加工技术和整机装配
技术，未来将挖掘军工行业相关业务机遇。此外，也将利用资本市场提供多样的
并购手段，收购在航空航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元
化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，提升盈利能力
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落
实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了
2-1-33
竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件
制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本
次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，
盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）加强优势互补，提升协同效应
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整
机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航
天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场
和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，实现快
速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域
的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面
加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
明日宇航 2014 年度经审计的营业收入及净利润分别为 54,947.12 万元、
10,875.40 万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，上市公司整体盈利能力
将得到提高。
三、本次交易的决策过程
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意
见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，原
则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易正式方案。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
本次交易正式方案。
2-1-34
根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发
产权〔2014〕95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股
上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资依法
办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股
份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109 号）等相关规定报省级以上国有资
产监督管理机构备案”。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109
号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司
发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司
股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法
律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报省
级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”
根据国务院国资委国资改革【2014】1160 号《关于国家开发投资公司改组为
国有资本投资公司试点方案的复函》，国务院国资委授予国家开发投资公司董事
会决定参股企业与非国有控股上市公司的重组事项。
因明日宇航系高新投资参股公司，且新研股份非国有控股上市公司，故本次
交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后 10 个工作日
内报国家开发投资公司备案。
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据国务院国资委《关于促进企业国有
产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95 号）相关规定，本次交易
不需要取得国有资产监督管理部门的批准。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通
股并支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权，并向周卫华、吴洋、上
市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总
额的 25%。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。其中：
1、发行股份购买资产
2-1-35
根据本次交易标的资产估值，经交易双方协商，标的资产交易对价为
363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。根据调整后的发
行股份的发行价格 5.245 元/股，据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为
613,550,581 股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，
本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
2-1-36
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90 万元，
根据调整后的配套融资的发行价格 6.34 元/股，本次交易将向周卫华、吴洋、上
市公司员工持股计划非公开发行股份数量调整为 147,178,075 股、4,015,773 股、
4,015,773 股，合计 155,209,621 股。配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则
进行相应调整。
（二）具体内容
1、合同主体及签订时间
2015 年 3 月，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，2015 年 5 月，上述交易各方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象：韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄
云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石
投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周卫华、吴洋、上市公司员工持股
计划。
2-1-37
3、标的资产
本次重组的标的资产为明日宇航 100%股权。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
5、交易金额
本次交易的标的资产为明日宇航 100%的股权，参照中联资产评估出具的《资
产评估报告》的评估结果，交易双方一致同意，标的资产定价为 363,967.00 万元。
6、发行股份的价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
从下表可以看出董事会决议公告日前 20 个交易日均价高于公司股票长期水
平。而 120 个交易日均价又相对偏低。因此本次发行价格选用 60 个交易日均价
的 90%，更为接近新研股份股票的二级市场长期价格，更加公允。
停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前
20 个交 60 个交 120 个交 180 个交 240 个交 360 个交
期间
易日均 易日均 易日均 易日均 易日均 易日均
价 价 价 价 价 价
新研股份
14.14 11.70 10.41 10.83 11.55 12.67
（元/股）
在不考虑 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的情况下，2014 年度，新
研股份实现每股收益 0.31 元，根据本次向交易对方发行股份价格 10.54 元/股计
算，本次发行定价不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2-1-38
本次发行股份的市盈率为 33.98 倍（本次发行股份价格/2014 年实现的每股收益）。
本次交易标的明日宇航 2014 年的静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年度、2016
年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17 倍和 9.10
倍。本次交易的动态市盈率显著低于新研股份的市盈率，本次发行股份价格有利
于保护上市公司全体股东的合法权益。
因此经过交易双方友好协商，选取新研股份前 60 个交易日上市公司股票交
易均价并以此为基础的 90%作为发行底价。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格是依据《重组管理办法》
第四十五条规定的相关要求，经交易双方友好协商确定的。
（2）配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示），配套融资的发行价格相应调整为 6.34 元/股。
7、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付
部分）/发行价格。
2-1-39
基于标的资产的评估值，本次交易双方协商，标的资产交易对价为 363,967.00
万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。根据调整后的发行股份的发
行价格 5.245 元/股，据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 613,550,581
股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股
份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
2-1-40
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
（2）配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90 万元，
根据调整后的配套融资的发行价格 6.34 元/股，本次交易将向周卫华、吴洋、上
市公司员工持股计划非公开发行股份数量调整为 147,178,075 股、4,015,773 股、
4,015,773 股，合计 155,209,621 股。配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则
进行相应调整。
8、现金支付安排
根据本次交易方案，本次交易中现金收购部分资金全部支付给交易对方韩华，
新研股份将在本次交易配套募集资金到位后 3 个工作日内支付给交易对方韩华。
9、补偿承诺及奖励措施
（1）利润承诺数
根据上市公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇
投资等明日宇航 8 名股东签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易完成后，若
在补偿期间内，明日宇航某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，
补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
交易对方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资承
诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7
2-1-41
亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
（2）利润承诺数的确定
标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
A、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
B、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
C、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
（3）补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利
润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
业绩补偿安排：
A、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期
末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－已
补偿金额。
B、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
C、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转
2-1-42
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股
份返还给上市公司。
D、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
E、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应
在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司将在股东
大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回
购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
F、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补
偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
G、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
H、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自
从本次交易中所获得的交易对价之总数。
I、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
J、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
2-1-43
定各自承担。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
上市公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航
主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。上市公司采取发行股份及配套融资的
方式购买韩华、杨立军等 29 名股东持有的明日宇航 100%股权，主要基于战略发
展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着
国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，
农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空
航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获
得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，
实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标
的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优
势。标的公司侧重于零部件制造，在零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，
标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的
公司的既有优势实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人
才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
综上，上市公司发行股份购买明日宇航 100%股权，有利于上市公司农牧业
机械的升级换代，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体盈利能力，具备
良好的业务协同效应。
（二）对财务状况及盈利能力的影响
明日宇航 2014 年度经审计的收入及净利润分别为 54,947.12 万元、10,875.40
万元。此外，交易对方承诺明日宇航 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.7 亿元、2.4 亿元、4.0 亿元。据此估算，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦
将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的
利益。
2-1-44
根据上市公司审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2015 年 6 月
项 目 31 日/2014 年31 日/2014 年 增 幅 30 日/2015 上30 日/2015 上 增 幅
实现数 备考数 半年实现数 半年备考数
资产总额 127,467.27 718,870.47 463.96% 151,739.73 750,636.33 394.69%
负债总额 14,408.35 185,455.32 1,187.14% 36,534.13 215,050.12 488.63%
归属于母
公司所有 110,821.30 531,177.54 379.31% 110,713.46 531,094.06 379.70%
者权益
资产负债
11.30% 25.80% 128.23% 24.08% 28.65% 18.99%
率
营业收入 56,091.14 111,038.26 97.96% 10,299.27 22,354.67 117.05%
利润总额 12,865.81 25,000.91 94.32% 2,069.41 1,964.03 -5.09%
归属于母
公司股东 11,217.02 21,724.45 93.67% 1,696.19 1,643.39 -3.11%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.16 0.15 -6.45% 0.02 0.01 -52.77%
股）
每股净资
1.53 3.57 132.90% 1.53 3.57 133.33%
产（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及
每股净资产均大幅增加，虽然负债总额有所增加，资产负债率有所提升，但合并
后上市公司的资产负债率仍处于合理水平。综上，本次交易有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 613,550,581 股，并向配套融资方发行数量
155,209,621 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
发行 周卫华 11,172.28 15.48% 25,890.09 17.37%
前原 王建军 4,932.92 6.84% 4,932.92 3.31%
2-1-45
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
股东 李林 1,912.51 2.65% 1,912.51 1.28%
李力 1,680.00 2.33% 1,680.00 1.13%
毛善义 827.46 1.15% 827.46 0.56%
冯国祥 684.66 0.95% 684.66 0.46%
郭琪 674.54 0.93% 674.54 0.45%
靳范 472.04 0.65% 472.04 0.32%
司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.14%
李继兰 105.60 0.15% 105.60 0.07%
薛世民 16.90 0.02% 16.90 0.01%
其他社会公众股东 49,158.37 68.12% 49,158.37 32.98%
韩华 - - 12,402.64 8.32%
杨立军 - - 10,710.81 7.19%
高新投资 - - 5,913.05 3.97%
华控永拓 - - 4,031.63 2.71%
卢臻 - - 3,552.85 2.38%
星昇投资 - - 3,500.61 2.35%
盛圭信息 - - 2,150.20 1.44%
金石投资 - - 2,042.69 1.37%
天津伍通 - - 1,720.16 1.15%
本次
发行 尹瑛 - - 1,612.65 1.08%
新增 中国风投 - - 1,612.65 1.08%
股东
杨艳 - - 1,591.15 1.07%
黄云辉 - - 1,483.64 1.00%
冷严 - - 860.08 0.58%
张蕾 - - 645.06 0.43%
刘佳春 - - 679.22 0.46%
张 舜 - - 1,858.82 1.25%
方子恒 - - 653.10 0.44%
胡 鑫 - - 1,055.00 0.71%
张小京 - - 537.55 0.36%
2-1-46
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
宝安资产 - - 537.55 0.36%
华控成长 - - 483.80 0.32%
张杏徽 - - 322.53 0.22%
黄丽华 322.53 0.22%
华控科技 322.53 0.22%
王鲁峰 215.02 0.14%
汪丽 215.02 0.14%
杨峰 215.02 0.14%
冯菊 107.51 0.07%
吴洋 401.58 0.27%
上市公司员工持股计划 401.58 0.27%
总股本 72,160.00 100.00% 149,036.03 100.00%
注：本次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行股份。
如上表所示，本次交易完成后，新研股份股本总额为 149,036.03 万股，社会
公众股持股数量超过 25%，新研股份的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015 年 6 月 30 日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股
东变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
持股总数 持股总数
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 周卫华 11,172.28 15.48% 周卫华 25,890.09 17.37%
2 王建军 4,932.92 6.84% 韩华 12,402.64 8.32%
3 李林 1,912.51 2.65% 杨立军 10,710.81 7.19%
4 李力 1,680.00 2.33% 高新投资 5,913.05 3.97%
中国工商银行股
份有限公司－华
5 商新锐产业灵活 1,439.98 2.00% 王建军 4,932.92 3.31%
配置混合型证券
投资基金
新疆永安股权投
6 1,326.00 1.84% 华控永拓 4,031.63 2.71%
资管理有限公司
7 中国农业银行股 1,107.83 1.54% 卢臻 3,552.85 2.38%
2-1-47
本次发行前 本次发行后
序
持股总数 持股总数
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
份有限公司－宝
盈科技 30 灵活
配置混合型证券
投资基金
8 金亮 1,064.70 1.48% 星昇投资 3,500.61 2.35%
交通银行－博时
9 新兴成长股票型 1,036.78 1.44% 李林 1,912.51 1.28%
证券投资基金
10 蔡守平 968.18 1.34% 李力 1,680.00 1.13%
注：本次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行股份。
本次交易完成后，新研股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为
周卫华先生和王建军先生。
（四）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似
的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性
资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合
伙人，持有星昇投资 35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配
套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会
导致上市公司新增关联交易。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
明日宇航已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
2-1-48
构和人员独立。本次交易完成后，明日宇航将依据相关法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护全
体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助明日宇航进一步加强自身制度建设
及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
2-1-49
第二节 上市公司基本情况
一、新研股份基本情况
中文名称：新疆机械研究院股份有限公司
英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd.
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
董事会秘书：吴洋
注册资本：72,160 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：新研股份
股票代码：300159
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011 年 1 月 7 日
营业执照注册号：650100050079480
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；
需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，
具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）；机电设
备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、
电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合
金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；
金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、
电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品销售；房屋
租赁。
二、新研股份的设立及股本变动情况
2-1-50
（一）新研股份的设立
2005 年 5 月 12 日，周卫华、王建军、李力、李林、叶启江、毛善义、谭新
兰、郭琪、吴桂新、阿力木买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等 13 名自
然人共同出资设立新疆机械研究院（有限责任公司），新研有限的前身新疆机械
研究院全部资产投入新研有限。
经过职工持股设置及股权转让，2009 年 5 月 29 日，新研有限召开 2009 年
第三次临时股东会，决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。立信
会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 15 日出具了以 2009 年 5 月 31 日为基准日
的信会师报字（2009）第 23804 号《审计报告》，确认公司净资产为 46,580,953.12
元。
2009 年 6 月 17 日，新研有限全体股东作为发起人就设立新研股份共同签署
《股东（发起人）协议书》议，同意以经立信会计师事务所有限公司审计的截至
2009 年 5 月 31 日的净资产额 46,580,953.12 元，折为 24,000,000 股，每股面值 1
元，由公司原有股东按原比例分别持有，其余 22,580,953.12 元计入公司的资本
公积。
2009 年 6 月 17 日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会。6 月 20 日，
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 23917 号《验资报告》，
确认公司已将截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 46,580,953.12 元折
为股本人民币 24,000,000 股，其余净资产人民币 22,580,953.12 元计入变更后股
份有限公司的资本公积。
2009 年 7 月 21 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐
经济技术开发区工商分局取得了注册号为 650100050079480 的企业法人营业执
照，注册资本为 2,400 万元。
（二）2009 年 8 月，新研股份增资
新研股份设立后，为还原薛玉和等 22 名实际出资人的股东身份，2009 年 8
月 6 日，新研股份第一次临时股东大会决议增加公司注册资本 3,729,600.00 元，
由薛玉和等 22 名自然人以现金方式认购。公司总股本由 24,000,000 股增加至
27,729,600 股。2009 年 9 月 9 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局
2-1-51
乌鲁木齐经济技术开发区工商分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
（三）2009 年 9 月，新研股份增资
2009 年 9 月 24 日，新研股份第二次临时股东大会决议增加公司注册资本
2,670,400.00 元，由新疆永安投资有限公司、新疆新科源科技风险投资管理有限
公司、新疆招标有限公司、乌鲁木齐龙海置业有限公司四家法人单位和李继兰、
金亮两名自然人以现金方式认购。公司总股本由 27,729,600 股增至 30,400,000 股。
2009 年 9 月 27 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济
技术开发区工商分局办理了该次增资的工商变更登记手续。
（四）首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1834 号
文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,060 万股，并于 2011 年 1
月 7 日在深圳交易所创业板上市交易。发行后，公司股本为 4,100 万股，股票代
码为 300159。
（五）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,100
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 3 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后总股本增加至 9,020 万股。
（六）2012 年资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司 2011 年度股东大会审议通过，以公司总股本 9,020
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 2 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 18,040 万股。
（七）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 2 日，公司 2013 年度股东大会审议通过，以公司总股本 18,040
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 2 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 36,080 万股。
2-1-52
（八）2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年度股东大会审议通过，以公司总股本 36,080
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 0.5 元（含税）；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 72,160 万股。
三、新研股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
上市以来，上市公司控股股东、实际控制人系周卫华、王建军，未发生变化。
（二）重大资产重组情况
上市公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）规范运营情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、新研股份主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主营业务专注于农牧机械的研发、生产、销售一体化。主要产品有
自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。产品销往
东北三省、内蒙古、新疆以及华北及中部部分省份。
近年来，公司围绕既定生产经营计划，主营业务稳步推进，各项经营指标较
上年保持平稳增长，主要产品产销量符合预期。随着农机市场竞争日益激烈，行
业内的大格局基本形成，国外农机巨头的强势竞争，加之国内规模以上农机生产
企业的自身快速发展，公司及时完善营销策略和制定应对措施，加强市场营销力
度，在激烈的市场竞争中，扩大销售区域，争夺市场份额。
公司将继续以做大主营业务为主，加快自建项目的建设进度，推进对外并购
2-1-53
步伐，将公司发展战略落到实处，为长远发展奠定坚实的道路。
（二）近三年的主要财务数据
上市公司 2012 年、2013 年、2014 年的审计报告经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具标准无保留意见。公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 151,739.73 127,467.27 117,278.38 103,123.18
负债总额 36,534.13 14,408.35 14,223.73 7,662.12
归属于母公司的所有
110,713.46 110,821.30 103,054.65 95,461.06
者权益
所有者权益 115,205.60 113,058.91 103,054.65 95,461.06
资产负债率 24.08% 11.30% 12.13% 7.43%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年上
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
半年
营业收入 10,299.27 56,091.14 57,234.66 41,052.51
营业利润 1,679.38 12,159.35 10,487.58 8,052.36
利润总额 2,069.41 12,865.81 11,396.65 8,929.31
净利润 1,700.72 11,204.63 10,175.93 8,006.03
归属于母公司所有者的净利润 1,696.19 11,217.02 10,175.93 8,006.03
基本每股收益 0.02 0.16 0.14 0.11
毛利率 35.35% 37.68% 33.20% 35.77%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年上
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
半年
经营活动产生的现金流量净额 3,044.99 -1,575.08 14,463.63 4,974.91
投资活动产生的现金流量净额 -22,831.48 -3,688.40 -6,534.23 -9,029.50
筹资活动产生的现金流量净额 446.00 -1,358.00 -2,706.00 -1,804.00
现金及现金等价物净增加额 -19,340.49 -6,621.48 5,223.40 -5,858.59
2-1-54
五、新研股份控股股东和实际控制人概况
周卫华、王建军为公司控股股东、实际控制人。周卫华、王建军合计持有公
司 22.32%股份。周卫华、王建军的基本情况如下：
周卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1960 年 2 月，硕士学
历，中共党员，研究员。同时担任新疆农业大学客座教授、中国机械工程学会理
事、新疆机械工程学会常务理事。1982 年 8 月起在新疆机械研究院历任产品研
究部助理研究员、副主任、主任、院长助理、副院长；1996 年 7 月起任院长；
2005 年 5 月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事长、总经理；其主持研
制的项目曾获得自治区科技进步一等奖、二等奖、三等奖，乌鲁木齐市科技进步
奖一等奖、二等奖，主持并参与了数十项专利技术的发明工作，曾获得自治区机
电行业先进工作者、全国农业科技推广标兵、自治区有突出贡献优秀专家、新疆
自治区优秀企业家、自治区机械工业劳动模范、振兴装备制造业中小企业明星企
业家等荣誉称号；现任公司董事长、总经理。
王建军先生，上市公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，出
生于 1963 年 7 月，学历硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。1985 年 8
月起在新疆机械研究院历任铸造部助理研究员、课题组长、办公室副主任、主任、
党委副书记、党委书记、纪委书记；2005 年 5 月起任新疆机械研究院（有限责
任公司）董事、副总经理、党委书记、纪委书记；现任公司董事、副总经理。
2-1-55
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对手基本情况
（一）韩华
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 韩华
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 230103196402******
住所 ： 北京市宣武区西经路*号*单元*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩华先生毕业于哈尔滨工业大学，研究生学历，1987 年至 1993 年任职于航
天部第一研究院，担任部门主管；1993 年至 1997 年 7 月，任职于中国航空航天
工具协会一公司，担任总经理；1997 年 8 月至 2003 年 12 月任职于美国亚太科
技集团（中国）公司，担任首席执行官；2002 年 8 月至 2009 年 12 月，任职于
北京亚太空间钛业有限公司，担任董事长兼总经理，自 2009 年 12 月至今任职于
明日宇航，担任总经理。目前韩华先生还兼任中国焊接协会常务理事，北京市昌
平区政协委员及什邡市政协常委。截至本报告书签署之日，其直接拥有明日宇航
22.78%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航 0.09%股份，合计拥有明日宇航
22.87%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，韩华先生其他对外投资
的核心企业或关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京舒想旅游
文化发展有限 持股 40.00% 30 万元 2014.12.5 旅游文化
公司
2-1-56
（二）杨立军
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 杨立军
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101061963112*****
住所 ： 北京市宣武区西经路*号*单元*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨立军女士系韩华先生配偶，自 2010 年至今任职于明日宇航，担任董事长。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 15.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外杨立军女士其他对外投资的核心企业
或关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京舒想旅游
持股 60.00%，担任执行
文化发展有限 30 万元 2014.12.5 旅游文化
董事
公司
（三）卢臻
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 卢臻
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101011978102*****
住所 ： 北京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号
通讯地址 ： 北京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
卢臻先生自 2012 年 1 月至今任职于北京大江石油工程开发有限公司，担任
2-1-57
董事长；同时任职于北京中电国能工程装备技术有限公司及北京正德广大科贸有
限公司，担任董事长。2009 年至今，担任明日宇航董事。截至本报告书签署之
日，其直接拥有明日宇航 5.16%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航 0.95%股
份，合计拥有明日宇航 6.11%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外卢臻先生其他对外投资的核心企业或
关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京中电国能工程
担任董事长 100 万元 2007.10.16 销售机械设备
装备技术有限公司
北京大江石油工程
担任董事长 500 万元 2011.1.20 销售化工产品
开发有限公司
北京今点国际货运
持股 10% 500 万元 2011.3.9 国际货运代理
代理有限责任公司
北京正德广大科贸 持股 98%，担任董事 销售机械设备
50 万元 2004.3.24
有限公司 长 和电子产品
北京中电国能工程装备技术有限公司的经营范围为：“技术推广服务；销售
机械设备、五金交电及电子产品；货物进出口；专业承包；计算机系统服务”，
其主营业务为“销售化工冶炼设备”。北京大江石油工程开发有限公司的经营范围
为：“施工总承包；技术推广服务；租赁建筑工程机械设备；销售化工产品（不
含危险化学品）”，其主营业务为“销售油气开采设备”。明日宇航与上述关联企
业并不存在同业竞争关系。同时根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的 XYZH/2015CDA10008 号《审计报告》，明日宇航与上述两家公司之间均未
发生任何关联交易。
2015 年 7 月 29 日，卢臻已签署《说明和承诺函》，承诺其在担任明日宇航
董事期间，不存在下列行为：
（1）挪用明日宇航资金；
（2）将明日宇航资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反明日宇航章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，
将明日宇航资金借贷给他人或者以明日宇航财产为他人提供担保；
（4）违反明日宇航章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与明日宇
航订立合同或者进行交易；
2-1-58
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于明日宇航的商业机会，自营或者为他人经营与明日宇航同类的业务；
（6）接受他人与明日宇航交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露明日宇航秘密；
（8）违反对明日宇航忠实义务的其他行为。
综上所述，卢臻担任北京中电国能工程装备技术有限公司董事长、北京大江
石油工程开发有限公司董事长等职务符合《公司法》第一百四十八条关于董事、
高级管理人员竞业禁止行为的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：卢臻担任北京中电国能工程装备技术有
限公司董事长、北京大江石油工程开发有限公司董事长等职务符合《公司法》第
一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
（四）尹瑛
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 尹瑛
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101081963092*****
住所 ： 北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号
通讯地址 ： 北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号
境外居留权 ： 拥有新加坡居留权及香港居留权
（1）尹瑛拥有新加坡居留权及香港居留权的情况
A、尹瑛现为中国国籍，其居民身份证号码为11010819630921XXXX，住所：
北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号。尹瑛现持有出入境管理部门签发
的《中华人民共和国护照》（护照编号：E09704781），有效期至2024年4月8日。
B、根据尹瑛提供的文件，尹瑛拥有新加坡居留权（证件编号为S2769943Z），
发证时间为2013年5月14日，且同时拥有香港居留权（证件编号为R949833(7)），
签发日期为2011年5月6日。
C、尹瑛持有明日宇航2.85%的股权。
2-1-59
（2）关于本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
A、根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中华人民共和国不承认中国公
民具有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧
失中国国籍。根据尹瑛提供的材料及书面确认，尹瑛虽拥有新加坡居留权及香港
居留权，但其从未放弃中国国籍、从未加入或取得外国国籍或持有他国护照。尹
瑛仍然为中国公民，其并未丧失中国国籍。
B、根据尹瑛的书面确认，尹瑛目前定居于北京，其对明日宇航的投资均来
自其中国境内的各项收入。
C、根据明日宇航的工商文件，2011 年 5 月尹瑛投资明日宇航后，明日宇航
仍登记为内资企业，未被要求变更登记为外资企业。尹瑛持有境外居留权并未导
致明日宇航公司性质的变更。
综上所述，尹瑛为中国公民，未取得外国国籍，其不属于《中外合资经营企
业法》所界定的外国人，也不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》所界
定的外国投资者，因此本次交易不需要取得外资主管部门的批准。
经核查，独立财务顾问和律师认为：尹瑛为中国公民，未取得外国国籍，其
不属于《中外合资经营企业法》所界定的外国人，也不属于《关于外国投资者并
购境内企业的规定》所界定的外国投资者，因此本次交易不需要取得外资主管部
门的批准。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
尹瑛先生自 2012 年 1 月至今任职于信远地产股份有限公司，担任董事，截
至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 2.85%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外尹瑛先生其他对外投资的核心企业或
关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京华兴泰房地产
持股 50% 500 万元 2000.6.2 房地产经纪
经纪有限公司
北京信远地产股份
持股 10% 50,000 万元 1999.10.18 房地产开发
有限公司
2-1-60
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京信远业隆投资
持股 10% 1,000 万元 2011.10.24 投资管理
管理有限公司
北京五谷田科贸有
持股 80% 3,000 万元 2009.10.28 农副产品贸易
限公司
（五）杨艳
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 杨艳
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 3702841975110*****
住所 ： 山东省青岛市市南区香港中路*号*户
通讯地址 ： 北京市朝阳区和平街*区*号楼*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨艳女士自 2012 年 1 月至今任职于青岛市石老人国际旅游俱乐部有限公司，
担任财务部经理，截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 2.81%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外杨艳女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（六）黄云辉
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 黄云辉
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 4307031975031*****
住所 ： 湖南省常德市鼎城区西洞庭祝丰镇育才路*号
通讯地址 ： 湖南省长沙市芙蓉中路*号蓉苑*栋*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-61
黄云辉女士自 2012 年 1 月至今任职于湖南九华软件有限公司，担任技术人
员。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 2.62%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外黄云辉女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（七）冷严
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 冷严
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 5201021965021*****
住所 ： 贵州省贵阳市南明区观水路*号*单元附*号
通讯地址 ： 北京市朝阳区惠新西街*号*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冷严女士自 2012 年 1 月至 2014 年 3 月任职于贵州武岳集团茅台镇筑春酒业
有限公司，担任办公室主任、出纳；2014 年 3 月至今任职于贵州筑春酒厂，担
任经理。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 1.52%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外冷严女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（八）张蕾
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张蕾
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101061965120*****
住所 ： 北京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号
2-1-62
通讯地址 ： 北京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张蕾女士自 2009 年 12 月至今任职于明日宇航，担任监事会主席；2012 年 4
月至 2013 年 1 月，在北京航天万源科技有限公司兼职，担任项目管理人员；2013
年 2 月至今，在航天资源循环科技有限公司北京分公司兼职，担任综合管理部经
理。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 1.14%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外张蕾女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（九）刘佳春
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 刘佳春
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 5106251969080*****
住所 ： 四川省什邡市方亭镇康宁街*号*栋*单元*室
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘佳春女士自 2011 年 1 月至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本报
告书签署之日，其直接拥有明日宇航 0.99%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇
航 0.76%股份，合计拥有明日宇航 1.75%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，刘佳春女士其他对外投
资的核心企业或关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
什邡市农村信
持股 0.54% 29,328 万元 2009.2.27 资金信贷
用合作联社
2-1-63
（十）张小京
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张小京
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101031952032*****
住所 ： 北京市东城区后沟胡同*号
通讯地址 ： 北京市朝阳区建外永安里甲 3 号通用时代国际公寓*号楼*室
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张小京先生自 2012 年 1 月至今任职于北京华信泰科工业技术有限责任公司，
担任执行董事；同时任职于北京今点国际货运代理有限责任公司，担任执行董事。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.95%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张小京先生其他对外投资的核心企业或关联企业情
况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
北京华信泰科
工业技术有限 持股 50%，担任执行董事 400 万元 2009.7.23 工程技术咨询
责任公司
北京今点国际
货运代理有限 持股 90%，担任执行董事 500 万元 2011.3.9 国际货运代理
责任公司
（十一）张舜
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张舜
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 5101031969071*****
住所 ： 成都市青羊区黄田坝经五路*号*栋*楼*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
2-1-64
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张舜先生自 2010 年至今任职于明日宇航，担任董事、常务副总经理。截至
本报告书签署之日，其直接拥有明日宇航 0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明
日宇航 0.63%股份，合计拥有明日宇航 1.58%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，张舜先生不存在其他对
外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十二）方子恒
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 方子恒
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1102231972030*****
住所 ： 北京市通州区东大街*号
通讯地址 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
方子恒先生自 2010 年至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本报告书
签署之日，其直接拥有明日宇航 0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航 0.04%
股份，合计拥有明日宇航 0.99%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，张舜先生不存在其他对
外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十三）胡鑫
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 胡鑫
2-1-65
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101081977101*****
住所 ： 北京市海淀区上地南路*号院*号楼*单元*号
通讯地址 ： 北京市昌平区南口镇东大街 4 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡鑫先生自 2009 年 12 月至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本报告
书签署之日，其直接拥有明日宇航 0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航
0.11%股份，合计拥有明日宇航 1.06%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航及星昇投资外，胡鑫先生不存在其他对
外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十四）张杏徽
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 张杏徽
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 1101011942031*****
住所 ： 北京市东城区灯市口大街*号*门*号
通讯地址 ： 北京市东城区灯市口大街*号*门*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张杏徽女士自 2010 年 1 月已退休。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇
航 0.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外张杏徽女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
2-1-66
（十五）黄丽华
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 黄丽华
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 3521241972030*****
住所 ： 福建省浦城县华丰路*号
通讯地址 ： 福建省浦城县华丰路*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄丽华女士自 2012 年 1 月至今任职于福建省浦城县百卉园酒楼，担任经理。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄丽华女士其他对外投资的核心企业或关联企业情
况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
浦城县百卉园
酒楼（个体工商 持股 100%，担任经理 - 2011.8.30 餐饮
户）
（十六）王鲁峰
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 王鲁峰
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 5101031952101*****
住所 ： 成都市青羊区黄田坝经一路*号*栋*楼*号
通讯地址 ： 北京市昌平区南口镇东大街 4 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王鲁峰先生自 2009 年 12 月至今任职于明日宇航，担任总工艺师。截至本报
2-1-67
告书签署之日，其拥有明日宇航 0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外王鲁峰先生不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（十七）汪丽
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 汪丽
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 3424231986080*****
住所 ： 安徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号
通讯地址 ： 安徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
汪丽女士自 2012 年 1 月至今任职于安徽省银泰投资管理有限公司，担任业
务经理。截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外汪丽女士不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（十八）杨峰
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 杨峰
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 4201241976080*****
住所 ： 北京市宣武区枣林南街*号
通讯地址 ： 北京市宣武区枣林南街*号
境外居留权 ： 无
2-1-68
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨峰先生自 2012 年 1 月至今任职于国网冀北电力有限公司，担任工程师。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外杨峰先生不存在其他对外投资企业、
控制的企业及关联企业。
（十九）冯菊
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 冯菊
性别 ： 女
国籍 ： 中国
身份证 ： 5103111985022*****
住所 ： 四川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号
通讯地址 ： 四川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯菊女士自 2012 年 1 月至今任职于成都樱熙贸易有限公司，担任总经理。
截至本报告书签署之日，其拥有明日宇航 0.19%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除明日宇航外冯菊女士其他对外投资的核心企业或
关联企业情况如下：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
成都樱熙贸易 冯菊与妹妹冯歆各持股
50 万元 2009.11.10 服装贸易
有限公司 50%，冯菊担任总经理
四川英祥实业 冯菊父亲冯培祥持股 房地产开发、建
5,380 万元 1998.5.8
集团有限公司 60%，担任董事长 筑施工
（二十）高新投资
1、基本情况
名称 ： 高新投资发展有限公司
2-1-69
企业性质 ： 有限责任公司（法人独资）
注册地 ： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16、19 层
法定代表人 ： 李宝林
注册资本 ： 50,000 万元
注册号 ： 100000000040944
税务登记证 ： 110105700243804
经营范围 ： 创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。
成立日期 ： 2000 年 2 月 17 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，高新投资的出资关系如下：
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
国家开发投资公司
100%
中国高新投资
集团公司
100%
高新投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2000 年，高新投资设立
高新投资成立于 2000 年 2 月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询
有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 5,300 万元，均以货
币形式出资。高新投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 4,240.00 80.00%
2 高新投资咨询有限公司 1,060.00 20.00%
合计 5,300.00 100.00%
2-1-70
（2）2003 年，股权转让并增资至 7,500 万元
2003 年 2 月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资 20%的股权转让
给高新开创投资公司；高新投资注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增
注册资本 2,200 万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同
比例认缴。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 6,000.00 80.00%
2 高新开创投资公司 1,500.00 20.00%
合计 7,500.00 100.00%
（3）2007 年，增资至 15,000 万元
2007 年 6 月，高新投资注册资本由 7,500 万元增加至 15,000 万元。其中，
中国高新投资集团公司认缴新增注册资本 5,500 万元，北京高新物业管理有限责
任公司认缴新增注册资本 2,000 万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 11,500.00 76.67%
2 北京高新物业管理有限责任公司 2,000.00 13.33%
3 高新开创投资公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
（4）2009 年，股权转让
2009 年 11 月，高新开创投资公司将其持有的高新投资 10%的股权转让给中
国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 13,000.00 86.67%
2 北京高新物业管理有限责任公司 2,000.00 13.33%
合计 15,000.00 100.00%
（5）2011 年，股权转让
2011 年 9 月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资 13.33%
的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
2-1-71
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
（6）2012 年，增资至 50,000 万元
2012 年 6 月，高新投资注册资本由 15,000 万元增加至 50,000 万元。其中，
中国高新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本 14,000 万元，以高新投资
应付其股利转增注册资本 21,000 万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国高新投资集团公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
高新投资成立时的主营业务为创业投资、资产管理和投资管理，至今未发生
变更。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 222,157.70 171,406.31 164,566.45
所有者权益合计 154,830.84 126,400.10 125,103.19
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 880.90 13,517.41 5,654.05
净利润 -717.82 10,168.75 4,457.02
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，高新投资不存在下属控股公司。
（二十一）华控永拓
1、基本情况
名称 ： 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 510-9 室
执行事务合伙人 ： 北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
认缴出资额 ： 15,002 万元
2-1-72
注册号 ： 330402000152343
税务登记证 ： 330401313506088
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 ：
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2014 年 7 月 29 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，华控永拓的出资关系如下：
清华大学
100.00%
班均等7名自
清华控股有 100.00% 清控创业投资
然人
限公司 有限公司
89.53%
98.00% 2.00%
北京华控基业
3.71% 80.00% 清控资产管理
管理咨询事务 张扬
所（普通合伙） 有限公司
6.76%
杨太吉 北京鼎昕弘生投 20.00%
余承煜 张晋
资顾问有限公司
2.44% 78.05% 14.63% 95.00%
4.88% 5.00% 100.00%
北京华控汇金管理咨询事务所 北京华控汇金投资管理有限公 华瑞科创（北京）
（普通合伙） 司 管理咨询有限公司
30.00% 40.00% 30.00%
福建安大投资 北京华控投资顾问有限公司 深圳华控永业投资合伙企业
苏吉生
有限公司 （GP） （有限合伙）
13.3316% 19.9973% 0.0133% 66.6578%
华控永拓
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2014 年，华控永拓成立
华控永拓由华瑞科创（北京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事
务所（普通合伙）于 2014 年 7 月共同设立，注册资本为 1,000 万元，华瑞科创
（北京）管理咨询有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
华瑞科创（北京）管理咨
1 500.00 50.00% 无限责任
询有限公司
北京华控汇金管理咨询事
2 500.00 50.00% 有限责任
务所（普通合伙）
合计 1,000.00 100.00%
（2）2014 年，出资额变更
2014 年 11 月，华控永拓全体合伙人同意北京华控汇金管理咨询事务所（普
2-1-73
通合伙）退伙；同意华瑞科创（北京）管理咨询有限公司减少出资额至 2 万元；
同意福建安大投资有限公司成为新合伙人并认缴 3,000 万元出资额；同意苏吉生
成为新合伙人并认缴 2,000 万元。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
华瑞科创（北京）管理咨
1 2.00 0.0400% 无限责任
询有限公司
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 59.9760% 有限责任
3 苏吉生 2,000.00 39.9840% 有限责任
合计 5,002.00 100.00%
（3）2015 年，出资额变更
2015 年 1 月，华控永拓全体合伙人同意深圳华控永业投资合伙企业（有限
合伙）成为新合伙人并认缴 10,000 万元出资额。本次出资额转让后，认缴出资
结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
华瑞科创（北京）管理咨
1 2.00 0.0133% 无限责任
询有限公司
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 19.9973% 有限责任
3 苏吉生 2,000.00 13.3316% 有限责任
深圳华控永业投资合伙企
4 10,000.00 66.6578% 有限责任
业（有限合伙）
合计 15,002.00 100.00%
（4）2015 年，执行事务合伙人变更
2015 年 3 月，华控永拓全体合伙人同意华瑞科创（北京）管理咨询有限公
司退伙，同时吸收北京华控投资顾问有限公司作为普通合伙人，出资 2 万元。本
次变更后，北京华控投资顾问有限公司担任华控永拓的执行事务合伙人。本次出
资额转让后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控投资顾问有限公
1 2.00 0.0133% 无限责任
司
2 福建安大投资有限公司 3,000.00 19.9973% 有限责任
3 苏吉生 2,000.00 13.3316% 有限责任
深圳华控永业投资合伙企
4 10,000.00 66.6578% 有限责任
业（有限合伙）
合计 15,002.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
2-1-74
（1）普通合伙人——北京华控投资顾问有限公司
名称 ： 北京华控投资顾问有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市海淀区成府路蓝旗营 2 号楼 2 层 205
法定代表人 ： 张扬
注册资本 ： 1,200 万元
注册号 ： 110108010747069
投资咨询；投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 ：
批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 ： 2008 年 01 月 16 日
（2）有限合伙人——深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）
名称 ： 深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 ： 北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
注册号 ： 440300602421804
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、
经营范围 ： 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
成立日期 ： 2014 年 10 月 16 日
（3）有限合伙人——福建安大投资有限公司
名称 ： 福建安大投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 晋江市池店镇东山工业园区 2 号楼第七层
法定代表人 ： 丁世家
注册资本 ： 19,000 万元
注册号 ： 350582100230554
对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资；项目投资管理、企业
经营范围 ： 管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
成立日期 ： 2014 年 1 月 14 日
（4）有限合伙人——苏吉生
姓名 ： 苏吉生
2-1-75
住所 ： 福建省泉州市鲤城区希夷路*号*幢*室
身份证号 ： 3505001971121*****
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控永拓最近三年主营业务以投资管理为主，主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 15,001.88 15,001.99
所有者权益合计 14,999.58 5,999.69
财务指标 2015 年上半年 2014 年度
投资收益 - -
净利润 -0.10 -0.31
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，华控永拓不存在下属控股公司。
（二十二）星昇投资
1、基本情况
名称 ： 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 什邡市洛水镇洛水路北段 6-8 号三楼
执行事务合伙人 ： 周卫华
认缴出资额 ： 1,608 万元
注册号 ： 510682000030979
税务登记证 ： 510682010001359
投资管理（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许
经营范围 ：
可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）
成立日期 ： 2012 年 12 月 11 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，星昇投资的出资关系如下：
2-1-76
周卫华
方子恒 夏军民 胡鑫 匡理鹏 刘佳春 卢臻 张舜 田竞 韩华 陈效玮
（GP）
0.7463% 1.8657% 2.2388% 6.7164% 14.9254% 35.4478%% 18.6567% 12.3134% 3.7313% 1.8657% 1.4925%
100%
星昇投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2012 年，星昇投资成立
星昇投资由韩华等 9 位明日宇航员工于 2012 年 12 月共同设立，认缴出资额
为 1,608 万元，刘佳春为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资形式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
1 刘佳春 货币 240.00 14.9254% 无限责任
2 韩华 货币 600.00 37.3134% 有限责任
3 胡鑫 货币 240.00 14.9254% 有限责任
4 张舜 货币 240.00 14.9254% 有限责任
5 徐之 货币 108.00 6.7164% 有限责任
6 陈效玮 货币 78.00 4.8507% 有限责任
7 田竞 货币 60.00 3.7313% 有限责任
8 夏军民 货币 30.00 1.8657% 有限责任
9 方子恒 货币 12.00 0.7463% 有限责任
合计 - 1,608.00 100.00%
（2）2013 年，出资额变更
2013 年 11 月，星昇投资全体合伙人同意徐之退伙，同意匡理鹏成为新合伙
人并认缴 108 万元出资额。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资形式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
1 刘佳春 货币 240.00 14.9254% 无限责任
2 韩华 货币 600.00 37.3134% 有限责任
3 胡鑫 货币 240.00 14.9254% 有限责任
4 张舜 货币 240.00 14.9254% 有限责任
2-1-77
序号 合伙人名称 出资形式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
5 匡理鹏 货币 108.00 6.7164% 有限责任
6 陈效玮 货币 78.00 4.8507% 有限责任
7 田竞 货币 60.00 3.7313% 有限责任
8 夏军民 货币 30.00 1.8657% 有限责任
9 方子恒 货币 12.00 0.7463% 有限责任
合计 - 1,608.00 100.00%
（3）2015 年，出资额及执行事务合伙人变更
2015 年 3 月，星昇投资全体合伙人同意韩华将其持有的星昇投资 570 万元
出资额转让给周卫华，同意陈效玮、胡鑫及张舜分别将其持有的星昇投资 54 万
元、204 万元、42 万元出资额转让给卢臻。同时执行事务合伙人由刘佳春变更为
周卫华。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资形式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
1 周卫华 货币 570.00 35.4478% 无限责任
2 卢臻 货币 300.00 18.6567% 有限责任
3 刘佳春 货币 240.00 14.9254% 有限责任
4 张舜 货币 198.00 12.3134% 有限责任
5 匡理鹏 货币 108.00 6.7164% 有限责任
6 田竟 货币 60.00 3.7313% 有限责任
7 胡鑫 货币 36.00 2.2388% 有限责任
8 韩华 货币 30.00 1.8657% 有限责任
9 夏军民 货币 30.00 1.8657% 有限责任
10 陈效玮 货币 24.00 1.4925% 有限责任
11 方子恒 货币 12.00 0.7463% 有限责任
合计 - 1,608.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）有限合伙人——匡理鹏
姓名 ： 匡理鹏
住所 ： 长沙市开福区陈家铺*号*栋*门*房
身份证号 ： 4330011976060*****
2-1-78
（2）有限合伙人——田竟
姓名 ： 田竟
住所 ： 哈尔滨市南岗区繁荣街复华小区*栋*楼*门
身份证号 ： 2301031965070*****
（3）有限合伙人——夏军民
姓名 ： 夏军民
住所 ： 贵州省贵阳市云岩区贵乌南路*号*单元*楼*号
身份证号 ： 5225261953120*****
（4）有限合伙人——陈效玮
姓名 ： 陈效玮
住所 ： 山西省侯马市文明路*号*号楼*号
身份证号 ： 1427291962040*****
星昇投资普通合伙人周卫华的基本情况请参见本节“二、募集配套资金特定
对象基本情况”之相关内容，星昇投资有限合伙人卢臻、刘佳春、张舜、胡鑫、
韩华、方子恒的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
星昇投资除持有明日宇航股权外，无其他业务经营活动，其主要财务指标如
下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,608.11 1,608.04 1,608.00
所有者权益合计 1,606.58 1,606.61 1,606.87
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
净利润 -0.03 -0.26 -1.12
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，星昇投资不存在下属控股公司。
（二十三）盛圭信息
1、基本情况
2-1-79
名称 ： 上海盛圭信息科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（国内合资）
注册地 ： 上海市金山区枫泾镇一号桥北堍 2 号 22 号厅 301 室
法定代表人 ： 贺功碧
注册资本 ： 1,500 万元
注册号 ： 310228000506902
税务登记证 ： 310228741642828
从事计算机领域内八技服务、计算机软硬件销售。（依法须经批准的
经营范围 ：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2002 年 8 月 2 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，盛圭信息的出资关系如下：
贺功碧 赵训玉
90.00% 10.00%
100.00%
盛圭信息
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2002 年，盛圭信息设立
盛圭信息由张国惠及王淑琼共同出资设立，2002 年 8 月，上海市工商局核
发了《企业法人营业执照》，设立时盛圭信息的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张国惠 35.00 75.00%
2 王淑琼 15.00 15.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2004 年，股权转让并增资至 1,000 万元
2004 年 3 月，王淑琼将其持有的盛圭信息 15%的股权转让给张国惠；盛圭
信息注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由张国惠认
缴 50 万元，周乐成认缴 900 万元。
本次变更完成后，盛圭信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2-1-80
1 周乐成 900.00 90.00%
2 张国惠 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2006 年，增资至 1,500 万元
2006 年 11 月，盛圭信息注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，新增注
册资本 500 万元由张国惠认缴 50 万元，周乐成认缴 450 万元。
本次变更完成后，盛圭信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周乐成 1,350.00 90.00%
2 张国惠 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
（4）2010 年，股权转让
2010 年 2 月，周乐成将其持有的盛圭信息 90%的股权转让给贺功碧；张国
惠将其持有的盛圭信息 10%的股权转让给赵训玉。
本次股权转让完成后，盛圭信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贺功碧 1,350.00 90.00%
2 赵训玉 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
盛圭信息最近三年主营业务以计算机软硬件销售为主。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,168.71 10,432.45 1,445.03
所有者权益合计 1,402.11 1,416.05 1,428.63
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 5.30 0.30
净利润 -13.95 -12.58 -32.67
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，盛圭信息不存在下属控股公司。
（二十四）金石投资
2-1-81
1、基本情况
名称 ： 金石投资有限公司
企业性质 ： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 ： 北京市朝阳区亮马桥路 38 号
法定代表人 ： 祁曙光
注册资本 ： 720,000 万元
注册号 ： 100000000041239
税务登记证 ： 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 ：
后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2007 年 10 月 11 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，金石投资的出资关系如下：
中信证券
股份有限公司
100%
金石投资
金石投资为中信证券股份有限公司（证券代码 600030）全资子公司，根据
中信证券股份有限公司披露的 2014 年年报可知，中信证券股份有限公司不存在
控股股东及实际控制人，因而金石投资无实际控制人。经核查，独立财务顾问和
律师认为：本次重组交易对方金石投资不存在实际控制人。
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2007 年，金石投资设立
金石投资由中信证券股份有限公司独自出资设立，2007 年 10 月，北京市工
商局核发了《企业法人营业执照》，设立时金石投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 83,100 100.00%
合计 83,100 100.00%
2-1-82
（2）2008 年，增资至 150,000 万元
2008 年 7 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 83,100 万元人民币增至 150,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 150,000 100.00%
合计 150,000 100.00%
（3）2009 年，增资至 300,000 万元
2009 年 11 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 150,000 万元人民币增至 300,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 300,000 100.00%
合计 300,000 100.00%
（4）2010 年，增资至 400,000 万元
2010 年 11 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 300,000 万元人民币增至 400,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 400,000 100.00%
合计 400,000 100.00%
（5）2011 年，增资至 460,000 万元
2011 年 3 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 400,000 万元人民币增至 460,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 460,000 100.00%
合计 460,000 100.00%
（6）2012 年，增资至 520,000 万元
2012 年 2 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 460,000 万元人民币增至 520,000 万元人民币。
2-1-83
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 520,000 100.00%
合计 520,000 100.00%
（7）2012 年，增资至 590,000 万元
2012 年 8 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 520,000 万元人民币增至 590,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 590,000 100.00%
合计 590,000 100.00%
（8）2013 年，增资至 720,000 万元
2013 年 10 月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增
资后公司注册资本由 590,000 万元人民币增至 720,000 万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信证券股份有限公司 720,000 100.00%
合计 720,000 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
金石投资最近三年主营业务以投资管理为主。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,843,401.68 1,773,752.45 1,169,552.63
所有者权益合计 1,179,110.47 1,047,677.68 895,759.21
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 15,803.22 250,613.91 89,926.34
净利润 2,503.15 163,712.96 42,980.94
5、主要下属公司
截至本报告书签署日，金石投资的下属企业情况如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 青岛金石暴风投资咨询有限公司 100.00% 投资管理
2-1-84
2 上海中信金石股权投资管理有限公司 100.00% 投资管理
3 中信并购基金管理有限公司 100.00% 投资管理
4 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 19.56% 投资管理
5 青岛金石润汇投资管理有限公司 100.00% 投资管理
6 青岛金石灏汭投资有限公司 100.00% 投资管理
7 金津投资（天津）有限公司 100.00% 投资管理
8 信津投资管理（天津）有限公司 100.00% 投资管理
9 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 45.08% 投资管理
10 天津金聚联保投资合伙企业（有限合伙） 51.22% 投资管理
11 深圳市信实投资有限公司 15.48% 投资管理
12 中信金石基金管理有限公司 100.00% 投资管理
13 金石泽信投资管理有限公司 100.00% 投资管理
14 杭州金石投资管理有限公司 100.00% 投资管理
15 深圳市信洲投资有限公司 9.99% 投资管理
16 深圳市信农投资中心（有限合伙） 16.34% 投资管理
17 Neptune Connection Limited 100.00% 投资管理
18 深圳市中信联合创业投资有限公司 92.07% 投资管理
19 金尚(天津)投资管理有限公司 100.00% 投资管理
（二十五）天津伍通
1、基本情况
名称 ： 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A169
执行事务合伙人 ： 深圳市金海鹏投资有限公司（委派代表：王敏云）
认缴出资额 ： 25,532.50 万元
注册号 ： 120192000062084
税务登记证 ： 120116556513303
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 ：
咨询服务
成立日期 ： 2010 年 6 月 4 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，天津伍通的出资关系如下：
2-1-85
王敏云
100.00%
深圳市金海鹏投资有限公司
毛丽虹等47名自然人
(GP)
1.71% 98.29%
100.00%
天津伍通
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010 年，天津伍通设立
天津伍通由深圳市金海鹏投资有限公司、毛丽虹及倪钜进于 2010 年 6 月共
同设立，认缴出资额为 30,000 万元，其中深圳市金海鹏投资有限公司为执行事
务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
深圳市金海鹏投资有限公
1 500.00 1.67% 无限责任
司
2 毛丽虹 2,500.00 8.33% 有限责任
3 倪钜进 27,000.00 90.00% 有限责任
合计 30,000.00 100.00%
（2）2010 年，出资额变更
2010 年 7 月，天津伍通全体合伙人同意倪钜进转让其出资额，同意毛丽虹
等人增加认缴出资额，并同意将天津伍通的认缴资本由 30,000 万元变更为 29,180
万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
深圳市金海鹏投资有限公
1 500.00 1.71% 无限责任
司
2 毛丽虹 2,500.00 8.57% 有限责任
3 王俊毅 500.00 1.71% 有限责任
4 张国华 500.00 1.71% 有限责任
5 张晓青 500.00 1.71% 有限责任
6 郑美波 700.00 2.40% 有限责任
7 王东榕 1,000.00 3.43% 有限责任
8 王金虎 500.00 1.71% 有限责任
2-1-86
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
9 林世良 500.00 1.71% 有限责任
10 万楚华 500.00 1.71% 有限责任
11 诸越华 500.00 1.71% 有限责任
12 苏鑫 500.00 1.71% 有限责任
13 李东聪 500.00 1.71% 有限责任
14 黄敏 500.00 1.71% 有限责任
15 李凤山 500.00 1.71% 有限责任
16 张亚红 500.00 1.71% 有限责任
17 陈国素 500.00 1.71% 有限责任
18 林毅民 500.00 1.71% 有限责任
19 廖思思 500.00 1.71% 有限责任
20 杨雪 500.00 1.71% 有限责任
21 江水金 600.00 2.06% 有限责任
22 龙凤鸣 600.00 2.06% 有限责任
23 叶丽荣 800.00 2.74% 有限责任
24 李帼珍 500.00 1.71% 有限责任
25 仇伟华 500.00 1.71% 有限责任
26 袁庆生 500.00 1.71% 有限责任
27 庄忠范 500.00 1.71% 有限责任
28 章红星 500.00 1.71% 有限责任
29 刘计平 800.00 2.74% 有限责任
30 朱锦香 500.00 1.71% 有限责任
31 张永达 500.00 1.71% 有限责任
32 李福兴 500.00 1.71% 有限责任
33 陈铭 500.00 1.71% 有限责任
34 徐晓 700.00 2.40% 有限责任
35 翟伟 500.00 1.71% 有限责任
36 李睿智 500.00 1.71% 有限责任
37 龚文洁 500.00 1.71% 有限责任
38 胡守荣 500.00 1.71% 有限责任
39 胡华琼 500.00 1.71% 有限责任
40 万林海 500.00 1.71% 有限责任
2-1-87
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
41 王丽萍 1,000.00 3.43% 有限责任
42 孙文茂 500.00 1.71% 有限责任
43 王兰 500.00 1.71% 有限责任
44 倪钜进 180.00 0.62% 有限责任
45 罗娅宁 500.00 1.71% 有限责任
46 李桦 500.00 1.71% 有限责任
47 张足清 700.00 2.40% 有限责任
48 杨小玲 1,600.00 5.48% 有限责任
合计 29,180.00 100.00%
（3）2013 年，出资额变更
2013 年 12 月，天津伍通全体合伙人将天津伍通的认缴资本由 29,180 万元变
更为 25,532.50 万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
深圳市金海鹏投资有限
1 437.50 1.71% 无限责任
公司
2 毛丽虹 2,187.50 8.57% 有限责任
3 王俊毅 437.50 1.71% 有限责任
4 张国华 437.50 1.71% 有限责任
5 张晓青 437.50 1.71% 有限责任
6 郑美波 612.50 2.40% 有限责任
7 王东榕 875.00 3.43% 有限责任
8 王金虎 437.50 1.71% 有限责任
9 林世良 437.50 1.71% 有限责任
10 万楚华 437.50 1.71% 有限责任
11 诸越华 437.50 1.71% 有限责任
12 苏鑫 437.50 1.71% 有限责任
13 李东聪 437.50 1.71% 有限责任
14 黄敏 437.50 1.71% 有限责任
15 李凤山 437.50 1.71% 有限责任
16 张亚红 437.50 1.71% 有限责任
17 陈国素 437.50 1.71% 有限责任
2-1-88
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
18 林毅民 437.50 1.71% 有限责任
19 廖思思 437.50 1.71% 有限责任
20 杨雪 437.50 1.71% 有限责任
21 江水金 525.00 2.06% 有限责任
22 龙凤鸣 525.00 2.06% 有限责任
23 叶丽荣 700.00 2.74% 有限责任
24 李帼珍 437.50 1.71% 有限责任
25 仇伟华 437.50 1.71% 有限责任
26 袁庆生 437.50 1.71% 有限责任
27 庄忠范 437.50 1.71% 有限责任
28 章红星 437.50 1.71% 有限责任
29 刘计平 700.00 2.74% 有限责任
30 朱锦香 437.50 1.71% 有限责任
31 张永达 437.50 1.71% 有限责任
32 李福兴 437.50 1.71% 有限责任
33 陈铭 437.50 1.71% 有限责任
34 徐晓 612.50 2.40% 有限责任
35 翟伟 437.50 1.71% 有限责任
36 李睿智 437.50 1.71% 有限责任
37 龚文洁 437.50 1.71% 有限责任
38 胡守荣 437.50 1.71% 有限责任
39 胡华琼 437.50 1.71% 有限责任
40 万林海 437.50 1.71% 有限责任
41 王丽萍 875.00 3.43% 有限责任
42 孙文茂 437.50 1.71% 有限责任
43 王兰 437.50 1.71% 有限责任
44 倪钜进 157.50 0.62% 有限责任
45 罗娅宁 437.50 1.71% 有限责任
46 李桦 437.50 1.71% 有限责任
47 张足清 612.50 2.40% 有限责任
48 杨小玲 1,400.00 5.48% 有限责任
合计 25,532.50 100.00%
2-1-89
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——深圳市金海鹏投资有限公司
名称 ： 深圳市金海鹏投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人独资）
注册地 ： 深圳市福田区金田路与福华路交界东南荣超经贸中心 3108-1
法定代表人 ： 王敏云
注册资本 ： 500 万元
注册号 ： 440301104688278
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含证
经营范围 ：
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。^
成立日期 ： 2010 年 05 月 21 日
（2）有限合伙人——毛丽虹
姓名 ： 毛丽虹
住所 ： 广东省深圳市罗湖区金稻田路金渊花园*栋*号
身份证号 ： 3326271965061*****
（3）有限合伙人——杨小玲
姓名 ： 杨小玲
住所 ： 广东省佛山市顺德区北溪镇碧桂园南四路*号
身份证号 ： 4406231964122*****
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
天津伍通最近三年主营业务以投资管理为主，其主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 18,572.66 18,608.75 18,772.75
合伙人权益合计 18,358.04 18,608.75 18,772.75
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 0.31 38.03 146.78
净利润 -213.53 -164.00 -476.29
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，天津伍通不存在下属控股公司。
2-1-90
（二十六）中国风投
1、基本情况
名称 ： 中国风险投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市朝阳区吉祥里 208 号
法定代表人 ： 陈政立
注册资本 ： 20,000 万元
注册号 ： 110000006460982
税务登记证 ： 110105100006020
风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；
经营范围 ：
企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。
成立日期 ： 1987 年 4 月 24 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，中国风投的出资关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
中国风投的第一大股东中国宝安集团控股有限公司为中国宝安集团股份有
限公司（证券代码：000009）的下属子公司，中国宝安集团股份有限公司持有中
国宝安集团控股有限公司 99.00%股权。根据中国宝安集团股份有限公司披露的
2-1-91
2014 年年报可知，中国宝安集团股份有限公司不存在控股股东及实际控制人，
因而中国风投及宝安资产无实际控制人。经核查，独立财务顾问和律师认为：本
次重组交易对方中国风投不存在实际控制人。中国宝安集团股份有限公司为投资
控股型企业，已基本形成以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局。
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）中国风投设立
中国风险投资有限公司的前身为中国工商经济咨询公司。
中国工商经济咨询公司系中华全国工商业联合会出资设立的全民所有制企
业，1987 年 4 月 24 日，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，注册资本为
100 万元。
（2）1992 年，减少注册资本及变更出资人
1992 年 5 月 30 日，中国工商经济咨询公司向国家工商行政管理局提交了变
更注册资本及出资人的申请，根据变更后的公司章程，中国工商经济咨询公司注
册资本变更为 50 万元，其中 20 万元为财政部一次性拨款，30 万元为中国民主
建国会中央委员会投资。
（3）1992 年，减少注册资本及变更出资人
中国工商经济咨询公司于 1992 年 9 月 8 日获得国家工商行政管理局颁发的
新的营业执照，注册资本变更为 40 万元，出资人变更为中国民主建国会中央委
员会。
（4）1998 年，增资至 700 万元
1998 年，中国民主建国会中央委员会与通威集团有限公司、天正集团有限
公司、辽宁易货中心、辽宁东江集团有限公司、北京林达环宇经贸集团等 6 家单
位根据《中华人民共和国公司法》，共同协商改制为有限责任公司。
1998 年 10 月，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，核准此次改制事
项。改制完成后，中国工商经济咨询公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 450.00 64.30%
2 通威集团有限公司 50.00 7.14%
3 天正集团有限公司 50.00 7.14%
4 辽宁易货中心 50.00 7.14%
2-1-92
5 辽宁东江集团有限公司 50.00 7.14%
6 北京林达环宇经贸集团 50.00 7.14%
合计 700.00 100.00%
（5）1999 年，更名为中国风险投资管理有限公司
1999 年，中国工商经济咨询公司申请更名为“中国风险投资管理有限公司”，
1999 年 9 月，国家工商局核准此次更名事项。
（6）2000 年，增资至 3,000 万元并更名为中国风险投资有限公司
2000 年 3 月，中国风险投资管理有限公司召开股东会，决定更名为“中国风
险投资有限公司”并增资至 3,000 万元，增资部分由中国民主建国会中央委员会
出资 150 万元，通威集团有限公司出资 450 万元，北京林达环宇经贸集团出资
450 万元，中国宝安集团控股有限公司出资 500 万元，陕西金花实业发展有限公
司出资 500 万元，天正集团有限公司出资 100 万元，北京天维高科技有限公司出
资 50 万元，盖晓霞出资 50 万元，许明出资 50 万元，均以货币形式出资。该次
增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 600.00 20.00%
2 通威集团有限公司 500.00 16.67%
3 北京林达环宇经贸集团 500.00 16.67%
4 中国宝安集团控股有限公司 500.00 16.67%
5 陕西金花实业发展有限责任公司 500.00 16.67%
6 天正集团有限公司 150.00 5.00%
7 辽宁易货中心 50.00 1.67%
8 辽宁东江集团有限公司 50.00 1.67%
9 北京天维康高科技有限公司 50.00 1.67%
10 盖晓霞 50.00 1.67%
11 许明 50.00 1.67%
合计 3,000.00 100.00%
（7）2004 年，股权转让并增资至 5,100 万元
2003 年 3 月，中国风投召开股东会，决定增资至 5,100 万元，增资部分由深
圳万基集团有限公司出资 500 万元，唐人控股有限公司出资 500 万元，上海京华
创业投资有限公司出资 200 万元，通威集团有限公司出资 500 万元，中国民主建
国会中央委员会由资本公积转增出资 400 万元。同时，全体股东一致同意陕西金
2-1-93
花实业发展有限责任公司将其持有的 500 万元出资额转让给深圳万基集团有限
公司，中国汇富控股有限公司1将其持有的 500 万元出资额转让给唐人控股有限
公司。该次股权转让并增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 500.00 9.80%
6 上海京华创业投资有限公司 200.00 3.92%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 辽宁易货中心 50.00 0.98%
9 辽宁东江集团有限公司 50.00 0.98%
10 北京天维康高科技股份有限公司 50.00 0.98%
11 盖晓霞 50.00 0.98%
12 许明 50.00 0.98%
合计 5,100.00 100.00%
（8）2006 年，股权转让
2006 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意盖晓霞将其持有的
50 万元出资额转让给北京林达环宇经贸集团，许明将其持有的 50 万元出资额转
让给上海京华创业投资有限公司，辽宁易货中心、辽宁东江集团有限公司及北京
天维康高科技股份有限公司将各自持有的 50 万元出资额转让给沈阳市城建房地
产开发有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 10.78%
6 上海京华创业投资有限公司 250.00 4.90%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 沈阳市城建房地产开发有限公司 150.00 2.94%
1
中国宝安集团控股有限公司于 2000 年更名为中国汇富控股有限公司
2-1-94
合计 5,100.00 100.00%
（9）2007 年，股权转让
2006 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意上海京华创业投资
有限公司将其持有的 250 万元出资额转让给西安产权交易有限公司。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国民主建国会中央委员会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 10.78%
6 西安产权交易有限公司 250.00 4.90%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 沈阳市城建房地产开发有限公司 150.00 2.94%
合计 5,100.00 100.00%
（10）2008 年，股权转让
2007 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意中国民主建国会中
央委员会将其持有的 1,000 万元出资额转让给中华思源工程扶贫基金会，沈阳市
城建房地产开发有限公司将其持有的 150 万元出资额转让给朱新泉。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 19.61%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 19.61%
3 通威集团有限公司 1,000.00 19.61%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 19.61%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 10.78%
6 西安产权交易有限公司 250.00 4.90%
7 天正集团有限公司 150.00 2.94%
8 朱新泉 150.00 2.94%
合计 5,100.00 100.00%
（11）2008 年，增资至 8,300 万元
2008 年 5 月，中国风投召开股东会，决定增资至 8,300 万元，增资部分由中
国宝安集团股份有限公司出资 2,000 万元，霍建民出资 500 万元，北京博达智慧
2-1-95
网络系统工程有限责任公司出资 200 万元，北京缘讯酷数码科技有限公司出资
500 万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 2,000.00 24.10%
1 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 12.05%
2 深圳万基集团有限公司 1,000.00 12.05%
3 通威集团有限公司 1,000.00 12.05%
4 唐人控股有限公司 1,000.00 12.05%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 6.63%
6 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 6.02%
7 霍建民 500.00 6.02%
8 西安产权交易有限公司 250.00 3.01%
北京博达智慧网络系统工程有限责
9 200.00 2.41%
任公司
10 天正集团有限公司 150.00 1.81%
11 朱新泉 150.00 1.81%
合计 8,300.00 100.00%
（12）2009 年，股权转让
2008 年 12 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意西安产权交易有限
公司将其持有的 250 万元出资额转让给中国宝安集团控股有限公司。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 2,000.00 24.10%
2 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 12.05%
3 深圳万基集团有限公司 1,000.00 12.05%
4 通威集团有限公司 1,000.00 12.05%
5 唐人控股有限公司 1,000.00 12.05%
6 北京林达环宇经贸集团 550.00 6.63%
7 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 6.02%
8 霍建民 500.00 6.02%
9 中国宝安集团控股有限公司 250.00 3.01%
北京博达智慧网络系统工程有限责
10 200.00 2.41%
任公司
11 天正集团有限公司 150.00 1.81%
12 朱新泉 150.00 1.81%
2-1-96
合计 8,300.00 100.00%
（13）2009 年，股权转让并增资至 10,300 万元
2009 年 9 月，中国风投召开股东会会议，同意深圳万基集团有限公司将其
对中国风投 1,000 万元出资转让给天津市恒增房地产开发有限公司2，同意公司注
册资本增加 2,000 万元至 10,300 万元，新增注册资本全部由中国宝安集团控股有
限公司认购，同意唐人控股有限公司将所持中国风投 1,000 万元出资转让给中国
宝安集团控股有限公司，同意中国宝安集团股份有限公司将所持中国风投 2,000
万元出资转让给中国宝安集团控股有限公司。
该次股权转让并增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 5,250.00 50.97%
2 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 9.71%
3 通威集团有限公司 1,000.00 9.71%
4 天津市恒增房地产开发有限公司 1,000.00 9.71%
5 北京林达环宇经贸集团 550.00 5.34%
6 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 4.85%
7 霍建民 500.00 4.85%
北京博达智慧网络系统工程有限责
9 200.00 1.94%
任公司
10 天正集团有限公司 150.00 1.46%
11 朱新泉 150.00 1.46%
合计 10,300.00 100.00%
（14）2010 年，增资至 17,600 万元
2010 年 3 月，中国风投召开股东会，决定增资至 17,600 万元，增资部分由
中国宝安集团控股有限公司出资 3,462 万元，天正集团有限公司出资 850 万元，
中国汇富控股有限公司出资 288 万元，宁波德旗投资有限公司出资 1,200 万元，
青岛康大外贸集团有限公司出资 500 万元，杨满元出资 500 万元，何思模出资
500 万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 8,712.00 49.50%
2
根据广东省深圳市中级人民法院于 2009 年 5 月 25 日出具的（2008）深中法恢执字第 681-3 号民事裁
定书，深圳万基集团所持中国风投 1,000 万出资被强制转让给天津市恒增房地产开发有限公司。
2-1-97
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.82%
3 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.68%
4 通威集团有限公司 1,000.00 5.68%
5 天津市恒增房地产开发有限公司 1,000.00 5.68%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.68%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 3.13%
8 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.84%
9 霍建民 500.00 2.84%
10 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.84%
11 杨满元 500.00 2.84%
12 何思模 500.00 2.84%
13 中国汇富控股有限公司 288.00 1.64%
北京博达智慧网络系统工程有限责
14 200.00 1.14%
任公司
15 朱新泉 150.00 0.85%
合计 17,600.00 100.00%
（15）2010 年，股权转让
2010 年 5 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意天津市恒增房地产
开发有限公司将其持有的 500 万元出资额转让给青岛康大外贸集团有限公司，将
其持有的 500 万元出资额转让给浙江首创控股有限公司。该次股权转让后，中国
风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 8,712.00 49.50%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.82%
3 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.68%
4 通威集团有限公司 1,000.00 5.68%
5 青岛康大外贸集团有限公司 1,000.00 5.68%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.68%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 3.13%
8 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.84%
9 霍建民 500.00 2.84%
10 浙江首创控股有限公司 500.00 2.84%
11 杨满元 500.00 2.84%
12 何思模 500.00 2.84%
13 中国汇富控股有限公司 288.00 1.64%
2-1-98
北京博达智慧网络系统工程有限责
14 200.00 1.14%
任公司
15 朱新泉 150.00 0.85%
合计 17,600.00 100.00%
（16）2010 年，增资至 20,000 万元
2010 年 8 月，中国风投召开股东会，决定增资至 20,000 万元，增资部分由
中国宝安集团控股有限公司出资 1,200 万元，山东德鑫泉投资担保有限公司出资
1,200 万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情
况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 青岛康大外贸集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
8 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
9 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.50%
10 霍建民 500.00 2.50%
11 浙江首创控股有限公司 500.00 2.50%
12 杨满元 500.00 2.50%
13 何思模 500.00 2.50%
14 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
北京博达智慧网络系统工程有限责
15 200.00 1.00%
任公司
16 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（17）2010 年，股权转让
2010 年 9 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意青岛康大外贸集团
有限公司将其持有的 500 万元出资额转让给青岛海银达创业投资有限公司。该次
股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
2-1-99
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
8 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.50%
9 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
10 北京缘讯酷数码科技有限公司 500.00 2.50%
11 霍建民 500.00 2.50%
12 浙江首创控股有限公司 500.00 2.50%
13 杨满元 500.00 2.50%
14 何思模 500.00 2.50%
15 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
北京博达智慧网络系统工程有限责
16 200.00 1.00%
任公司
17 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（18）2011 年，股权转让
2011 年 7 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意北京缘讯酷数码科
技有限公司将其持有的 500 万元出资额转让给黄正君。该次股权转让后，中国风
投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
8 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.50%
9 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
10 黄正君 500.00 2.50%
11 霍建民 500.00 2.50%
12 浙江首创控股有限公司 500.00 2.50%
13 杨满元 500.00 2.50%
2-1-100
14 何思模 500.00 2.50%
15 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
北京博达智慧网络系统工程有限责
16 200.00 1.00%
任公司
17 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（19）2011 年，股权转让
2011 年 9 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意黄正君将其持有的
500 万元出资额转让给浙江首创控股有限公司，霍建民将其持有的 250 万元出资
额转让给李建钢。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
3 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
4 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
5 通威集团有限公司 1,000.00 5.00%
6 天正集团有限公司 1,000.00 5.00%
7 浙江首创控股有限公司 1,000.00 5.00%
8 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
9 青岛康大外贸集团有限公司 500.00 2.50%
10 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
11 杨满元 500.00 2.50%
12 何思模 500.00 2.50%
13 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
14 霍建民 250.00 1.25%
15 李建钢 250.00 1.25%
北京博达智慧网络系统工程有限责
16 200.00 1.00%
任公司
17 朱新泉 150.00 0.75%
合计 20,000.00 100.00%
（20）2013 年，股权转让
2013 年 1 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意通威集团有限公司、
天正集团有限公司、浙江首创控股有限公司、青岛康大外贸集团有限公司、霍建
民及北京博达智慧网络系统工程有限责任公司分别将其持有的 1,000 万元、1,000
万元、1,000 万元、500 万元、250 万元及 100 万元出资额转让给宝塔投资控股有
2-1-101
限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 杨满元 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
（21）2014 年，股权转让
2014 年 3 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意杨满元将其持有的
500 万元出资额转让给沈阳市蓝光自动化技术有限公司。该次股权转让后，中国
风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达环宇经贸集团 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
2-1-102
合计 20,000.00 100.00%
（22）2015 年，股权转让
2015 年 1 月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意北京林达环宇经贸
集团将其持有的 550 万元出资额转让给北京林达投资集团有限公司。该次股权转
让后，中国风投的股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 山东德鑫泉投资担保有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
（23）2015 年，股东名称变更
2015 年 4 月，中国风投召开股东会，同意股东山东德鑫泉投资担保有限公
司名称变更为朗县喜玛拉雅商贸有限公司。该次股东名称变更后，中国风投的股
东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 朗县喜玛拉雅商贸有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
8 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
2-1-103
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
北京博达智慧网络系统工程有限责
13 100.00 0.50%
任公司
合计 20,000.00 100.00%
4、主要业务发展情况和主要财务指标
中国风投自设立以来，其主营业务以投资管理为主。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 98,771.66 90,316.66 98,626.89
所有者权益合计 78,641.33 81,301.46 80,420.21
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 5,443.29 23,159.24 29,896.42
净利润 3,886.26 14,413.34 22,655.38
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，中国风投的下属企业情况如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 宁波华建投资管理有限公司 67.00% 投资管理
2 北京嘉华创业投资有限公司 66.70% 创业投资
3 北京嘉华汇金投资管理有限公司 100.00% 投资管理
4 绍兴华建投资管理有限公司 65.00% 投资管理
5 北京中投建华投资管理有限公司 100.00% 投资管理
6 上海中嘉兴华投资管理有限公司 100.00% 投资管理
7 北京建华聚信投资管理有限公司 65.00% 投资管理
8 奉化市华创投资管理有限公司 55.00% 投资管理
9 扬州建华基金投资管理有限公司 80.00% 投资管理
10 深圳中投风险投资研究发展有限公司 100.00% 行业咨询
11 武汉中投建华创业投资管理有限公司 51.00% 投资管理
12 中投建华（湖南）投资管理有限公司 100.00% 投资管理
13 济南建华投资管理有限公司 51.00% 投资管理
14 南通建华创业投资管理有限公司 60.00% 投资管理
2-1-104
（二十七）宝安资产
1、基本情况
名称 ： 中国宝安集团资产管理有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 23D
法定代表人 ： 曾广胜
注册资本 ： 5,000 万元
注册号 ： 440301104850799
税务登记证 ： 44030055985658X
受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；
企业并购、资产重组的策划与咨询、投资咨询、财务咨询（法律、行
经营范围 ：
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；股权投资，
兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期 ： 2010 年 8 月 3 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，宝安资产的出资关系如下：
中国宝安集团股份有限公司
中国宝安集团控股有限公司
（证券代码：000009）
95.00% 5.00%
100.00%
宝安资产
中国宝安集团股份有限公司系宝安资产的控股股东。根据中国宝安集团股份
有限公司披露的 2014 年年报可知，中国宝安集团股份有限公司不存在控股股东
及实际控制人，因而中国风投及宝安资产无实际控制人。经核查，独立财务顾问
和律师认为：本次重组交易对方宝安资产不存在实际控制人。
3、历史沿革及注册资本变化情况
宝安资产成立于 2010 年，系由中国宝安集团控股有限公司及中国宝安集团
股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资金为 5,000 万元，
均以货币出资。2010 年 8 月，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，设
立时宝安资产的股东及其出资情况如下：
2-1-105
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 250.00 5.00%
2 中国宝安集团股份有限公司 4,750.00 95.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
宝安资产最近三年主营业务以投资管理为主。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,395.33 11,128.37 8,066.82
所有者权益合计 3,337.94 3,490.94 3,874.10
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 89.38 107.42 26.89
净利润 -153.00 -383.16 -425.20
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，宝安资产不存在下属控股公司。
（二十八）华控成长
1、基本情况
名称 ： 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K306 室
执行事务合伙人 ： 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）
认缴出资额 ： 48,000 万元
注册号 ： 120191000075889
税务登记证 ： 120115562684002
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 ：
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
成立日期 ： 2010 年 11 月 5 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，华控成长的出资关系如下：
2-1-106
班均等7名自然人
89.53%
北京华控基业管理 3.71%
咨询事务所（普通 张扬
6.76% 合伙）
余承煜 杨太吉
4.88% 2.44% 78.05% 14.63%
马先 福建安 北京华控汇金 大连奥林 华控帆茂（天
天天控 北京华控
军等4 大投资 管理咨询事务 匹克电子 津）股权投资
股有限 投资顾问
名自 有限公 所（普通合伙） 城有限公 基金合伙企业
公司 有限公司
然人 司 （GP） 司 （有限合伙）
33.34% 10.42% 10.42% 2.71% 8.33% 9.38% 25.42%
华控成长
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010 年，华控成长设立
华控成长由北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）与北京华控汇金投资
顾问有限公司于 2010 年 11 月 1 日签订《合伙协议》共同设立，认缴出资额为
10,000 万元，北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）为执行事务合伙人，认
缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 100.00 1.00% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控汇金投资顾问有
2 9,900.00 99.00% 有限责任
限公司
合计 10,000.00 100.00%
（2）2010 年，出资额变更
2010 年 11 月 18 日，华控成长全体合伙人一致同意新增合伙人北京大元海
达咨询管理有限公司、福建安踏投资有限公司、马先军、张毅、王薇、徐岩、华
控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），合伙企业的认缴出资总额
变更为 48,000 万元。
本次新增合伙人及出资额后，华控成长的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
2-1-107
北京华控汇金管理咨询事
1 1,300.00 2.71% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控投资顾问有限公
2 4,500.00 9.38% 有限责任
司3
北京大元海达咨询管理有
3 5,000.00 10.42% 有限责任
限公司
4 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
5 马先军 5,000.00 10.42% 有限责任
6 张毅 5,000.00 10.42% 有限责任
7 王薇 5,000.00 10.42% 有限责任
8 徐岩 5,000.00 10.42% 有限责任
华控帆茂（天津）股权投
9 资基金合伙企业（有限合 12,200.00 25.42% 有限责任
伙）
合计 48,000.00 100.00%
（3）2013 年，出资份额转让
2013 年 7 月 26 日，华控成长全体合伙人作出合伙人大会决议并签署《变更
决定书》，一致同意北京大元海达咨询管理有限公司将其在华控成长认缴的 5,000
万元、实缴 3,500 万元财产份额转让给天天控股有限公司；同意徐岩将其在华控
成长认缴 4,000 万元、实缴 4,000 万元财产份额转让给大连奥林匹克电子城有限
公司；并签署新的《合伙协议修正案》。
华控成长本次出资份额转让变更后，华控成长的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 1,300.00 2.71% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控投资顾问有限公
2 4,500.00 9.38% 有限责任
司
3 天天控股有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
4 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
5 马先军 5,000.00 10.42% 有限责任
6 张毅 5,000.00 10.42% 有限责任
7 王薇 5,000.00 10.42% 有限责任
大连奥林匹克电子城有限
8 4,000.00 8.33% 有限责任
公司
9 徐岩 1,000.00 2.08% 有限责任
华控帆茂（天津）股权投
10 12,200.00 25.42% 有限责任
资基金合伙企业（有限合
3
2011 年 8 月，北京华控汇金投资顾问有限公司更名为北京华控投资顾问有限公司
2-1-108
伙）
合计 48,000.00 100.00%
（4）2014 年，出资份额转让
2014 年 9 月 4 日，华控成长全体合伙人作出合伙人大会决议并签署《变更
决定书》，一致同意王薇将其在华控成长的 5,000 万元财产份额转让给左锐；并
签署新的《合伙协议修正案》。
华控成长本次出资份额转让变更后，华控成长的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控汇金管理咨询事
1 1,300.00 2.71% 无限责任
务所（普通合伙）
北京华控投资顾问有限公
2 4,500.00 9.38% 有限责任
司
3 天天控股有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
4 福建安踏投资有限公司 5,000.00 10.42% 有限责任
5 马先军 5,000.00 10.42% 有限责任
6 张毅 5,000.00 10.42% 有限责任
7 左锐 5,000.00 10.42% 有限责任
大连奥林匹克电子城有限
8 4,000.00 8.33% 有限责任
公司
9 徐岩 1,000.00 2.08% 有限责任
华控帆茂（天津）股权投
10 资基金合伙企业（有限合 12,200.00 25.42% 有限责任
伙）
合计 48,000.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
名称 ： 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
企业性质 ： 普通合伙企业
主要经营场所 ： 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200 米 2 号楼 2116 室
执行事务合伙人 ： 张扬
注册号 ： 110108011141625
经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划、设计；公共关
经营范围 ：
系服务。
成立日期 ： 2008 年 06 月 26 日
（2）有限合伙人——华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2-1-109
名称 ： 华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 0306 室
执行事务合伙人 ： 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）;
注册号 ： 120191000078646
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 ： 关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2011 年 1 月 11 日
（3）有限合伙人——天天控股有限公司
名称 ： 天天控股有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人独资）
注册地 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号 A1205 房间
法定代表人 ： 刘维宁
注册资本 ： 5,000 万元
注册号 ： 110000010957240
项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介）；财务顾问；销售有色
金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
经营范围 ： 五金交电、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。
成立日期 ： 2008 年 4 月 16 日
（4）有限合伙人——大连奥林匹克电子城有限公司
名称 ： 大连奥林匹克电子城有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 辽宁省大连市西岗区奥林匹克广场 7、9、11、13 号
法定代表人 ： 王淑芹
注册资本 ： 12,000 万元
注册号 ： 210200000344579
数码产品、电子产品、计算机及配件、五交化商品销售；物业管理；
经营范围 ： 展览展示服务。（以上均不含专项审批）；摊位租赁***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 ： 2003 年 12 月 02 日
（5）有限合伙人——马先军
2-1-110
姓名 ： 马先军
住所 ： 河南省巩义市建设路*号*号楼附*号
身份证号 ： 4101811979041*****
（6）有限合伙人——张毅
姓名 ： 张毅
住所 ： 内蒙古包头市昆都仑区乌兰小区*区*栋*号*号
身份证号 ： 1502031960012*****
（7）有限合伙人——左锐
姓名 ： 左锐
住所 ： 安徽省舒城县南港镇花园村河西
身份证号 ： 3424251974081*****
（8）有限合伙人——徐岩
姓名 ： 徐岩
住所 ： 吉林省长春市长春明珠*号
身份证号 ： 2202041977010*****
华控成长有限合伙人北京华控投资顾问有限公司及福建安大投资有限公司
的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（二十一）华控永拓”之
相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控成长最近三年主营业务以投资管理为主。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 51,569.65 51,059.49 48,009.08
所有者权益合计 51,237.06 50,807.90 47,969.57
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 691.88 131.52 1,291.27
净利润 429.16 3,067.26 1,245.97
6、主要下属公司
截至本报告书签署日，华控成长的下属企业情况如下：
2-1-111
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 嘉兴圭基创业投资有限公司 65.00% 投资管理
（二十九）华控科技
1、基本情况
名称 ： 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 西宁经济技术开发区金桥路 36 号科技孵化大厦
执行事务合伙人 ： 北京华控科创投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
认缴出资额 ： 15,000 万元
注册号 ： 632900019906637
税务登记证 ： 63320105910934-2
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、
经营范围 ：
咨询等业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
成立日期 ： 2013 年 02 月 21 日
2、出资结构
截至本报告书签署日，华控科技的出资关系如下：
班均等7名自 清华大学
然人
100.00%
89.53% 清华控股有 100.00% 清控创业投资
北京华控基业 限公司 有限公司
3.71% 80.00% 98.00% 2.00%
管理咨询事务 张扬
6.76% 所（普通合伙） 清控资产管理
杨太吉 有限公司
余承煜 北京鼎昕弘生投 20.00% 张晋
4.88% 2.44% 78.05% 14.63% 资顾问有限公司
95.00%
5.00% 100.00%
北京华控汇金管理咨询事务所 北京华控汇金投资管理有限 华瑞科创（北京）
（普通合伙） 公司 管理咨询有限公司
30.00% 40.00% 30.00%
青海省国有科
北京华控投资 深圳市策略投
技资产经营管
顾问有限公司 资有限公司
理有限公司
70.00% 20.00% 10.00%
翼城县华 北京华控 北京汇投
杨洪梅 上海清控投
星实业有 科创投资 创业投资
等4名 资合伙企业
限责任公 顾问有限 管理有限
自然人 （有限合伙）
司 公司（GP） 公司
40.00% 0.50% 6.77% 0.50% 12.33% 20.00% 20.00%
华控科技
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2013 年，华控科技设立
2-1-112
2012 年 12 月，华控科技由北京华控科创投资顾问有限公司、青海省国有科
技资产经营管理有限公司、北京汇投创业投资管理有限公司、杨洪梅、何小云、
舒文锋、翼城县华星实业有限责任公司、贾玉芳、北京华控汇金管理咨询事务所
（普通合伙）签订《合伙协议》共同设立，认缴出资额为 6,000 万元，北京华控
科创投资顾问有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控科创投资顾问有
1 37.50 0.63% 无限责任
限公司
青海省国有科技资产经营
2 1,500.00 25.00% 有限责任
管理有限公司
北京汇投创业投资管理有
3 925.00 15.42% 有限责任
限公司
4 杨洪梅 500.00 8.33% 有限责任
5 何小云 500.00 8.33% 有限责任
6 舒文锋 1,000.00 16.67% 有限责任
翼城县华星实业有限责任
7 500.00 8.33% 有限责任
公司
8 贾玉芳 1,000.00 16.67% 有限责任
北京华控汇金管理咨询事
9 37.50 0.63% 有限责任
务所（普通合伙）
合计 6,000.00 100.00%
（2）2013 年，出资额变更
2013 年 11 月，华控科技全体合伙人签署新的《合伙协议》及《合伙协议补
充协议（一）》，一致同意增加上海清控投资合伙企业（有限合伙）为华控科技
的有限合伙人，同时将出资总额修改为人民币 15,000 万元。
本次变更合伙人及出资额后，华控科技的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控科创投资顾问有
1 75.00 0.50% 无限责任
限公司
青海省国有科技资产经营
2 3,000.00 20.00% 有限责任
管理有限公司
北京汇投创业投资管理有
3 1,850.00 12.33% 有限责任
限公司
4 杨洪梅 1,000.00 6.77% 有限责任
5 何小云 1,000.00 6.77% 有限责任
6 舒文锋 2,000.00 13.33% 有限责任
翼城县华星实业有限责任
7 1,000.00 6.77% 有限责任
公司
2-1-113
8 贾玉芳 2,000.00 13.33% 有限责任
北京华控汇金管理咨询事
9 75.00 0.50% 有限责任
务所（普通合伙）
上海清控投资合伙企业
10 3,000.00 20.00% 有限责任
（有限合伙）
合计 15,000.00 100.00%
（3）2015 年，出资额变更
2015 年 2 月，华控科技全体合伙人签署新的《合伙协议》及《合伙协议补
充协议（一）》，一致同意增加福建安大投资有限公司为华控科技的有限合伙人，
同时将出资总额修改为人民币 18,000 万元。
本次变更合伙人及出资额后，华控科技的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
北京华控科创投资顾问有
1 75.00 0.42% 无限责任
限公司
青海省国有科技资产经营
2 3,000.00 16.67% 有限责任
管理有限公司
北京汇投创业投资管理有
3 1,850.00 10.28% 有限责任
限公司
4 杨洪梅 1,000.00 5.56% 有限责任
5 何小云 1,000.00 5.56% 有限责任
6 舒文锋 2,000.00 11.11% 有限责任
翼城县华星实业有限责任
7 1,000.00 5.56% 有限责任
公司
8 贾玉芳 2,000.00 11.11% 有限责任
北京华控汇金管理咨询事
9 75.00 0.42% 有限责任
务所（普通合伙）
上海清控投资合伙企业
10 3,000.00 16.67% 有限责任
（有限合伙）
11 福建安大投资有限公司 3,000.00 16.67% 有限责任
合计 18,000.00 100.00%
（4）2015 年，出资额变更
2015 年 7 月，华控科技全体合伙人签署新的《合伙协议》及《合伙协议补
充协议（一）》，一致同意原有限合伙人青海省国有科技资产经营管理有限公司、
舒文锋、贾玉芳、杨洪梅、何小云共计 5 人退伙，同时将出资总额修改为人民币
9,000 万元。
本次变更合伙人及出资额后，华控科技的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
1 北京华控科创投资顾问有 75.00 0.83% 无限责任
2-1-114
限公司
北京汇投创业投资管理有
2 1,850.00 20.56% 有限责任
限公司
翼城县华星实业有限责任
3 1,000.00 11.11% 有限责任
公司
北京华控汇金管理咨询事
4 75.00 0.83% 有限责任
务所（普通合伙）
上海清控投资合伙企业
5 3,000.00 33.33% 有限责任
（有限合伙）
6 福建安大投资有限公司 3,000.00 33.33% 有限责任
合计 9,000.00 100.00%
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控科创投资顾问有限公司
名称 ： 北京华控科创投资顾问有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号
法定代表人 ： 王咏
注册资本 ： 100 万元
注册号 ： 110113014502520
投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理。依法须经批准的项
经营范围 ：
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 ： 2011 年 12 月 13 日
（2）有限合伙人——青海省国有科技资产经营管理有限公司
名称 ： 青海省国有科技资产经营管理有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（国有独资）
注册地 ： 青海省西宁市长江路 120 号
法定代表人 ： 段伟
注册资本 ： 4,398.37 万元
注册号 ： 630000010013053
经营范围 ： 资产管理、产权经营；新产品及技术开发；科技咨询。
成立日期 ： 2001 年 12 月 28 日
（3）有限合伙人——北京汇投创业投资管理有限公司
名称 ： 北京汇投创业投资管理有限公司
企业性质 ： 有限责任公司
2-1-115
注册地 ： 北京市海淀区中关村东路 8 号东升大厦 602B 室
法定代表人 ： 郑淑敏
注册资本 ： 1,000 万元
注册号 ： 110108011715567
投资管理；经济贸易咨询；会议服务；依法须经批准的项目，经相关
经营范围 ：
部门批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 ： 2009 年 02 月 27 日
（4）有限合伙人——翼城县华星实业有限责任公司
名称 ： 翼城县华星实业有限责任公司
企业性质 ： 有限责任公司
注册地 ： 翼城县唐兴镇苇沟村北
法定代表人 ： 李翔
注册资本 ： 3,500 万元
注册号 ： 141022000013158
生铁铸造；经销生铁、焦炭、铁矿粉、钢材、洗精煤、家用电器、机
经营范围 ： 械设备、建材、工矿配件、办公用品、劳保用品。（依法须批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 ： 2001 年 06 月 15 日
（5）有限合伙人——上海清控投资合伙企业（有限合伙）
名称 ： 上海清控投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
主要经营场所 ： 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 A 座 210-04 室
执行事务合伙人 ： 北京华控投资顾问有限公司
注册号 ： 310000000111796
创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨
经营范围 ：
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 ： 2012 年 4 月 20 日
（6）有限合伙人——杨洪梅
姓名 ： 杨洪梅
住所 ： 辽宁省大连市西岗区唐山街*号
身份证号 ： 2102211973050*****
（7）有限合伙人——何小云
2-1-116
姓名 ： 何小云
住所 ： 福建省福清市宏路镇大埔村大埔路*号
身份证号 ： 3501271972062*****
（8）有限合伙人——舒文锋
姓名 ： 舒文锋
住所 ： 江西省南昌市西湖区桃苑大街*号*栋*单元*室
身份证号 ： 3601031967101*****
（9）有限合伙人——贾玉芳
姓名 ： 贾玉芳
住所 ： 济南市天桥区无影山黄屯二区*号楼*单元*号
身份证号 ： 3723301968101*****
华控科技有限合伙人北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）的基本情况
请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（二十八）华控成长”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控科技最近三年主营业务以投资管理为主。主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 12,665.74 9,741.30 7,336.45
所有者权益合计 9,665.74 9,721.30 7,336.45
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
投资收益 1.20 57.85 107.94
净利润 -55.56 -190.15 -163.55
6、主要下属公司
截至本报告书签署之日，华控科技不存在下属控股公司。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）周卫华
1、交易对方的基本情况
2-1-117
姓名 ： 周卫华
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 6501041960020*****
住所 ： 新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号
通讯地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周卫华先生自 2012 年 1 月起任新研股份董事长、总经理，持有新研股份
15.48%。截至本报告书签署之日，其通过星昇投资间接拥有明日宇航 1.90%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除新研股份及星昇投资外，周卫华先生不存在其他
对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（二）吴洋
1、交易对方的基本情况
姓名 ： 吴洋
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 6501021983052*****
住所 ： 乌鲁木齐市天山区中环路 198 号西区*号楼*单元*号
通讯地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
境外居留权 ： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴洋先生 2012 年 1 月至 2012 年 3 月任职于新疆天康畜牧生物技术股份有限
公司，担任证券事务助理；2012 年 4 月至 2014 年 5 月任职于光正钢结构股份有
限公司，担任证券投资部经理；2014 年 5 月至今任职于新研股份，担任董事会
秘书。截至本报告书签署之日，吴洋先生未持有明日宇航股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴洋先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及
2-1-118
关联企业。
（三）员工持股计划
新研股份员工持股计划为上市公司及下属子公司的在册员工拟共同参加的
员工持股计划。本员工持股计划的股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资
金的股份，认购股份数量为 4,015,773 股，认购金额为 2,546 万元人民币。
1、员工持股计划参加对象
（1）参加对象的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。
（2）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为无发起人股份的公司及子（分）公司在职员工，
具体包括：1、新研股份及子（分）公司中高层管理人员；2、截止 2014 年 12 月
31 日在公司任现职满一年以上（含一年）且司龄满两年的工段长、调度；3、截
止 2014 年 12 月 31 日在公司研发中心从事研发岗位工作满一年且司龄满两年的
在岗研发人员；4、截止 2014 年 12 月 31 日在公司任现职满一年以上（含一年）
且司龄满两年的业务主管、班组长及高级工以上的技术工人；5、2010 年度以来
的股份公司各类先进个人及先进集体（部门）负责人；6、新研股份外派工作一
年以上的员工。
新成立的吉林新研牧神机械制造有限公司及山东海山机械制造有限公司在
本员工持股计划的基础上由董事会另行确定具体方案。
（3）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象合计 162 人，占公司截至 2014 年 12 月 31 日在
册员工总人数 696 人的 23.28%。
（4）初步拟定的员工持股计划的参加对象
在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上，初步拟定的员工持股计划的
参加对象为：
序 姓名 岗位部门 职务 认购员工持 占员工持股计划
2-1-119
号 股计划份额 总份额的比例
（万份） （%）
山东奥瑞海山机械销售有
1 姜仁喜 总经理 253.9635 9.975
限公司
2 于俐 行政 行政总监 127.30 5
3 徐鑫 企管部 经理 3.819 0.15
4 赵玉仙 项目管理部 经理 44.555 1.75
5 孟祥龙 营销中心 副经理 3.819 0.15
6 李军 工程部 经理 45.828 1.8
7 翟修萍 产品质量部 副经理 35.644 1.4
证券事务
8 马智 证券投资部 38.19 1.5
代表
9 张志宏 研发中心 研发人员 12.73 0.5
10 罗军 研发中心 研发人员 16.549 0.65
11 杜志高 研发中心 研发人员 16.549 0.65
12 朱海涛 研发中心 研发人员 7.638 0.3
13 张俊三 研发中心 研发人员 16.549 0.65
14 吴美珍 研发中心 研发人员 16.549 0.65
15 赵延江 研发中心 研发人员 3.819 0.15
16 吕兴明 研发中心 研发人员 16.549 0.65
17 张迅 研发中心 研发人员 16.549 0.65
18 张守县 研发中心 研发人员 12.73 0.5
19 徐玉龙 研发中心 研发人员 12.73 0.5
20 陈欢 研发中心 研发人员 10.184 0.4
21 刘军 研发中心 研发人员 10.184 0.4
22 姚河江 研发中心 研发人员 14.003 0.55
克热
23 木艾则 研发中心 研发人员 8.911 0.35
孜
24 李远良 研发中心 研发人员 11.457 0.45
25 伯德富 研发中心 研发人员 7.638 0.3
26 孙利峰 研发中心 研发人员 7.638 0.3
27 蒋春平 研发中心 研发人员 7.638 0.3
28 刘鹏 研发中心 研发人员 5.092 0.2
29 黄杰 研发中心 研发人员 8.911 0.35
30 杨潇 研发中心 研发人员 5.092 0.2
31 郝良军 研发中心 研发人员 5.092 0.2
32 吕建文 研发中心 研发人员 5.092 0.2
33 刘宗霞 研发中心 研发人员 5.092 0.2
34 王波 研发中心 研发人员 14.003 0.55
35 林晓琴 人力资源部 业务主管 3.819 0.15
36 杨世民 行政后勤部 业务主管 3.819 0.15
37 魏玉全 营销中心 销售主管 3.819 0.15
2-1-120
38 方耿 营销中心 销售主管 16.549 0.65
39 李书臣 营销中心 销售主管 3.819 0.15
40 姜一楠 营销中心 销售主管 3.819 0.15
41 张海生 营销中心 销售主管 3.819 0.15
42 王晓鹏 营销中心 销售主管 3.819 0.15
43 高明星 营销中心 销售主管 7.638 0.3
44 柳文亮 行政后勤部 优秀员工 3.819 0.15
45 杨杨 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
46 陈海宽 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
47 宋方方 证券投资部 优秀员工 3.819 0.15
48 亚森江 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
49 吴龙 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
外派、优秀
50 马国良 工程部 7.638 0.3
员工
吉林新研牧神机械制造
51 张周平 副总经理 80.199 3.15
有限公司
吉林新研牧神机械制造
52 姜仁波 副经理 12.73 0.5
有限公司技术部
吉林新研牧神机械制造
53 刘明雨 副经理 12.73 0.5
有限公司技术部
吉林新研牧神机械制造
54 柴常文 副经理 12.73 0.5
有限公司质量部
吉林新研牧神机械制造
55 毕重斌 经理 19.095 0.75
有限公司计划调度部
吉林新研牧神机械制造
56 宋育国 经理 45.828 1.8
有限公司供应部
吉林新研牧神机械制造
57 王新成 经理 35.644 1.4
有限公司综合管理部
吉林新研牧神机械制造
58 杨文建 厂长 19.095 0.75
有限公司装配分厂
吉林新研牧神机械制造
59 李世鹏 调度 12.73 0.5
有限公司装配分厂
吉林新研牧神机械制造
60 周立波 厂长 39.463 1.55
有限公司综合一分厂
吉林新研牧神机械制造
61 彭建明 调度 12.73 0.5
有限公司综合一分厂
吉林新研牧神机械制造
62 姜秀壮 副厂长 12.73 0.5
有限公司涂装分厂
吉林新研牧神机械制造
63 丁兰梅 经理 18.4585 0.725
有限公司财务部
新疆波曼机械制造有限
64 郑长明 总经理 101.84 4
责任公司
65 张友东 新疆波曼机械制造有限 副总经理 76.38 3
2-1-121
责任公司
新疆波曼机械制造有限
66 丁卫东 副总经理 12.73 0.5
责任公司
新疆波曼机械制造有限
67 罗新华 厂长 38.19 1.5
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
68 刘栋 厂长 31.825 1.25
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
69 刘鹏图 副厂长 12.73 0.5
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
70 张小平 副厂长 29.279 1.15
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
71 王建新 厂长 31.825 1.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
72 白明茹 副厂长 12.73 0.5
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
73 唐高峰 副经理 29.279 1.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
74 张宏 副经理 19.095 0.75
责任公司试制分厂
新疆波曼机械制造有限
75 崔宇欣 经理 31.825 1.25
责任公司综合部
新疆波曼机械制造有限
76 李永江 副经理 25.46 1
责任公司综合部
新疆波曼机械制造有限
77 李阳 经理 12.73 0.5
责任公司生产部
新疆波曼机械制造有限
78 蒋良 副经理 6.365 0.25
责任公司生产部
新疆波曼机械制造有限
79 王喜庆 经理 31.825 1.25
责任公司安全部
新疆波曼机械制造有限
80 杨小康 经理 42.009 1.65
责任公司采购部
新疆波曼机械制造有限
81 杨志强 副经理 12.73 0.5
责任公司采购
新疆波曼机械制造有限
82 彭波 经理 12.73 0.5
责任公司质量部
新疆波曼机械制造有限
83 郭军民 副经理 6.365 0.25
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
84 张敬 副经理 6.365 0.25
责任公司计划调度部
新疆波曼机械制造有限
85 李江海 工段长 6.365 0.25
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
86 武学文 调度 6.365 0.25
责任公司装配分厂
2-1-122
新疆波曼机械制造有限
87 王明润 调度 6.365 0.25
责任公司试制分厂
新疆波曼机械制造有限
88 周彦辰 工段长 6.365 0.25
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
89 王会军 工段长 6.365 0.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
90 郭红伟 工段长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
91 白小龙 主管 3.819 0.15
责任公司配件销售
新疆波曼机械制造有限
92 刘宏伟 主管 3.819 0.15
责任公司设备工艺
新疆波曼机械制造有限
93 张瑞 主管 3.819 0.15
责任公司外协库
新疆波曼机械制造有限
94 胡荣产 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
95 李宏新 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
96 麦买提 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
97 张翔 责任公司涂装分厂油漆 班组长 3.819 0.15
前处理
新疆波曼机械制造有限
98 王强（综） 责任公司综合一分厂叉 班组长 3.819 0.15
车司机
新疆波曼机械制造有限
99 马文 责任公司综合一分厂焊 班组长 3.819 0.15
接二班
新疆波曼机械制造有限
100 王利江 责任公司综合一分厂焊 班组长 2.546 0.1
接三班
新疆波曼机械制造有限
101 汪军成 责任公司综合一分厂下 班组长 3.819 0.15
料二班组（激光）
新疆波曼机械制造有限
102 李泉林 责任公司综合一分厂下 班组长 3.819 0.15
料四班组（普冲）
新疆波曼机械制造有限
103 吕中铁 责任公司装配分厂一工 班组长 3.819 0.15
位
新疆波曼机械制造有限
104 蒋振斌 责任公司装配分厂三工 班组长 3.819 0.15
位
2-1-123
新疆波曼机械制造有限
105 马生华 责任公司装配分厂剥皮 班组长 3.819 0.15
机一班
新疆波曼机械制造有限
106 芦勇 责任公司装配分厂剥皮 班组长 3.819 0.15
机二班
新疆波曼机械制造有限
107 朱永松 责任公司装配分厂玉米 班组长 1.273 0.05
机割台二班
新疆波曼机械制造有限
108 段雄雄 责任公司装配分厂交调 班组长 1.273 0.05
组
新疆波曼机械制造有限
109 董海林 责任公司装配分厂交调 班组长 3.819 0.15
组
新疆波曼机械制造有限
110 韩军华 责任公司装配分厂前后 班组长 1.273 0.05
升运
新疆波曼机械制造有限
111 李军伟 责任公司试制分厂机加 班组长 2.546 0.1
工班组
新疆波曼机械制造有限
112 张东东 责任公司试制分厂试制 班组长 7.638 0.3
样机组
新疆波曼机械制造有限
113 王亚军 责任公司试制分厂折弯 班组长 3.819 0.15
机组
新疆波曼机械制造有限
114 每小乐 责任公司试制分厂数控 班组长 5.092 0.2
下料组
新疆波曼机械制造有限
115 王东 责任公司试制分厂焊接 班组长 3.819 0.15
一班
新疆波曼机械制造有限
116 薛文利 责任公司试制分厂焊接 班组长 2.546 0.1
四班
新疆波曼机械制造有限
117 张怀荣 班组长 2.546 0.1
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
118 陈贵 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
119 姚佩 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
120 王武卫 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
2-1-124
新疆波曼机械制造有限
121 夏印强 责任公司涂装分厂喷漆 高级工 7.638 0.3
工
新疆波曼机械制造有限
122 何昌 责任公司综合一分厂下 高级工 3.819 0.15
料工
新疆波曼机械制造有限
123 李军 责任公司综合一分厂焊 高级工 3.819 0.15
工
新疆波曼机械制造有限
124 王爱斌 责任公司装配分厂装配 高级工 3.819 0.15
工
新疆波曼机械制造有限 2010 年优
125 江涛 3.819 0.15
责任公司财务部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2011 年优
126 杨炜江 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2012 年优
127 程建芳 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2012 年优
128 周大伟 3.819 0.15
责任公司售后服务部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2013 年优
129 许湘龙 7.638 0.3
责任公司综合二车间 秀员工
2013 年先
新疆波曼机械制造有限
130 杨家晨 进工段负责 19.095 0.75
责任公司综合二车间
人
新疆波曼机械制造有限 2013 年优
131 邹海刚 3.819 0.15
责任公司技术部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
132 聂亮 3.819 0.15
责任公司配件销售部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
133 闫越 3.819 0.15
责任公司技术部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
134 李玉琳 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
135 焦军 3.819 0.15
责任公司物资部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
136 祝先进 3.819 0.15
责任公司售后服务部 秀员工
2014 年先
新疆波曼机械制造有限
137 任才昌 进工段负责 6.365 0.25
责任公司综合二车间
人
山东海山机械制造有限
138 石曰杰 副总经理 63.65 2.5
公司
山东海山机械制造有限
139 李传孟 总经理助理 19.095 0.75
公司
2-1-125
山东海山机械制造有限
140 姜福山 副经理 12.73 0.5
公司计划调度部
山东海山机械制造有限
141 林韬 副经理 12.73 0.5
公司安全技术部
山东海山机械制造有限
142 姬长运 经理 35.644 1.4
公司财务部
山东海山机械制造有限
143 曲忠生 副经理 12.73 0.5
公司物资部
山东海山机械制造有限
144 王海波 经理 35.644 1.4
公司综合管理部
山东海山机械制造有限
145 张炳涛 经理 19.095 0.75
公司质量部
山东海山机械制造有限
146 毕新富 厂长 19.095 0.75
公司综合一分厂
山东海山机械制造有限
147 张德华 调度 12.73 0.5
公司综合一分厂
山东海山机械制造有限
148 李宗林 厂长 19.095 0.75
公司综合二分厂
山东海山机械制造有限
149 吕元福 调度 12.73 0.5
公司综合二分厂
山东海山机械制造有限
150 岳庆洪 厂长 19.095 0.75
公司涂装分厂
山东海山机械制造有限
151 邹彩朋 调度 12.73 0.5
公司涂装分厂
山东海山机械制造有限
152 刘昌杰 厂长 19.095 0.75
公司装配分厂
山东海山机械制造有限
153 吕秀安 调度 12.73 0.5
公司装配分厂
山东海山机械制造有限
154 许兵武 经理 19.095 0.75
公司研发中心
山东海山机械制造有限
155 王洪东 副经理 12.73 0.5
公司研发中心
山东海山机械制造有限
156 王海 副经理 12.73 0.5
公司研发中心
山东奥瑞海山机械销售
157 刘强 副总经理 25.46 1
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
158 刘建平 副总经理 25.46 1
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
159 李志勇 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
160 吕锡维 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
161 姜军伟 销售部长 12.73 0.5
有限公司
2-1-126
山东奥瑞海山机械销售
162 刘冬 销售部长 12.73 0.5
有限公司
合计 2,546 100.00%
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总
额的 1%。
参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
（5）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以及
本员工持股计划出具意见。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允
许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 2,546 万元。
在中国证监会核准公司本次交易后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据
本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足
额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动
丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
3、员工持股计划存续期限
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购
之上市公司股份完成登记手续之日起计算。如因卖出公司股票存在限制或者窗口
期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和
员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股
计划的具体管理事宜。持有人代表根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划
以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全。持有人代表根据员工持股计划持有人会议的书面
2-1-127
授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起
至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日
止。
三、与上市公司之间的关联关系情况
上市公司实际控制人之一周卫华为交易对方星昇投资的执行事务合伙人，持
有星昇投资 35.4478%的权益，上市公司实际控制人之一周卫华、上市公司董事
会秘书吴洋为本次交易中的配套融资方，本次交易构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新研股份的第二届董事会由六名董事组成，其中周
卫华、王建军、司文峰任董事，蒲春玲、孙德生和胡斌任独立董事；新研股份的
高级管理人员由周卫华、王建军、李继兰、靳范、于俐、吴洋和冯国祥担任。
本次重组完成后，明日宇航计划向上市公司推荐两名董事。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五
年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方韩华、杨立军等 29 名明日宇航股东及其主要管理人员
最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周卫华、吴洋及员工持股计划最近五年不
存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五
年的诚信情况
本次交易的交易对方韩华、杨立军等 29 名明日宇航股东及其主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政
2-1-128
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周卫华、吴洋及员工持股计划最近五年不
存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
2-1-129
第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
公司名称 ： 什邡市明日宇航工业股份有限公司
注册号 ： 510600000034317
企业性质 ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技
经营范围 ： 术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）
主要办公地点 ： 什邡市经济开发区（灵杰园区）
法定代表人 ： 杨立军
注册资本 ： 5,268 万元
成立日期 ： 2009 年 12 月 22 日
组织机构代码证 ： 69915620-0
税务登记证 ： 510625699156200
二、历史沿革情况
（一）2009 年 12 月明日宇航成立
2009 年 12 月 18 日，韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、张舜、
方子恒、胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14 人签订《关于设立什
邡市明日宇航工业股份有限公司的发起人协议》，一致同意以发起方式设立明日
宇航，注册资本为 3,400 万元，总股数为 3,400 万股。同日，明日宇航召开创立
大会。2009 年 12 月 18 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2009]第 278
号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 12 月 18 日，韩华、杨立军等 14 位股
东已将首期出资 680 万元以货币形式足额缴纳。2009 年 12 月 22 日，德阳市工
商局核发注册号为 510600000034317 号《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月 30 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2010]第 029 号”
《验资报告》，审验确认截至 2010 年 3 月 30 日，韩华、杨立军等 9 位股东已将
第二期出资 1,134.4 万元以货币形式足额缴纳。2010 年 4 月 1 日，德阳市工商局
2-1-130
核发了更新后的《企业法人营业执照》。
2010 年 4 月 14 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字
[2010]21 号”《资产评估报告》，确定韩华所拥有的“一种钛合金蜂窝板的制造方
法”发明专利的评估价值为 1,268.82 万元。2010 年 4 月 22 日，四川永瑞会计师
事务所出具“川瑞会验[2010]第 039 号”《验资报告》，审验确认截至 2010 年 4
月 22 日，韩华等 6 位股东已将第三期出资 1,585.6 万元足额缴纳；其中张郁平等
5 位股东以货币形式缴付 585.6 万元，韩华以知识产权“一种钛合金蜂窝板的制造
方法”评估作价 1,268.82 万元缴付（其中 1,000 万元作为实收资本，其余 268.82
万元作为资本公积）。2010 年 4 月 23 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业
法人营业执照》。
明日宇航设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,436.00 42.24%
2 杨立军 884.00 26.00%
3 张郁平 340.00 10.00%
4 卢臻 272.00 8.00%
5 黄云辉 138.00 4.06%
6 张蕾 60.00 1.76%
7 张舜 50.00 1.47%
8 方子恒 50.00 1.47%
9 胡鑫 50.00 1.47%
10 张杏徽 30.00 0.88%
11 李兴聚 30.00 0.88%
12 王鲁峰 20.00 0.59%
13 汪丽 20.00 0.59%
14 杨峰 20.00 0.59%
合计 3,400.00 100.00%
（二）2010 年 8 月增资至 3,900 万元
2010 年 8 月 19 日，明日宇航股东大会作出决议，同意金石投资以 2,430 万
元认购新增股份 270 万股，天津伍通以 2,070 万元认购新增股份 230 万股。2010
年 8 月 25 日，四川永瑞会计师事务所出具了“川瑞会验[2010]第 104 号”《验资报
2-1-131
告》，审验确认截至 2010 年 8 月 25 日，已收到新股东金石投资、天津伍通以货
币形式缴纳的出资额 4,500 万元，其中金石投资缴纳 2,430 万元（270 万元作为
股本，2,160 万元作为资本公积），天津伍通缴纳 2,070 万元（230 万元作为股本，
其余 1,840 万元作为资本公积）。本次变更后，明日宇航累计实收资本为 3,900
万元。2010 年 8 月 26 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,436.00 36.82%
2 杨立军 884.00 22.67%
3 张郁平 340.00 8.72%
4 卢臻 272.00 6.97%
5 黄云辉 138.00 3.54%
6 张蕾 60.00 1.54%
7 张舜 50.00 1.28%
8 方子恒 50.00 1.28%
9 胡鑫 50.00 1.28%
10 张杏徽 30.00 0.77%
11 李兴聚 30.00 0.77%
12 王鲁峰 20.00 0.51%
13 汪丽 20.00 0.51%
14 杨峰 20.00 0.51%
15 金石投资 270.00 6.92%
16 天津伍通 230.00 5.90%
合计 3,900.00 100.00%
（三）2010 年 12 月股份转让
2010 年 12 月 23 日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东张郁平将其所
持有的明日宇航 340 万股股份转让给韩华。同日，张郁平与韩华签署《股权转让
协议》，约定转让方张郁平将其所持有的 340 万股股份以 340 万元的价格转让给
韩华。
本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2-1-132
1 韩华 1,776.00 45.54%
2 杨立军 884.00 22.67%
3 卢臻 272.00 6.97%
4 黄云辉 138.00 3.54%
5 张蕾 60.00 1.54%
6 张舜 50.00 1.28%
7 方子恒 50.00 1.28%
8 胡鑫 50.00 1.28%
9 张杏徽 30.00 0.77%
10 李兴聚 30.00 0.77%
11 王鲁峰 20.00 0.51%
12 汪丽 20.00 0.51%
13 杨峰 20.00 0.51%
14 金石投资 270.00 6.92%
15 天津伍通 230.00 5.90%
合计 3,900.00 100.00%
（四）2011 年 3 月股份转让
2011 年 3 月 19 日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东韩华、韩立军将
其所持有的明日宇航部分股份转让给中国风投及 6 名自然人。其中韩华以 9 元每
股的价格分别向中国风投、尹瑛、王珏、冯菊转让 150 万股、150 万股、68 万股、
10 万股，以 1 元每股的价格向张小京、杨艳各转让 50 万股、148 万股；杨立军
以 1 元每股的价格向冷严转让 80 万股。韩华与中国风投、尹瑛、王珏、冯菊、
张小京、杨艳，杨立军与冷严分别就上述事项签署了《股权转让协议》。
张小京、杨艳及冷严与韩华、杨立军夫妇系朋友关系并参与明日宇航设立。
明日宇航设立时，韩华代张小京持有 50 万股股份，代杨艳持有 148 万股股份，
杨立军代冷严持有 80 万股股份。张小京、杨艳及冷严已分别出具《声明与确认》
对上述事项进行了确认，并声明除本次交易所涉及的股份外，未直接或间接持有
明日宇航其他权益，亦不存在为他人代为持有明日宇航股份或其他利益输送或安
排的情况。
本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2-1-133
1 韩华 1,200.00 30.77%
2 杨立军 804.00 20.62%
3 卢臻 272.00 6.97%
4 尹瑛 150.00 3.85%
5 杨艳 148.00 3.80%
6 黄云辉 138.00 3.54%
7 冷严 80.00 2.05%
8 王珏 68.00 1.74%
9 张蕾 60.00 1.54%
10 张小京 50.00 1.28%
11 张舜 50.00 1.28%
12 方子恒 50.00 1.28%
13 胡鑫 50.00 1.28%
14 张杏徽 30.00 0.77%
15 李兴聚 30.00 0.77%
16 王鲁峰 20.00 0.51%
17 汪丽 20.00 0.51%
18 杨峰 20.00 0.51%
19 冯菊 10.00 0.26%
20 金石投资 270.00 6.92%
21 天津伍通 230.00 5.90%
22 中国风投 150.00 3.85%
合计 3,900.00 100.00%
（五）2011 年 9 月增资至 4,300 万元
2011 年 8 月 25 日，明日宇航股东大会作出决议，同意高新投资以 6,400 万
元的价格认购新增股份 400 万股。2011 年 9 月 14 日，四川永瑞会计师事务所出
具“川瑞会验[2011]第 100 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 9 月 9 日，高
新投资以货币形式缴纳出资额 6,400 万元，其中 400 万元作为股本，6,000 万元
作为资本公积。2011 年 9 月 26 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 27.91%
2-1-134
2 杨立军 804.00 18.69%
3 卢臻 272.00 6.33%
4 尹瑛 150.00 3.49%
5 杨艳 148.00 3.44%
6 黄云辉 138.00 3.21%
7 冷严 80.00 1.86%
8 王珏 68.00 1.58%
9 张蕾 60.00 1.39%
10 张小京 50.00 1.16%
11 张舜 50.00 1.16%
12 方子恒 50.00 1.16%
13 胡鑫 50.00 1.16%
14 张杏徽 30.00 0.70%
15 李兴聚 30.00 0.70%
16 王鲁峰 20.00 0.47%
17 汪丽 20.00 0.47%
18 杨峰 20.00 0.47%
19 冯菊 10.00 0.23%
20 高新投资 400.00 9.30%
21 金石投资 270.00 6.28%
22 天津伍通 230.00 5.35%
23 中国风投 150.00 3.49%
合计 4,300.00 100.00%
（六）2012 年 1 月股份转让并增资至 4,350 万元
2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以
1,280 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 80 万股股份。同日，天津伍通
与高新投资签订《股权转让协议》，约定以 1,120 万元价格向高新投资转让所持
有的明日宇航 70 万股股份。
2012 年 1 月 5 日，明日宇航股东大会作出决议，同意宝安资产以 800 万元
认购新增股份 50 万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航 70
万股和 80 万股股份转让给高新投资。2012 年 1 月 6 日，四川永瑞会计师事务所
出具“川瑞会验[2012]第 001 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 1 月 6 日，
已收到宝安资产以货币形式缴纳的出资款 800 万元，其中 50 万元作为股本，750
2-1-135
万元作为资本公积。2012 年 1 月 12 日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法
人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 27.59%
2 杨立军 804.00 18.48%
3 卢臻 272.00 6.25%
4 尹瑛 150.00 3.45%
5 杨艳 148.00 3.40%
6 黄云辉 138.00 3.17%
7 冷严 80.00 1.84%
8 王珏 68.00 1.56%
9 张蕾 60.00 1.38%
10 张小京 50.00 1.15%
11 张舜 50.00 1.15%
12 方子恒 50.00 1.15%
13 胡鑫 50.00 1.15%
14 张杏徽 30.00 0.69%
15 李兴聚 30.00 0.69%
16 王鲁峰 20.00 0.46%
17 汪丽 20.00 0.46%
18 杨峰 20.00 0.46%
19 冯菊 10.00 0.23%
20 高新投资 550.00 12.64%
21 金石投资 190.00 4.37%
22 天津伍通 160.00 3.68%
23 中国风投 150.00 3.45%
24 宝安资产 50.00 1.15%
合计 4,350.00 100.00%
（七）2012 年 12 月股份转让并增资至 4,618 万元
2012 年 9 月 27 日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手
续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归
黄丽华所有。
2-1-136
2012 年 12 月 26 日，明日宇航股东大会作出决议，同意星昇投资以 1,608 万
元认购新增股份 268 万股股份。2012 年 12 月 28 日，四川永瑞会计师事务所出
具“川瑞会验[2012]第 051 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 12 月 28 日，
已收到星昇投资以货币形式缴纳的出资款 1,608 万元，其中 268 万元作为股本，
1,340 万元作为资本公积。2012 年 12 月 18 日，德阳市工商局核发了更新后的《企
业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 25.99%
2 杨立军 804.00 17.41%
3 卢臻 272.00 5.89%
4 尹瑛 150.00 3.25%
5 杨艳 148.00 3.20%
6 黄云辉 138.00 2.99%
7 冷严 80.00 1.73%
8 王珏 68.00 1.47%
9 张蕾 60.00 1.30%
10 张小京 50.00 1.08%
11 张舜 50.00 1.08%
12 方子恒 50.00 1.08%
13 胡鑫 50.00 1.08%
14 张杏徽 30.00 0.65%
15 黄丽华 30.00 0.65%
16 王鲁峰 20.00 0.43%
17 汪丽 20.00 0.43%
18 杨峰 20.00 0.43%
19 冯菊 10.00 0.22%
20 高新投资 550.00 11.91%
21 星昇投资 268.00 5.80%
22 金石投资 190.00 4.11%
23 天津伍通 160.00 3.46%
24 中国风投 150.00 3.25%
25 宝安资产 50.00 1.08%
合计 4,618.00 100.00%
2-1-137
（八）2014 年 12 月股份转让并增资至 5,268 万元
2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约
定以 624 万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192 万元价
格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000
万元认购新增股份 375 万股股份，华控科技以 1,200 万元认购新增股份 30 万股
股份，华控成长以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，盛圭信息以 8,000 万元
认购新增股份 200 万股股份。2014 年 12 月 11 日，德阳市工商局核发了更新后
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 韩华 1,200.00 22.78%
2 杨立军 820.00 15.57%
3 卢臻 272.00 5.16%
4 尹瑛 150.00 2.85%
5 杨艳 148.00 2.81%
6 黄云辉 138.00 2.62%
7 冷严 80.00 1.52%
8 张蕾 60.00 1.14%
9 刘佳春 52.00 0.99%
10 张小京 50.00 0.95%
11 张舜 50.00 0.95%
12 方子恒 50.00 0.95%
13 胡鑫 50.00 0.95%
14 张杏徽 30.00 0.57%
15 黄丽华 30.00 0.57%
16 王鲁峰 20.00 0.38%
17 汪丽 20.00 0.38%
18 杨峰 20.00 0.38%
19 冯菊 10.00 0.19%
20 高新投资 550.00 10.44%
21 华控永拓 375.00 7.12%
2-1-138
22 星昇投资 268.00 5.09%
23 盛圭信息 200.00 3.80%
24 金石投资 190.00 3.61%
25 天津伍通 160.00 3.04%
26 中国风投 150.00 2.85%
27 宝安资产 50.00 0.95%
28 华控成长 45.00 0.85%
29 华控科技 30.00 0.57%
合计 5,268.00 100.00%
三、交易标的产权或控制关系
（一）交易标的股权结构
截至本报告书签署之日，明日宇航的股权结构如下：
华 中 金 星 高 尹瑛 华 盛 天 中 华
杨
控 国 石 昇 新 卢 韩 等16 控 圭 津 国 控
立
成 风 投 投 投 臻 华 位自 永 信 伍 宝 科
军
长 投 资 资 资 然人 拓 息 通 安 技
0.85% 2.85% 3.61% 5.09% 10.44% 5.16% 22.78% 15.57% 18.19% 7.12% 3.80% 3.04% 0.95% 0.57%
100.00%
明日宇航
截至本报告书签署之日，韩华及杨立军直接持有明日宇航 38.35%股份，通
过星昇投资间接持有明日宇航 0.09%股份，合计持有 38.44%股份，系明日宇航
第一大股东及实际控制人。韩华及杨立军的基本情况参见本报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“一、本次交易对手基本情况”。
（二）交易标的控股或参股子公司
截至本报告书签署之日，明日宇航拥有一家参股子公司及一家分公司。
1、参股子公司—贵州红湖发动机零部件有限公司
（1）基本信息
公司名称 ： 贵州红湖发动机零部件有限公司
2-1-139
注册号 ： 520115000032830
企业性质 ： 有限责任公司
航空零部件制造；不锈钢及钛合金制品制造；模具制造、销售；进出
经营范围 ：
口业务。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）
住所 ： 贵阳市高新区金阳科技产业园厂房附 3 号 1 层
法定代表人 ： 梁桥
注册资本 ： 1,000 万元
成立日期 ： 2010 年 10 月 11 日
组织机构代码证 ： 56093245-5
税务登记证 ： 520198560932455
（2）历史沿革
2010 年 9 月 16 日，贵州红湖发动机零部件有限公司股东会作出决议，同意
设立贵州红湖发动机零部件有限公司，其中贵州红湖机械厂以货币形式出资 510
万元，明日宇航以货币形式出资 490 万元。
2010 年 10 月 10 日，贵阳金阳会计师事务所出具筑金阳会验字（2010）第
59 号《验资报告》，确认股东贵州红湖机械厂首次缴纳的出资 255 万元及明日
宇航首次缴纳的出资 245 万元已缴足。2010 年 10 月 11 日，贵州红湖发动机零
部件有限公司在贵阳市工商行政管理局完成工商登记。
截至本报告书签署之日，贵州红湖发动机零部件有限公司的股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贵州黎阳航空动力有限公司4 510.00 51.00%
2 明日宇航 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
目前，标的公司正与贵州黎阳航空动力有限公司协商，计划出售贵州红湖发
动机零部件有限公司 49%股权。目前转让评估正在进行中。
（3）主要财务数据
贵州红湖最近两年的主要财务指标如下（已经审计）：
4
2010 年 9 月，中航工业黎阳航空发动机公司整体改制变更为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司，并
由贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司新设贵州黎阳航空动力有限公司，以无偿划拨形式承接贵州红湖
机械厂主业资产及业务。
2-1-140
单位：万元
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,887.39 6,024.01 3,293.29
所有者权益合计 981.38 1,217.35 909.24
财务指标 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
营业收入 992.63 6,147.92 3,090.98
净利润 -270.13 275.33 -254.90
2、分公司—什邡市明日宇航工业股份有限公司北京分公司
截至本报告书签署之日，明日宇航拥有一家分公司，其基本情况如下：
公司名称 ： 什邡市明日宇航工业股份有限公司北京分公司
注册号 ： 110114013735087
经营范围 ： 飞行器零部件产品生产
营业场所 ： 北京市昌平区南口镇东大街 4 号
负责人 ： 韩华
成立日期 ： 2011 年 3 月 28 日
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署之日，明日宇航现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
截至本报告书签署之日，明日宇航的总经理为韩华，常务副总经理为张舜，
副总经理为胡鑫、方子恒、陈效玮、夏军民及刘佳春，财务总监为匡理鹏。
根据交易双方约定，本次交易完成后，新研股份将不主动解聘明日宇航正常
履职的高级管理人员和核心技术人员以保持经营的稳定性。此外，明日宇航将成
立 5 人董事会，其中新研股份推荐 3 名董事，交易对方推荐 2 名董事。董事长、
副董事长由新董事会选举产生，总经理及副总经理由新董事会聘任。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，明日宇航不存在影响该资产独立性的协议或其他安
2-1-141
排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权情况
本次交易的标的资产为明日宇航 100.00%股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。明日宇航不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（二）土地及房屋建筑物等主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告书出具之日，明日宇航拥有的主要土地包括 4 宗出让地，面积
21.81 万平方米。具体情况如下：
序 使用 面积（平方 权利
土地使用权 座落 用途 类型 终止日期
号 权人 米） 限制
什国用2010 明日 什邡市洛水
1 工业 出让 97,701.70 2060.8.29 抵押
第160542号 宇航 镇蓝天大道
什国用2011 明日 什邡市城南 科教
2 出让 13,371.50 2061.1.28 无
第A25671号 宇航 新区 用地
什邡市经济
什国用
明日 开发区博大
3 （2015）第 工业 出让 28,500.14 2063.4.8 抵押
宇航 路与香山路
02130号
交汇处
什邡市经济
什国用
明日 开发区香山
4 （2015）第 工业 出让 78,520.39 2063.4.8 抵押
宇航 路与通惠路
02129号
交汇处
注：原“什国用（2013）第 01417 号”土地使用权已变为“什国用（2015）第 02130 号”和“什
国用（2015）第 02129 号”。
明日宇航持有的什国用（2011）第 A25671 号科教用地，按照明日宇航与什
邡市国土资源局签订的《土地出让合同》的约定，该宗地上的建设项目应在 2013
年 1 月 29 日前竣工，明日宇航分别于 2012 年 12 月 10 日、2013 年 5 月 7 日及
2014 年 12 月 19 日向什邡市国土资源局提出延期申请，并提交了未及时开工建
设的报告。
2-1-142
什邡市国土资源局于 2015 年 4 月 1 日出具了《关于什邡市明日宇航工业股
份有限公司用地合法性的证明》，证明明日宇航自设立起至本证明出具之日的用
地情况均符合国家和地方有关土地管理法律、法规及规范性文件的要求。未发现
明日宇航有违反国家、地方土地管理法律、法规及规范性文件的情形，明日宇航
未因违反土地管理法律、法规及规范性文件受到过行政处罚。
2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，明日宇航拥有的房屋所有权 8 项，建筑面积合计
3.8 万平方米，明细如下：
序 所有 面积（平方 权利
房屋所有权 座落 用途
号 权人 米） 限制
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
1 明日宇航 车间 4,359.81 抵押
C0003684 号 号 1 号车间
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
2 明日宇航 车间 4,368.84 抵押
C0003685 号 号 2 号车间
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
3 明日宇航 车间 4,368.84 抵押
C0003683 号 号 3 号车间
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
4 明日宇航 科研用房 6,409.67 抵押
C0003686 号 号研发楼
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
5 明日宇航 配电房 329.16 抵押
C0003687 号 号配电房
什房权证洛水字第 蓝天大道 3
6 明日宇航 综合 3,313.67 抵押
C0003682 号 号配套用房
什房权证洛水字第 蓝天大道 3 高速切削加
7 明日宇航 8,971.84 无
C0018424 号 号 工中心
什房权证经济字第 蓝天大道 3 铝板金加工
8 明日宇航 5,929.35 无
C0023793 号 号 中心
（1）已经取得权属证书的房屋所有权
2015 年 7 月 24 日，明日宇航已经取得一间建筑面积 5,929.35 ㎡的厂房的权
属证书，具体情况如下：
建筑面积
权证编号 登记日期 坐落 用途 他项权利
（㎡）
什房权证经
什邡市经济开发区 铝板金
济字第
2015.07.24 （北区）蓝天大道 3 加工中 5,929.35 无
C0023793 1-1
号 心
号
（2）尚待办理权属证书的房屋建筑的相关情况、费用承担方式以及对本次
交易以及对上市公司未来生产经营的影响
2-1-143
明日宇航尚未取得权属证书的房屋建筑面积约 384.65 平方米；该房屋账面原
值为 623,678.80 元、净值为 524,879.38 元，评估原值为 643,520.00，净值 598,474.00
元。账面净值占明日宇航 2014 年 12 月 31 日总资产的比例为 0.03%。该房屋办
理产权证的相关费用由明日宇航承担。
由于本次交易不涉及明日宇航相关资产的过户及变更手续，因此，上述房屋
建筑物尚未取得权证不会对本次交易的进程构成实质性影响。
上述尚待办理权属证书的房屋建筑物系建成时间较短，目前相关房屋所有权
证正在正常办理过程中，不存在障碍，此外相关未办理权证的房屋建筑物占明日
宇航整体房屋建筑物比例较小。相关房屋建筑物暂时未办理完成权属证书不会对
公司使用及生产经营构成重大不利影响。
此外，明日宇航将继续与当地房屋主管部门进行沟通，以尽快取得房屋建筑
物的相关权属证书。经核查，独立财务顾问及律师认为：上述房屋产权证书目前
系正常办理过程，未来取得不存在重大法律障碍，办理产权证的相关费用由明日
宇航承担，因此，该事项不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产生重大
不利影响。
3、专利
截至本报告书出具之日，明日宇航拥有的专利如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型
飞机发动机用钛合金导流管
1 发明 ZL 201010177224.1 明日宇航 2010.5.20
的制造方法
2 铼合金薄板激光焊接方法 发明 ZL 201010177229.4 明日宇航 2010.5.20
一种多层钛合金薄板组合连
3 发明 ZL 200610057902.4 明日宇航 2006.2.27
接方法
一种钛合金蜂窝板的制造方
4 发明 ZL 200610008200.7 明日宇航 2006.2.27
法
一种钛合金异型材的制造方
5 发明 ZL 200610057901.X 明日宇航 2006.2.27
法
钛合金环形气瓶内胆的制造
6 发明 ZL 201010177242.X 明日宇航 2010.5.20
方法
一种防止气孔的钛及钛合金
7 发明 ZL 201010177233.0 明日宇航 2010.5.20
焊接表面前处理工艺
2-1-144
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型
一种耐蚀中硅钼镍钴球墨铸
8 发明 ZL 201010177246.8 明日宇航 2010.5.20
铁合金
飞行器舱段螺套焊接定位工 实用新
9 ZL 201220199187.9 明日宇航 2012.5.6
装 型
飞行器舱段螺套焊接中心定 实用新
10 ZL 201220199140.2 明日宇航 2012.5.6
位工装 型
飞行器舱段螺套伸入长度可 实用新
11 ZL 201220199317.9 明日宇航 2012.5.6
调的焊接定位工装 型
实用新
12 可调间隙的环缝焊接夹具 ZL 201020196899.6 明日宇航 2010.5.20
型
实用新
13 铼合金薄板激光焊接夹具 ZL 201020196900.5 明日宇航 2010.5.20
型
实用新
14 钛合金环缝焊接夹具 ZL 201020196898.1 明日宇航 2010.5.20
型
钛合金环形气瓶内胆内环缝 实用新
15 ZL 201020196897.7 明日宇航 2010.5.20
焊接工装 型
钛合金环形气瓶内胆外环缝 实用新
16 ZL 201020196896.2 明日宇航 2010.5.20
焊接工装 型
一种用于舱段加工的胀形工 实用新
17 ZL 201220203170.6 明日宇航 2012.5.6
装 型
用于舱段加工的具有中心定 实用新
18 ZL 201220203391.3 明日宇航 2012.5.6
位的胀形工装 型
用于飞行器舱段加工的胀形 实用新
19 ZL 201220203140.5 明日宇航 2012.5.6
工装 型
一种适用于飞机起落架产品 实用新
20 ZL 201420356301.3 明日宇航 2014.6.30
制造的加工系统 型
用于加工薄壁高强度结构钢 实用新
21 ZL 201420337332.4 明日宇航 2014.6.23
飞机结构件的真空吸附夹具 型
实用新
22 钛合金异形翼的焊接工装 ZL 201320689731.2 明日宇航 2013.11.05
型
钛合金旋转进气整流罩的焊 实用新
23 ZL 201320689702.6 明日宇航 2013.11.05
接工装 型
钛合金异形翼焊后热定型工 实用新
24 ZL 201320690945.1 明日宇航 2013.11.05
装 型
25 飞行器整流罩及其制造方法 发明 ZL201210295425.0 明日宇航 2012.8.19
飞行器舵组件扩散焊的制造
26 发明 ZL201210294633.9 明日宇航 2012.8.19
方法
弱刚性航空结构件小应力填 实用新
27 ZL201520151548.6 明日宇航 2015.3.17
充吸震装夹系统 型
4、主要生产设备
2-1-145
截至 2015 年 6 月 30 日，明日宇航的机器设备主要包括数控加工中心、超塑
成型设备、热压机等，其中核心设备（账面净值 500 万元以上）的情况如下：
序 账面原值 账面净值 权利限
设备名称 成新率
号 （万元） （万元） 制
1 数控龙门式五轴加工中心 2,307.60 2,197.94 95.25% 抵押
2 数控龙门式五轴加工中心 2,261.10 2,153.65 95.25% 抵押
3 超高性能龙门型五轴加工机 1,497.35 1,355.05 90.50% 抵押
4 龙门高速五轴加工中心 1,301.09 1,290.79 99.21% 无
5 龙门高速五轴加工中心 1,298.98 1,288.70 99.21% 无
6 数控龙门式五轴加工中心 1,306.98 1,255.23 96.04% 抵押
7 数控龙门式五轴加工中心 1,381.42 1,206.36 87.33% 无
融资租
8 高架桥式五轴五联动数控龙门加工中心 1,290.72 1,157.69 89.69%
赁
融资租
9 数控龙门镗铣床 1,319.62 1,081.94 81.99%
赁
10 高架桥式高速五轴加工中心 1,196.33 1,073.16 89.70% 无
11 数控龙门式五轴加工中心 1,172.04 1,032.80 88.12% 无
12 数控龙门式五轴加工中心 1,070.10 1,019.25 95.25% 抵押
13 数控龙门式五轴加工中心 1,017.48 1,001.36 98.42% 无
14 数控龙门式五轴加工中心 1,040.96 999.74 96.04% 无
15 数控龙门式五轴加工中心 1,040.96 991.49 95.25% 抵押
16 真空电子束焊机 1,008.82 960.88 95.25% 无
17 数控龙门式五轴加工中心 1,163.39 960.68 82.58% 抵押
18 数控龙门式五轴加工中心 1,049.97 933.55 88.91% 抵押
融资租
19 数控立式车铣中心 1,176.72 920.76 78.25%
赁
融资租
20 数控龙门式五轴加工中心 1,123.39 918.75 81.78%
赁
21 数控龙门式五轴加工中心 1,097.24 914.75 83.37% 抵押
22 数控龙门式五轴加工中心 1,081.51 910.20 84.16% 抵押
23 数控龙门式五轴加工中心 1,045.30 904.56 86.54% 抵押
24 五轴联动卧式加工中心 1,002.58 874.50 87.22% 无
25 数控龙门式五轴加工中心 977.06 868.76 88.92% 无
26 卧式复合铣削中心 830.67 810.94 97.62% 无
27 卧式复合铣削中心 830.57 810.83 97.62% 无
28 五轴高速机 1,072.83 809.48 75.45% 抵押
29 数控立式车铣中心 1,049.08 799.82 76.24% 抵押
30 龙门移动式定梁镗铣床 1,110.47 758.03 68.26% 抵押
融资租
31 数控龙门式五轴加工中心 891.89 757.68 84.95%
赁
32 超塑成型设备 900T 1,469.73 753.67 51.28% 抵押
2-1-146
33 数控龙门式五轴加工中心 866.31 749.67 86.54% 抵押
融资租
34 数控龙门式五轴加工中心 875.27 736.63 84.16%
赁
融资租
35 数控龙门式五轴加工中心 883.93 729.91 82.58%
赁
36 数控龙门式五轴加工中心 858.66 729.46 84.95% 抵押
37 五轴联动卧式加工中心 814.46 724.66 88.98% 无
融资租
38 数控五轴五联动龙门式加工中心 818.08 701.19 85.71%
赁
融资租
39 数控五轴五联动龙门式加工中心 753.95 682.30 90.54%
赁
40 龙门电铣削加工中心 701.54 668.20 95.25% 无
融资租
41 车削金属的卧式数控车床 776.03 634.67 81.78%
赁
融资租
42 车削金属的卧式数控车床 666.60 587.47 88.13%
赁
43 龙门电铣削加工中心 550.27 541.55 98.42% 无
44 动柱式高速三轴加工中心机 556.60 534.56 96.04% 抵押
45 动柱式高速三轴加工中心机 555.68 533.68 96.04% 抵押
46 动柱式高速三轴加工中心机 554.86 532.89 96.04% 抵押
47 动柱式高速三轴加工中心机 554.45 532.50 96.04% 抵押
48 动柱式高速三轴加工中心机 552.88 530.99 96.04% 抵押
49 动柱式高速三轴加工中心机 551.80 529.95 96.04% 抵押
50 高速龙门五轴加工中心 596.23 515.95 86.54% 无
51 龙门电铣削加工中心 519.68 511.45 98.42% 无
52 热压机 734.98 511.11 69.54% 无
53 数控五轴龙门加工中心 659.45 502.77 76.24% 无
5、租赁房屋建筑物
序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地 租赁期限
号 （平方米）
明日宇航 北京市汽车 北京市昌平区南口镇东大 2012 年 1 月 1 日至
1 4,012.1
（北京） 钢圈总厂 街 4 号院内 33 号 2020 年 12 月 31 日
北京市昌平区南口镇东大
明日宇航 北京市汽车 2012 年 1 月 1 日至
2 街 4 号院内 20 号、42 号、 5,680.89
（北京） 钢圈总厂 2020 年 12 月 31 日
52 号等
北京市昌平区南口镇东大
明日宇航 北京市汽车 2012 年 1 月 1 日至
3 街 4 号院内 12 号、53 号、 4,484.21
（北京） 钢圈总厂 2020 年 12 月 31 日
54 号、55 号等
明日宇航 北京市汽车 北京市昌平区南口镇东大 2011 年 6 月 22 日至
4 613.8
（北京） 钢圈总厂 街 4 号院内 21 号 2020 年 12 月 31 日
2-1-147
序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地 租赁期限
号 （平方米）
明日宇航 北京市汽车 北京市昌平区南口镇东大 2010 年 12 月 1 日至
5 3,498.50
（北京） 钢圈总厂 街 4 号院内 34 号、43 号 2020 年 12 月 31 日
上述房屋系明日宇航通过与北京市汽车钢圈总厂（以下简称“钢圈厂”）签订
《工业厂房租赁协议》租赁使用，租赁房屋面积总计 18,289.50 平方米。明日宇
航向钢圈厂租赁的房屋修建于划拨土地上，该项土地已由钢圈厂取得“京昌国用
(2000 划)字第 13-01-1180 号”《土地使用权证》。上表中北京市昌平区南口镇东
大街 4 号院内 20 号、21 号、33 号、34 号、42 号、43 号房屋已取得“京房权证
昌集字第 30255 号”《房屋所有权证》，另有 52-55 号等部分房屋，房屋面积总
计 4,308.21 平方米尚未取得《房屋所有权证》。
2013 年 3 月 8 日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会出具昌
国资复[2013]7 号《北京市昌平区国资委关于确认北京市汽车钢圈总厂出租物业
的批复》，同意钢圈厂历史上将部分物业出租给明日宇航北京分公司，确认的租
赁物业为有房产证建筑物，总面积为 13,981.29 平方米。
2015 年 3 月，明日宇航实际控制人韩华做出承诺，如因法律规定、政府规
章或应政府监管部门的要求导致标的公司无法继续使用上述租赁房屋，由其本人
承担发行人因使用上述房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、及
全部可能发生的罚款以及与之相关的所有损失。
综上所述，明日宇航向钢圈厂租赁上述房屋系双方自主自愿行为，明日宇航
在租赁期间按时足额给付房屋租金，且相关主管部门也已出具证明，同意上述租
赁行为；如若未来因法律规定、政府规章或应政府监管部门的要求导致发行人无
法继续使用该等房屋，所造成的全部损失韩华承诺予以全部承担，不会对明日宇
航持续经营造成实质性影响。因此，明日宇航租赁钢圈厂工业厂房行为对本次重
组不构成实质性障碍。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，明日宇航不存在对外提供担保的情况。
（四）未决诉讼情况
2-1-148
截至本报告书签署之日，明日宇航不存在未决诉讼情况。
（五）主要负债情况
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 29,277.14 33,252.75 31,009.35
应付票据 6,193.02 3,713.56 -
应付账款 12,524.61 8,377.96 4,200.68
预收款项 165.69 237.90 2.35
应付职工薪酬 823.79 941.32 648.21
应交税费 -2,054.90 1,565.51 -444.51
其他应付款 199.51 151.38 1,972.30
一年内到期的非流动负债 9,272.72 28,467.26 7,670.72
其他非流动负债 1,427.83 1,565.98 1,391.64
流动负债合计 57,829.41 78,273.63 46,450.74
非流动负债
长期借款 60,000.00 34,028.00 28,521.00
长期应付款 855.66 2,490.37 4,276.63
递延收益 16,756.26 13,143.75 9,365.38
非流动负债合计 77,611.91 49,662.11 42,163.01
负债合计 135,441.33 127,935.74 88,613.75
截至 2015 年 6 月 30 日，明日宇航负债总额为 13.54 亿元，流动负债 5.78 亿
元，非流动负债 7.76 亿元。短期借款 2.93 亿元，占负债总额的比例为 21.62%，
其中抵押借款 27,500.00 万元，保证借款 1,777.14 万元；应付票据 6,193.02 万元、
应付账款 12,524.61 万元，主要为应付供应商货款及在建工程项目已结算款项；
一年内到期的非流动负债 0.93 亿元，系一年内到期的长期借款及融资租赁租金；
长期借款 6.00 亿元，均为抵押借款；长期应付款系超过一年的应付融资租赁租
金；递延收益为已收到的尚未摊销完的与资产相关的政府补助。明日宇航不存在
不合理负债的情况。
（六）主要资产担保情况
1、明日宇航相关资产担保具体情况
2-1-149
截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航银行贷款及担保情况如下：
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万 凭他项权证及土
什国用
中国 元、银行承兑汇票 地使用证原件到
1 （2010）第 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 抵押单位处办理
160542 号
贷 8,500 万元 解除
凭他项权证及土
什国用 机匣项目 26,516
中国 地使用证原件到
2 （2015）第 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
银行 抵押单位处办理
02130 号 万元
解除
什国用 已解除抵押（由于
民生
3 （2013）第 48,000 万元 6年 2020.6.18 原土地证进行了
银行
01417 号 分证）
凭他项权证及土
什国用
民生 地使用证原件到
4 （2015）第 48,000 元 6年 2020.6.18
银行 抵押单位处办理
02129 号
解除
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
5 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003684 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
6 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003685 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
7 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003683 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
8 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003686 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
9 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003687 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
房产：什房权 凭他项权证及房
中国 元、银行承兑汇票
10 证洛水字第 5年 2016.01.17 产证原件到抵押
银行 3,996.32 万元、流
C0003682 号 单位处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-150
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
200T 热成型 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
11 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
12 纵缝焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
13 电阻点焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
14 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
15 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
16 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式定梁 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
17 5年 2016.01.17
镗铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式定梁 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
18 5年 2016.01.17
镗铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
19 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
20 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-151
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
21 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式数控加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
22 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
23 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
24 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
25 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
26 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式加 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
27 5年 2016.01.17
工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
28 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
29 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
30 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-152
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
31 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
32 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
33 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
34 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
35 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
36 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
37 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
38 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三轴数控立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
39 5年 2016.01.17
式加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
40 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-153
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
41 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
42 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
43 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
44 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标立式 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
45 5年 2016.01.17
加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
46 数控剪板机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
47 数控折弯机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
48 数控车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
49 卧式车床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控双立柱 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
50 5年 2016.01.17
立车 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-154
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
51 对刀仪 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
52 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
53 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
54 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
55 光学影像仪 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
电动单梁起 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
56 5年 2016.01.17
重机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
电动单梁起 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
57 5年 2016.01.17
重机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
58 空压机系统 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
59 中央空调 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
分体式单槽
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
60 超声波清洗 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
机
贷 8,500 万元
2-1-155
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
61 烘箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
62 平台 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
63 平台 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
64 平台 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
微电水生成 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
65 5年 2016.01.17
装置 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
TIC 纵缝焊 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
66 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
TIC 环缝焊 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
67 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
万能倾斜分 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
68 5年 2016.01.17
度盘 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
万能倾斜分 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
69 5年 2016.01.17
度盘 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
70 刀具预调仪 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-156
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
卷缆轨道平 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
71 5年 2016.01.17
车 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
72 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
73 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
74 叉车 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
75 叉车 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
变频恒压管 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
76 5年 2016.01.17
道泵 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
77 管道增压泵 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
78 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
79 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
80 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-157
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
81 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
82 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
83 电动葫芦 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三坐标花岗 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
84 5年 2016.01.17
石工作平台 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
85 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
86 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
87 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
88 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
89 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
90 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-158
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
91 万能分度头 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
92 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
93 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
94 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
95 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
96 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
97 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
98 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
99 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
四坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
100 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-159
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
非标大滚弯 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
101 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
非标小滚弯 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
102 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中央空调系 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
103 5年 2016.01.17
统 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
104 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
105 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
106 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
107 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
108 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
109 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
110 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-160
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
111 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
112 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
113 方箱 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
114 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
115 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
116 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
117 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
118 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
119 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
120 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-161
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
121 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
122 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
123 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
124 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
125 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
126 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
127 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
128 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
129 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
130 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-162
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
131 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
132 配电柜 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
133 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
134 加工中心 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
真空电子束 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
135 5年 2016.01.17
焊机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
超塑成型设 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
136 5年 2016.01.17
备 900T 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
137 五轴高速机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
138 五轴高速机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
五坐标数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
139 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
140 五轴高速机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-163
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
立卧两用镗 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
141 5年 2016.01.17
铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控双柱立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
142 5年 2016.01.17
式车床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
143 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
144 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
145 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控龙门五 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
146 5年 2016.01.17
轴加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控桥式五 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
147 5年 2016.01.17
轴加工中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
148 电瓶叉车 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控超高压 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
149 5年 2016.01.17
水切割机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
150 5年 2016.01.17
铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-164
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
151 5年 2016.01.17
铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控单柱立 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
152 5年 2016.01.17
式车床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
153 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
154 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
155 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
156 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
热压校型机 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
157 5年 2016.01.17
R-1 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
热成型机 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
158 5年 2016.01.17
RX-2 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
超高压水切 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
159 5年 2016.01.17
割设备 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式加工 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
160 5年 2016.01.17
中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-165
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
龙门式加工 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
161 5年 2016.01.17
中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
162 200 吨液压机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
TIG 环缝焊 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
163 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控激光切 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
164 5年 2016.01.17
割机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
165 100 吨热压机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
166 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
立式加工中 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
167 5年 2016.01.17
心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
168 纵缝焊接机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
300T 热成形 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
169 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
HANSON 缝 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
170 5年 2016.01.17
焊 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-166
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
171 三轴卷板机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
HANSON 点 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
172 5年 2016.01.17
焊 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
173 纵缝焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控卧式铣 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
174 5年 2016.01.17
镗床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
175 空压机系统 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
176 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
177 氩弧焊机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
超高性能龙
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
178 门型五轴加 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
工机
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控车铣复 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
179 5年 2016.01.17
合机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控车铣复 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
180 5年 2016.01.17
合机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-167
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
数控车铣复 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
181 5年 2016.01.17
合机床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
182 5年 2016.01.17
床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
龙门式数控 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
183 5年 2016.01.17
镗铣床 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
三坐标测量 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
184 5年 2016.01.17
机 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
185 焊烟净化器 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
186 插床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
187 液压机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
188 工业除湿机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
189 工业除湿机 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
1.2 亿元、5,785 万
中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
190 摇臂钻床 5年 2016.01.17
银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
2-1-168
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
1.2 亿元、5,785 万
数控立式车 中国 元、银行承兑汇票 赁抵押登记书到
191 5年 2016.01.17
铣中心 银行 3,996.32 万元、流 工商处办理解除
贷 8,500 万元
机匣项目 26,516
五轴联动卧 中国 赁抵押登记书到
192 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
式加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
五轴联动卧 中国 赁抵押登记书到
193 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
式加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
五轴联动龙 中国 赁抵押登记书到
194 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
门加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
立式电铣削 中国 赁抵押登记书到
195 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
立式电铣削 中国 赁抵押登记书到
196 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
加工中心 银行 工商处办理解除
万元
机匣项目 26,516
立式电铣削 中国 赁抵押登记书到
197 万元、流贷 19,000 6年 2021.5.30
加工中心 银行 工商处办理解除
万元
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
198 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
199 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
200 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
201 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
202 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
203 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
204 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
2-1-169
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
205 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
高速龙门五 民生 赁抵押登记书到
206 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
207 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
208 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控龙门五 民生 赁抵押登记书到
209 48,000 万元 6年 2020.6.18
轴加工中心 银行 工商处办理解除
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
210 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
民生 赁抵押登记书到
211 激光干涉仪 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
民生 赁抵押登记书到
212 激光干涉仪 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
民生 赁抵押登记书到
213 无线球杆仪 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
ITNC 530 编 民生 赁抵押登记书到
214 48,000 万元 6年 2020.6.18
程站 银行 工商处办理解除
数控中心总
民生 赁抵押登记书到
215 配电房配电 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
设备
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
216 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
数控加工中 民生 赁抵押登记书到
217 48,000 万元 6年 2020.6.18
心厂房空调 银行 工商处办理解除
型材加工卡 民生 赁抵押登记书到
218 48,000 万元 6年 2020.6.18
具 银行 工商处办理解除
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
219 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
220 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速 民生 赁抵押登记书到
221 48,000 万元 6年 2020.6.18
三轴加工中 银行 工商处办理解除
2-1-170
担保物及编 债权 借款 担保责任到 担保责任解除方
序号 对应的债务金额
号 人 期间 期日期 式
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
222 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
223 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
224 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
动柱式高速
民生 赁抵押登记书到
225 三轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心机
数控龙门式
民生 赁抵押登记书到
226 五轴加工中 48,000 万元 6年 2020.6.18
银行 工商处办理解除
心
明日宇航以相关资产抵押方式向银行贷款的主要原因有：（1）明日宇航所
处的航空航天装备行业具有资金投入高的特点，随着近年来航空航天产品任务不
断增加，明日宇航公司承担了近百项航空航天型号产品的研制、定型、批产任务，
涉及零件、部件、组件近万件。明日宇航对流动资金的需求逐年增加。（2）由
于明日宇航为非上市公司，融资渠道较为单一，并且自有资金规模也有限，其主
要融资途径为银行贷款，为补充运营资金需求及产品的研发制造，明日宇航通过
自有资产抵押进行银行贷款较多。
此外，报告期内，明日宇航在报告期内能按时还款，没有发生因未按时还款
而被银行处臵担保物的情形；明日宇航与多家银行保持良好的合作关系，长期合
作中形成了较好的商业信誉；而明日宇航的主要客户主要为航天军工企业，其经
营规模较大，资金实力雄厚，信用度级别高，发生坏账的可能性较低，资金回收
有充足的保障。
经核查，独立财务顾问及律师认为：明日宇航在维持现有正常经营情况下，
担保物被债权人处置的风险较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影
响。
2-1-171
五、交易标的最近两年的主要财务数据
根据信永中和会计师出具的审计报告，明日宇航报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 77,777.36 68,153.76 35,395.11
非流动资产 128,142.18 130,028.65 86,344.27
资产总计 205,919.54 198,182.41 121,739.37
流动负债 57,829.41 78,273.63 46,450.74
非流动负债 77,611.91 49,662.11 42,163.01
负债总计 135,441.33 127,935.74 88,613.75
所有者权益 70,478.21 70,246.67 33,125.63
其中：归属于母公司所有者
70,478.21 70,246.67 33,125.63
权益合计
资产负债率 65.77% 64.55% 72.79%
合并利润表 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,055.40 54,947.12 32,443.72
营业利润 -620.39 10,759.63 5,260.56
利润总额 138.35 12,622.58 6,326.85
净利润 154.38 10,921.78 5,410.04
其中：归属于母公司股东的
154.38 10,921.78 5,410.04
净利润
毛利率 44.47% 43.85% 46.23%
合并现金流量表 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净
-4,248.17 7,551.53 -8,168.67
额
投资活动产生的现金流量净
-346.24 -41,770.51 -26,462.14
额
筹资活动产生的现金流量净
-1,363.96 41,388.11 29,616.44
额
现金及现金等价物净增加额 -5,958.37 7,169.13 -5,014.37
2014 年标的公司毛利率略有下降，主要系本年度标的公司新增机器设备类
固定资产 3.15 亿元，设备数量增长较快，新增设备需要一定时间磨合，延长了
工作时间，因设备折旧导致成本上升，进而导致毛利率略有下降；此外标的公司
部分订单采取自购原材料模式，提升了整体利润空间但由于该项业务毛利率较低，
2-1-172
因此降低了标的公司整体毛利率。
明日宇航报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
2015 年上半
项目 2014 年度 2013 年度
年
计入当期损益的政府补助 771.73 1,874.80 1,079.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.99 -11.86 -12.86
小计 758.74 1,862.94 1,066.29
所得税影响额 113.81 279.44 159.94
合计 644.93 1,583.50 906.35
净利润 154.38 10,921.78 5,410.04
扣除非经常性损益后净利润 -490.55 9,338.28 4,503.69
报告期内，明日宇航的非经常性损益主要由政府补助构成，其获得政府补助
等非经常性损益具备持续性，但非经常性损益总额占当期净利润总额比例总体较
低，明日宇航扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。
政府补助明细如下：
单位：元
2015 年上半 来源和依 与资产相关/
项目 2014 年度 2013 年度
年 据 与收益相关
省级企业技术中
120,000.00 无 收益相关
心补助资金
2013 年第二批专
6,000.00 无 收益相关
利授权资金
专利奖励 4,080.00 无 收益相关
2013 年四川省科 什市科知
技型中小企业创 发
500,000.00 收益相关
业投资补助资金 [2013]27
号
2013 年什邡市科 什市科知
技型中小企业技 发
150,000.00 收益相关
术创新资金 [2013]34
号
2013 年省级财政 什财企字
产业技术成果产 500,000.00 [2013]55 收益相关
业化专项资金 号
2014 年四川省第 什市科知
一批科技计划项 300,000.00 发 收益相关
目资金 [2014]14
2-1-173
号
专利奖励 4,800.00 无 收益相关
2014 年中央外经 川 财 外
3,437,050.49
贸发展专项资金 [2014]75 收益相关
（进口贴息） 号
2014 年四川省第 什市科知
二批科技计划项 发
2,000,000.00 收益相关
目 [2014]29
号
四川省专利资助
2,040.00 无 收益相关
资金
2014 年什邡市科 什市科知
技中小企业技术 发
100,000.00 收益相关
创新资金项目 [2014]43
号
奖励知识产权工
8,000.00 无 收益相关
作积极的奖励
什邡市工业和信
什财企字
息化局 2014 年工
150,000.00 [2015]1 收益相关
业应急、激励保
号
障专项资金
什财企字
2014 年工业项目
200,000.00 [2015]6 收益相关
开竣工补助资金
号
2014 年第二批德
阳市专利申请资 5,700.00 无 收益相关
助资金
小计 355,700.00 6,351,890.49 780,080.00
递延收益转入 7,361,599.36 12,396,115.83 10,011,406.48
合计 7,717,299.36 18,748,006.32 10,791,486.48
六、交易标的业务情况
标的公司明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，
零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。标的公司
所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构
件。
飞行器结构件是构成飞行器机体骨架和气动外形的主要组成部分，如飞机机
身的梁、框、肋、壁板、桁条，发动机的机匣、反推装置和各类叶片以及运载火
2-1-174
箭的燃烧室、进气道、喷口、承力件等。
结构件减重是提高飞行器轻量化、速度快、载荷大、续航久、能耗少等技战
术性能指标的重要途径。以实现飞行器结构件减重为目标，标的公司形成了以钛
合金、铝合金、高温合金、复合材料等为加工对象，以热成型、特种焊接、高速
数控加工、组合装配等为技术手段的飞行器零部件综合制造体系，建立了涵盖新
材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务为一体的价值链。
（一）主要产品及应用
明日宇航所制造的航空航天飞行器零部件可分为“航空飞行器结构件”、“航
天飞行器结构件”、“发动机结构件”三类。具体产品如下：
序号 产品分类 主要产品
框、梁、肋、壁板、蒙皮、长桁、角片、转轴、机匣、加力
1 航空飞行器结构件
装置、反推装置、混排装置、喷管、皮碗、承力件和导流管
2 航天飞行器结构件 薄壁筒形钣金件、支撑环、进气道、喷口、承力件
燃烧室、喷管、机匣、叶片、整体叶盘、叶盘、安装环、导
3 发动机结构件
流管
（二）业务资质
标的公司为航空航天零部件的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、
《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的
相关资质。
（三）产品工艺流程图
明日宇航主要产品工艺流程概括如下：
任务指令 分析策划 工艺方案设计 工艺方案评审 技术方案设计
技术方案评审 组织生产 检测入库 交货验收
（四）主要经营模式
2-1-175
1、采购模式
明日宇航加工零部件所需钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等原材料，主
要由客户提供，实行来料加工模式。首先，航空航天器所用结构材料多为特殊牌
号，具有领域专用性、产品订制化的特点，通常由客户直接向材料供应商订制，
由客户和材料供应商共同研发，以满足特定的功能要求和严格的品质要求；其次，
明日宇航定位于零部件制造服务商，所加工的材料多为由客户订制的已具有一定
形态基础的锻铸件或粗加工件；第三，金属合金材料价值量较高且价格易发生波
动，加之零部件制造由生产准备到交货验收的周期较长，为减少资金占用，避免
存货跌价风险，明日宇航也会主动要求客户自行提供原材料。部分订单明日宇航
也会直接向供应商采购部分原材料进行备料或自用。
2、生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，明日宇航“以销定产”根据客户订
单，合理安排生产。对于表面处理、部分粗生产环节，明日宇航将组织外包生产。
3、销售模式
明日宇航营销人员直接开发、对接客户，获取订单后将信息反馈至经营计划
中心，组织采购及生产，产品生产完成后交付客户。
明日宇航收入确认存在一定的季节性特点，国内航空航天产业的生产受国家
计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产单位，
然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，尽管部分产品将
于前三季度交付，由于合同签订及金额确定集中于第四季度，导致明日宇航第四
季度收入较多。
（五）收入结构情况
报告期内，明日宇航主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
序 2013 年 2014 年销 2015 年上
产品类别 占比 占比 占比
号 销售收入 售收入 半年销售
2-1-176
收入
1 航空飞行器结构件 15,871.89 48.92% 27,891.12 50.76% 8,297.49 68.83%
2 航天飞行器结构件 11,553.39 35.61% 20,262.65 36.88% 3,549.42 29.44%
3 发动机结构件 5,018.44 15.47% 6,793.36 12.36% 208.49 1.73%
合计 32,443.72 100% 54,947.12 100% 12,055.40 100%
（六）主要产品的产销量
报告期内，明日宇航要产品的产销量情况如下：
单位：件
2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
项 目 期初 期末 期初 期末 期初 期末
产 销 产 销
库存 库存 库存 库存 库存 产 量 销 量 库存
量 量 量 量
量 量 量 量 量 量
航空飞
1,07 8,88 5,09 4,86 13,2 12,6
行器结 496 1,079 - 8,894 8,398 496
9 5 8 6 80 97
构件
航天飞
3,65 37,1 26,7 14,0 5,36 30,8 32,5 17,09 16,64
行器结 3,654 4,915 5,362
4 31 50 35 2 51 59 5 8
构件
发动机 5,33 4,11 5,21 4,23 4,96 7,81 7,45 23,97 19,01
5,334 - 4,967
结构件 4 6 9 1 7 8 1 9 2
报告期内，明日宇航主要产品的产量与销量基本一致，期末库存量较小。
（七）前五名客户销售情况
报告期内，明日宇航向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年
前五大客户销售金额 10,411.74 29,564.78 19,580.13
前五大客户销售额占营业收入
86.37% 53.81% 60.35%
比例
报告期内，明日宇航不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。前五大客户均与明日宇航无关
联关系。
2-1-177
明日宇航主营业务为航空航天飞行器零部件制造服务，为军工企业，其主要
客户也为军工单位。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法
[2007]546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，军工企业
对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次重组已取得国家国防科技工业主管部门出具的信息豁免披露文件。根据
该文件要求，本次交易无法单独披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额
所占比重。已在重组报告书中披露了前五大客户、供应商合计金额及所占比重。
新研股份已向深圳证券交易所报送了《关于豁免披露标的公司部分财务信息的申
请》对前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重数据申请豁免信息披
露。
本次重组完成后，上市公司将在以后年度信息披露时严格按照“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。
上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要
进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工
企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规
定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规避依法应
当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息披露中，将
继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密处理。上述涉
密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于
特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真实、准确、完整。
经核查，独立财务顾问认为：因涉密原因无法披露前五大客户及供应商名称、
销售或采购金额所占比重，符合相关法律规定的要求，不影响上市公司信息披露
有效性。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，明日宇航加工零部件所需钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等
原材料，主要由客户提供，实行来料加工模式，部分材料自行采购。明日宇航所
需能源以电力为主，主要由明日宇航经营所在地的电力公司统一提供。
2-1-178
1、自行采购的主要原材料和能源供应情况
项目 供应情况
主要供应商为四川元泰达有色金属材料有限公司，宝鸡市中宇稀有
钛合金
金属有限公司，北京联泰东林铝业科技有限公司等公司
主要供应商为四川元泰达有色金属材料有限公司，成都市合兴隆金
铝材
属材料有限公司等公司
高温合金 主要供应商为北京联泰东林铝业科技有限公司等公司
主要供应商为德阳鑫锐科技有限公司，成都布鲁德科技实业有限公
刀具
司，四川斯泰博科技有限公司等公司
电力 由国网四川省电力公司什邡市供电分公司负责供应
2、自行采购的主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
单位：万元
2015 年上半年 2014 年 2013 年
占营业
品种 分类 采购金 占营业成 占营业成
成本的 采购金额 采购金额
额 本的比重 本的比重
比重
钛合 原材
70.55 1.05% 1,861.04 6.03% 544.09 3.12%
金 料
原材
铝材 206.02 3.08% 1,892.98 6.14% 147.39 0.84%
料
高温 原材
3.59 0.05% 877.27 2.84% 6.83 0.04%
合金 料
原材
刀具 839.25 12.54% 1,361.52 4.41% 982.82 5.63%
料
电力 能源 478.76 7.15% 727.51 2.36% 439.96 2.52%
合计 1,598.17 23.87% 6,720.32 21.78% 2,121.10 12.16%
（九）前五名供应商采购情况
报告期内，明日宇航向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年
前五大供应商采购金额 812.89 11,986.56 7,513.12
前五大供应商采购额占采购总
37.97% 59.68% 59.73%
额比例
报告期内，明日宇航不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商均与明日宇航
2-1-179
无关联关系。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
明日宇航按照国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，通过武器装备质量体
系认证委员会认证，获得了武器装备质量体系认证证书。明日宇航民品部分业务
亦获得了法立德国际质量认证，认证依据的体系标准为 BS EN ISO9001:2008、
EN9100:2009、AS9100 Rev C，体系覆盖范围为明日宇航零部件的生产与服务。
2、质量控制措施
（1）内部质量管理体系
明日宇航成立质量中心负责质量体系的标准设定和日常管理，质量中心由质
量副总经理担任管理者代表，直接对明日宇航总经理负责。明日宇航制定了《质
量手册》、《程序文件》以及《第三层管理文件》（包括《质量成本管理规定》、
《工艺装备管理规定》等，对工艺方案策划、评审、试制、采购、制造、验收、
批产、检验、客户反馈等方面进行了多层次的严格规范，并出具年度《内部质量
体系审核报告》，对内部质量体系审核中的不合格项进行即时的修正和整改。
2）外部质量监督体系
首先，在第三方质量监督方面，根据武器装备质量体系认证管理办法，明日
宇航每年通过现场检查的方式接受武器装备质量体系评审，验证明日宇航质量管
理体系是否持续符合 GJB9001B-2009 等相关认证标准。同时，在承接“波音 767
客改货”项目以来，明日宇航亦每年接受法立德国际质量认证（北京）有限公司
对 BS EN ISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 Rev C 体系的持续评审。
其次，在行业主管部门监督方面，明日宇航获得了四川省国防科技工业办公
室颁发的武器装备科研生产许可证。国防科技工业部门会根据相关法律法规及认
证标准每年对明日宇航的武器装备科研生产的条件进行复查。复查一般采取抽查
和自查相结合的方式，除要求企业报送自查报告外，还会对明日宇航质量管理、
安全生产、保密工作等方面进行现场检查。
2-1-180
第三，在客户质量监督方面，明日宇航在与客户签订生产或委托加工合同时，
均会在合同中附上质量技术协议或者约定质量技术条款，包括产品质量技术参数、
工艺使用要求、退换货条款等内容。在付款前，客户会对产品质量进行现场验收。
同时，由于明日宇航产品的最终用户是军方，报告期内军方也长期派有军代表驻
明日宇航实时监督生产质量和研发情况。
3、质量纠纷情况
由于明日宇航建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，实
行了全面的质量控制流程管理，报告期内，明日宇航未出现因产品不合格造成的
质量纠纷，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
主要技术 基本概况 所处阶段
铝合金材料飞 通过开发新型刀具以及采用专用软件相结合的技术途
行器结构高效 径，改变了刀具使用方式和运行轨迹，使铣削效率获 批量运用阶段
铣削技术 得了极大提升
通过对成型工装材料成分的重组研究，确定了工装与
钛合金钣金结
结构件材料之间的金属学差异特性，提高了结构件成
构件热蠕变成 批量运用阶段
型精度和成型工装的使用寿命。满足了高空高速飞行
型技术
器和航空发动机对钣金结构件的制造要求
通过金属间原子扩散，将多个结构件组合成部件，大
金属材料扩散
大缩短了组合装配周期，减少了结构重量，是实现飞 批量运用阶段
焊焊接技术
行器轻量化的一个重要技术途径
弱刚性飞行器
设计并研发了针对弱刚性飞行器结构件的填充吸震装
结构件小应力
夹系统，使此类结构件在加工过程中处于柔性及相对 批量运用阶段
填充吸震装夹
稳定的加工环境，减少了结构件残余应力水平
系统
2013 年、2014 年、2015 年上半年，明日宇航研发费分别为 1,640.48 万元、
3,003.47 万元、1,037.43 万元，占当期营业收入的比重分别为 5.47%、5.06%、8.61%。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，明日宇航的主要核心技术人员为韩华、张舜及胡鑫。其中韩华先
生毕业于哈尔滨工业大学，拥有研究生学历，在创办明日宇航之前，曾任职于航
天部第一研究院、中国航空航天工具协会一公司等公司。
2-1-181
张舜先生在加入明日宇航前，曾任职于成都飞机工业集团公司等公司，其具
有丰富的生产技术管理经验，曾参加 7.7 万吨橡皮囊液压机扩大应用研究课题组、
大型复杂双曲度蜂窝胶结壁板组件课题组和某型飞机原型机试制项目。1995 年
荣获成都飞机工业集团公司“青年科技之星”称号。
胡鑫先生本科毕业于北京航天航空大学，拥有北大 EMBA 学位，同时具有
国家一级科技咨询师资格和高级职业经理人资格。在加入明日宇航前，曾任职于
西安飞机工业（集团）公司飞机分公司焊接主管，负责新舟 60 机型系列、飞豹
机型系列、H6 机型系列及空中加油机等机型的胶接、焊接、装配等工作。拥有
多项发明专利和实用新型专利，并主持国家的十二五“钛合金”产业化专项课题。
在报告期之内，上述核心技术人员均任职于明日宇航，未发生过变动。
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，本次交易的标的资产明日宇航 100%的股权未进行过评估及改制。
（一）最近三年发生的股权转让、增资情况
1、2012 年 1 月股份转让并增资
2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以
1,280 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 80 万股股份。同日，天津伍通
与高新投资签订《股权转让协议》，约定以 1,120 万元价格向高新投资转让所持
有的明日宇航 70 万股股份。
2012 年 1 月 5 日，明日宇航股东大会作出决议，同意宝安资产以 800 万元
认购新增股份 50 万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航 70
万股和 80 万股股份转让给高新投资。
本次转让并增资价格的确定依据为 2011 年 9 月机构投资者高新投资的入资
价格。
2、2012 年 12 月股份转让并增资
2012 年 9 月 27 日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手
2-1-182
续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归
黄丽华所有。
2012 年 12 月 26 日，明日宇航股东大会作出决议，同意星昇投资以 1,608 万
元认购新增股份 268 万股股份。
本次转让系股东办理协议离婚所致，根据相关协议，本次转让价格为 0 元；
本次增资对象星昇投资系员工持股公司，增资目的是为了进一步优化明日宇航的
所有权结构，建立对公司骨干员工的长效激励约束机制，因此增资价格为 6 元每
注册资本。
3、2014 年 12 月股份转让并增资至 5,268 万元
2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约
定以 624 万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192 万元价
格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000
万元认购新增股份 375 万股股份，华控科技以 1,200 万元认购新增股份 30 万股
股份，华控成长以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，盛圭信息以 8,000 万元
认购新增股份 200 万股股份。
明日宇航股东王珏投资互联网产业，因需要资金周转，遂寻求转让其在明日
宇航股权。2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，
约定以 624 万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192 万元
价格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股份。
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000
万元认购新增股份 375 万股股份，华控科技以 1,200 万元认购新增股份 30 万股
股份，华控成长以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，盛圭信息以 8,000 万元
认购新增股份 200 万股股份。此次增资，明日宇航共计向四名投资者发行 650 万
股，累计筹集资金 26,000 万元。明日宇航 2014 年度的增资扩股主要基于以下原
因：一是改善财务结构，截止 2013 年年底，明日宇航资产负债率 72.79%，同时
明日宇航处于高速扩张时期，经营积累无法满足投资资金需求，较高的资产负债
率将影响公司债务融资；二是为在建及备建项目筹集资本金，2014 年公司启动
2-1-183
了数控中心、机匣中心建设项目，两项目计划总投资 96,600 万元，其中银行借
款 74,500 万元，需要自有资本金 22,100 万元。
根据企业会计准则和中国证监会在 IPO 实务中的解释，构成股份支付的须同
时有两个必要条件：（1）以换取服务为目的；（2）对价低于公允价格。
王珏作为一外部自然人少数股东，与实际控制人无关联关系，将其持有明日
宇航股份转让给刘佳春和杨立军不存在换取服务的动机。
2014 年 11 月 20 日，参与明日宇航增资的对象为华控永拓、华控科技、华控
成长、盛圭信息四家机构投资人，其合伙人或股东、出资人均无明日宇航职工，
除了财务投资外，华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息均没有向明日宇航
提供服务，也没有与明日宇航发生采购、销售等交易，因此华控永拓、华控科技、
华控成长、盛圭信息对明日宇航进行增资不是以换取服务为目的。
由于上述转让或增资均不涉及换取服务，因此无论对价高低，按企业会计准
则规定，均不构成股份支付。
2014 年发生的上述股份转让及增资涉及的股权均为少数股权，价格由交易双
方协商决定，系市场化行为。
其中，王珏向杨立军、刘佳春转让股权行为发生在 2014 年 1 月，价格由买
卖双方协商确定，总估值 5.5416 亿元。本次转让系王珏个人存在资金周转需求，
且决策时间较短，估值较其 2011 年入股时价格增长 33.33%，具备合理性。
2014 年度华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息对明日宇航增资估值
21.072 亿元，此次增资于 2014 年 11 月完成，实际自 2014 年上半年既已开始磋
商，2014 年 8 月份开始付款，当时协商定价时明日宇航 2014 年业绩尚未有明确
预期，增资作价是以 2013 年的财务数据为基础，为 2013 年净利润的 38.95 倍。
本次交易作价 36.3967 亿元，较 2014 年度明日宇航股份转让及增资价格存在
差异，主要系以下原因：
1、本次交易为上市公司一次性收购明日宇航的 100%股份，大部分对价采取
发行股份的方式支付，其中存在控制权溢价及股价波动不确定性因素。
2、明日宇航侧重于航空航天产品零部件加工业务，新研股份侧重于整机制
造，通过收购明日宇航，有利于新研股份提升零部件质量，进而提升整机性能，
2-1-184
同时明日宇航也可借鉴新研股份整机制造技术经验，向组件、部件业务延展。本
次收购双方存在协同效应。
3、从静态市盈率角度看，本次交易作价是明日宇航 2014 年度净利润的 33.32
倍，低于明日宇航 2014 年引资时的静态市盈率 38.95 倍。
4、明日宇航 2014 年度引资到本次重组，航空航天产业政策支持力度空前，
航空航天器及设备制造作为战略性新兴产业取得了难得发展机遇，明日宇航作为
为数不多的上规模民参军航空航天企业，在 2014 年巩固了其对主要客户的核心
供应商地位，参加研制的航空航天产品零部件型号数量、品种种类显著增多。
综上，本次交易作价具备合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上述股份转让及增资价格由交易各方
协商决定，系市场化行为，上述股份转让及增资行为不属于《企业会计准则——
股份支付》规定的范围，因此不涉及股份支付。本次交易作价高于上述股权转让、
增资价格，是因为价格确定方式、交易性质等与上述股份转让及增资行为差异较
大，故上述股份转让及增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
（二）本次交易作价较最近三年内明日宇航股权转让、增资价格增值
较高的原因
1、最近三年，明日宇航业务保持快速发展的势头，2014 年度营业收入及净
利润分别为 54,947.12 万元和 10,921.78 万元，同比 2013 年度分别增长 69.36%及
101.88%。与之前交易的时点相比，由于行业政策的积极变化及明日宇航自身竞
争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，由此带动明日宇航的资产规模、
业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。
2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为
上市公司一次性收购明日宇航的 100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支
付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考明日宇航的收益法评估结果确定交易价格，
并由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩
承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与明日宇航历史上股权转让、增资的
交易模式不同，导致本次交易作价较高。
2-1-185
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。
八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况
交易标的近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
2-1-186
第五节 交易标的评估
一、交易标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
1、评估结果
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331 号），
本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，具体评估结果如下：
收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 12 月 31 日
明日宇航股东全部权益评估结果为 364,330.01 万元，较其账面净资产价值
70,246.67 万元增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。
资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014 年 12
月 31 日明日宇航总资产账面值为 198,182.41 万元，总负债账面值为 127,935.74
万元，净资产账面值为 70,246.67 万元；总资产评估值为 207,088.74 万元，增值
额为 8,906.33 万元，增值率为 4.49%；总负债评估值为 113,419.67 万元，增值额
为-14,516.07 万元，增值率为-11.35%；净资产评估值为 93,669.07 万元，增值额
为 23,422.40 万元，增值率为 33.34%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的明日宇航股东全部权益价值为 364,330.01 万元，
比资产基础法测算得出的明日宇航的股东权益价值 93,669.07 万元，两者评估值
相差 270,660.94 万元。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
B、收益法评估是以合并资产的预期收益为价值标准，反映的是合并资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以
2-1-187
及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
本次评估的目的是反映明日宇航股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
新研股份拟发行股份及支付现金购买明日宇航 100%股权之经济行为提供价值参
考依据。
明日宇航的主要业务为航空航天零部件的制造及研发，属于高新装备制造企
业，其技术开发、研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反
映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于明日宇航未来整体
的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能
够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥
的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创
商誉、研发技术、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论，标的资产明日宇航股东
全部权益价值为 364,330.01 万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2-1-188
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数
和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及明日宇航提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及明日宇航提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及明日宇航提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
2-1-189
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为新研股份拟发行股份及现金收购明日宇航股权之经济行
为提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实
现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
明日宇航历史年度经营收益较为稳定，新建项目已接近完工，采用的技术成
熟、产品市场稳定，企业具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可
靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2014 年 12 月 31 日明日宇航总资产
评估值为 207,088.74 万元，增值额为 8,906.33 万元，增值率为 4.49%；总负债评
估值为 113,419.67 万元，增值额为-14,516.07 万元，增值率为-11.35%；净资产评
估值为 93,669.07 万元，增值额为 23,422.40 万元，增值率为 33.34%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 68,153.76 71,640.95 3,487.19 5.12
非流动资产 130,028.65 135,447.79 5,419.14 4.17
其中：长期股权投资 596.50 596.50 - -
固定资产 72,933.85 71,774.76 -1,159.09 -1.59
在建工程 27,690.00 27,526.63 -163.37 -0.59
无形资产 5,400.77 12,125.02 6,724.25 124.51
其中：土地使用权 4,262.81 5,615.45 1,352.65 31.73
递延所得税资产 2,562.97 2,562.97 - -
其他非流动资产 19,922.69 19,922.69 - -
资产总计 198,182.41 207,088.74 8,906.33 4.49
流动负债 78,273.63 78,901.31 -1,372.32 -1.75
非流动负债 49,662.11 36,518.37 -13,143.75 -26.47
负债合计 127,935.74 113,419.67 -14,516.07 -11.35
2-1-190
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
净资产（所有者权益） 70,246.67 93,669.07 23,422.40 33.34
（五）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，明日宇航股东全部权益评估结果为
364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。
1、收益法评估模型
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
2-1-191
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
2-1-192
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设明日宇航在可预见的未来保持持续性经营，因
此，确定收益期限为永续期，根据发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从
评估基准日至 2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2019 年以后趋于稳定。
2-1-193
2、净现金流量的预测
（1）营业收入与成本预测
明日宇航是我国航空航天军工企业配套零部件的制造商，在成立后至评估基
准日，主要业务是航空航天飞行器零部件的研发、生产及销售。目前明日宇航的
收入主要为航空结构件、航天结构件和发动机结构件。因此，在预测期内，明日
宇航的主营业务收入由销售航空结构件、航天结构件和发动机结构件构成。
除上述事项外，明日宇航在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大、
主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其
基准日的状态持续，而不发生较大变化。
航空航天产业是是国家尖端技术发展的引擎，是国家综合国力的集中体现和
重要标志，是国家科技创新体系一支重要力量，我国在“十二五”期间，继续将航
空产业作为重点领域给予大力支持。航空航天产品是附加值很高的高新技术产品，
2000年以来，我国国防支出每年以平均两位数的增幅持续增长，占财政支出的比
例维持在5%-7%之间。航空航天产品的预期销售对象分为两部分，一部分存量市
场。明日宇航主要以飞行器减重技术开发与推广应用和飞行器零部件制造为主，
产品主要应用于航空、航天领域，已参与了国内航空航天飞行器57个型号的配套
研制及生产任务，涉及零件6,000多项，组件400多项，其中零件2231项，组件188
项已进入试样中期阶段，即为现有航空航天飞行器产品提供钛合金及复合材料的
大型结构件；二是增量市场。明日宇航在航空航天飞行器产品的开发、研制、定
型的过程中就参与其中，作为定型批产期的主要供货商，随着我国第3代空间武
器系统的建设，4代机的研发阶段，3代机的定型批产，以及明日宇航未来表面处
理中心和化铣中心项目建设、什邡市政府重点发展的周边产业集聚中心项目建设、
通航业务承接等，为定型批产飞行器提供钛合金及复合材料的大型结构件，为研
发阶段的飞行器提供试验产品。随着世界经济的发展，选择航空出行的旅客越来
越多，航空运输业的发展和已有机队的更新使得民用飞机的需求居高不下，预计
未来20年航空运输业将继续得以发展，与此同时，民用机的市场需求也将得到提
升。据预测，未来20年我国对新飞机的需求空间巨大，支线飞机+干线飞机+大型
运输机的市场容量约7,000亿元，民用航空将给明日宇航带来了巨大的市场空间。
目前明日宇航已经进行开发民品市场和国际市场的工作，与国际市场客户达成合
2-1-194
作意向，正在进行相关资质认证工作，预计在未来几年，明日宇航的民用市场份
额有一定的上升空间。
本次评估结合明日宇航基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考其最
新的产能情况估算其未来各年度的营业收入及成本。
按照明日宇航2015年与主要客户拟签订的合同统计其产品销售收入，并对其
未来趋势进行判断测算，在预测期内，明日宇航收入见下表所示：
主营业务收入预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
航空飞行器结构件 41,679.73 58,351.62 80,210.82 128,181.96 128,181.96
航天飞行器结构件 27,786.48 30,411.29 42,575.80 42,575.80 42,575.80
发动机结构件 7,692.31 10,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00
主营业务收入 77,158.52 98,762.90 136,786.62 184,757.76 184,757.76
增长率 40.42% 28.00% 38.50% 35.07% -
明日宇航主要成本分为变动成本和固定成本，变动成本包括非来料加工订单
产生的各种原材料采购成本、产品粗加工产生的外协成本和各项辅助生产燃料动
力、修理费、检测费等，固定成本包括工资薪酬和折旧摊销。
2011 年建成投产至评估基准日，明日宇航处于建设成长期，2011 年至 2014
年毛利率分别为 44.49%、40.63%、46.23%、43.85%，2012 年毛利较低是因培训
员工生产技术消耗的原材料成本过高，企业在预测期进入了稳定发展期，体现在
产能逐年释放、生产效率提高和减少生产浪费。产能释放表现为设备利用率的提
高；生产效率提高表现在计划管理水平提高、生产准备充分、生产组织能力的加
强、生产系统流程畅通、管理者加强绩效引导等方面；减少生产浪费表现在提高
材料利用、人员配置合理等方面，2015 年企业根据拟签订合同的订单量生产，
收入大幅提升，分摊到产品上的固定成本（固定资产折旧及摊销，人员费用）大
幅减少，在预测期内，企业销售额稳步增加，固定成本率表现为逐年下降趋势，
变动成本率保持相对稳定，在成本结构稳定的情况下，总成本率呈逐年下降，企
业毛利率在保持稳定的基础上有一定的上升空间，预测情况如下表所示：
主营业务成本及毛利率预测
单位：万元
2-1-195
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营成本合计 41,269.75 52,495.72 70,067.16 89,562.66 89,562.66
毛利率 46.51% 46.85% 48.78% 51.52% 51.52%
（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，明日宇航的税项主要有增值
税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金
及附加，预测情况如下表所示：
销售税金及附加预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售税金及附加合计 337.50 931.91 1,623.94 2,283.31 2,283.31
（3）期间费用预测
明日宇航的期间费用主要包括营业费用，管理费用和财务费用。
1）营业费用预测
明日宇航的营业费用主要为人工成本、运输费、宣传费等各项费用。各项营
业费用与营业收入存在较为密切的关系，本次评估结合产品销售额，营业收入等
增长率来估算未来各年度的销售费用，预测情况如下表所示：
营业费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业费用 275.06 341.09 399.21 523.58 523.58
2）管理费用预测
明日宇航的管理费用主要为人员成本、折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、
研发费、绿化费、外包劳务费、办公费、差旅费、招待费、会议费、安全环保经
费等。对于管理费用的预测，以企业历史相关费用的支出情况结合收入情况预测，
考虑后续一定水平的增长，预测情况如下表所示：
管理费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用 8,277.56 9,259.81 10,236.49 11,414.06 11,414.06
2-1-196
3）财务费用预测
明日宇航的财务费用主要是银行贷款和融资租赁产生的贷款利息。鉴于企业
的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，本次评估中
财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。对于付息债务，依据企业基准
日时点的分别付息债务的总量及所适用的利率计算未来所需的财务费用，预测情
况如下表所示：
财务费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 5,447.37 6,023.92 5,804.09 5,372.21 4,741.33
（4）所得税预测
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)文件规定“自2011年1月1日至2020年12
月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，
明日宇航2014年7月9日被认定为高新技术企业，所得税率为15%。按照上述税率，
预测未来经营期和永续期的所得税率15%确定。
依据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和财税
[2013]70号《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问
题的通知》文件规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当
年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。按照上述规定，
预测经营期各年度列入管理费用的研发费用按50%计算加计扣除，直接抵扣当年
的应纳税所得额。
（5）折旧与摊销预测
1）折旧预测
明日宇航的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，本次评估中以基准日经审计
的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2、摊销预测
2-1-197
明日宇航的无形资产主要为土地使用权、非专利技术、外购的管理软件等，
长期待摊费用主要为绿化费用、房屋后期装修改造费用等。本次评估假定，企业
基准日账面已形成的无形资产和长期待摊费用在预计使用期内，按照企业的无形
资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。折旧及摊销的预测情况
如下表所示：
折旧与摊销预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧额 10,449.79 13,413.40 14,244.28 14,384.89 14,384.89
摊销额 503.18 442.87 401.56 272.28 265.79
（6）追加资本预测
追加资本的计算公式为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性投资
明日宇航在建的数控加工中心和机匣中心房屋建筑物主体已完工，2015年已
购置的设备投入使用，项目整体竣工验收时间预计在2017年，企业按照项目进度
分批转固，预测情况如下表所示：
资本性投资预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 14,087.93 17,564.23 4,680.03 - -
2）资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，未来各年需满足维持扩产后生产经营
所必需的更新性资本性支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，测算加权折
旧率和固定资产更新期限，折旧完毕开始测算资产更新投资。因企业成立于2009
年12月，经测算基准日企业固定资产更新期为9年，预计2019年至永续年每年进
行资产更新投资支出，预测情况如下表所示：
资产更新预测
单位：万元
2-1-198
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资产更新 - - - - 10,751.10
3）营运资金增加额
营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对明日宇航历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额，预测情况如下表所示：
营运资金增加额预测
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金增加额 -3,204.95 11,640.20 20,634.39 26,028.78 -58.85
（7）净现金流量的预测结果
综上，明日宇航未来净现金流量预测情况如下：
单位：万元
预测数据
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入净额 75,216.75 96,277.43 133,344.25 180,108.14 180,108.14 180,108.14
减：营业成本 41,269.75 52,495.72 70,067.16 89,562.66 89,562.66 89,562.66
营业税金及附加 337.50 931.91 1,623.94 2,283.31 2,283.31 2,283.31
销售费用 275.06 341.09 399.21 523.58 523.58 523.58
管理费用 8,277.56 9,259.81 10,236.49 11,414.06 11,414.06 11,414.06
财务费用 5,447.37 6,023.92 5,804.09 5,372.21 4,741.33 4,741.33
营业利润 19,609.51 27,224.97 45,213.35 70,952.33 71,583.20 71,583.20
营业外收入 3,864.17
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 23,473.68 27,224.97 45,213.35 70,952.33 71,583.20 71,583.20
减：所得税 3,230.87 3,757.13 6,413.09 10,214.71 10,309.34 10,309.34
净利润 20,242.81 23,467.84 38,800.26 60,737.62 61,273.86 61,273.86
加：折旧 10,449.79 13,413.40 14,244.28 14,384.89 14,384.89 14,384.89
2-1-199
预测数据
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
摊销 503.18 442.87 401.56 272.28 265.79 265.79
扣税后利息 4,502.77 4,992.83 4,805.98 4,438.88 3,902.63 3,902.63
追加资本 10,882.99 29,204.43 25,314.41 26,028.78 10,692.26 10,692.26
营运资金增加额 -3,204.95 11,640.20 20,634.39 26,028.78 -58.85 -
资产更新 - - - - 10,751.10 10,751.10
资本性支出 14,087.93 17,564.23 4,680.03 - - -
净现金流量 24,815.56 13,112.52 32,937.66 53,804.89 69,134.93 69,134.93
2015 年标的公司预测净利润数据高于利润承诺数，主要系 2015 年预测净利
润中包括已确定可实现的 3,864.17 万元营业外收入。
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债
利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%；
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%；
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8499，计算
得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7021，最后得到评估对象
权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8627。
4）权益资本成本 re
2-1-200
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.0300，
由此计算出 re=0.1326
5）其他
明日宇航的适用税率为 15%，同时计算可得债务比率 Wd=0.2124，权益比率
We=0.7876
6）折现率 r，综上可计算折现率如下
r=rd×wd+re×we
=11.82%
2016 年-2019 年和稳定期后的折现率 r 按上述公式计算为 11.90%、11.89%、
11.93%和 11.96%。
（2）经营性资产价值
由经营资产价值的计算公式：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
可得明日宇航经营性资产价值为 459,286.79 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑：
1）未开发利用的无形资产-土地使用权，分别为“什国用（2011）第 A25671
号”和“什国用（2013）第 01417 号”，证载土地面积分别为 13,371.50 平方米和
107,021.00 平方米；其中“什国用（2013）第 01417 号”土地使用权有 64 亩即
42,666.88 平方米尚未开发利用，评估值 2,348.47 万元；
2）非控股的长期股权投资贵州红湖发动机零部件有限公司，股权比例为 49%，
评估值 596.50 万元；
2-1-201
3）其他应收款主要为企业职工备用金、电费保证金和代扣职工社保，评估
值 203.27 万元；
4）计提应收账款坏账准备产生递延所得税资产，评估值 385.56 万元；
5）其他应付款主要为代扣个税手续费返还、个人借款和应付职工社保款等，
评估值 58.55 万元；
6）企业计提的 2014 年 12 月 21 日至 12 月 31 日借款利息评估值 193.66 万
元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=2,348.47+596.50+203.27+385.56-58.55-193.66=3,281.59 万元
宗地（《国有土地使用证》（什国用（2011）第 A25671 号））于 2011 年
通过招拍挂竞价方式取得，出让土地，科教用地用途，土地使用年限 50 年，终
止日期 2061 年 1 月 28 日。该宗地位于什邡市城南新区，距主厂区约 5 公里，周
围主要以商业办公、住宅和市政公共建筑等开发建设为主，近半数以上土地已被
开发。周围已建成有什邡市图书馆、城南学校、华航城市花园、宏达世纪新城等
建筑。根据该宗地所处区位，结合四川省十三五规划将在四川省德阳市（具体在
什邡市）建设航空航天高端设备制造基地的规划，拟在该宗地上建设培训中心和
专家公寓，用于对外培训或出租。由于主厂区有完整的生产、办公和职工周转房，
该宗地与主厂区的生产、生活没有直接联系，是否建设也不影响主厂区的生产经
营及职工安置，而该宗地具有开发价值，故作为溢余（或非经营性）资产。该宗
地采用了基准地价系数修正法和假设开发法两种评估方法进行了评估，评估值分
别为 985.24 元/平方米、996.84 元/平方米，最后以算术平均值 991 元/平方米作为
最终定价，在收益法中作为溢余资产价值。
宗地《国有土地使用证》（什国用（2013）第 01417 号）于 2013 年 6 月通
过招拍挂竞价方式取得，出让土地，工业用途，面积 107,021.00 平方米。该宗地
以厂区主干道为界分两小宗地，北面已建有数控中心和机匣中心厂房，南面为新
（扩）预留空地。
后该证被拆成两块新证，南面土地证号什国用（2015）第 02129 号，其中空
地面积 64 亩（约 42,666.88 平方米），空地拟规划建设智能数字化车间，主要生
2-1-202
产航空航天大型复杂结构件。本次收益法收入预测时未考虑新建项目生产产品带
来的收入，故将该宗地预留空地作为溢余（或非经营性）资产是合理的。该宗地
采用了基准地价系数修正法和成本逼近法两种评估方法进行了评估，评估值分别
为 207.81 元/平方米、208.91 元/平方米，最后以算术平均值 208 元/平方米作为最
终定价，乘以空地面积的金额在收益法中作为溢余资产价值。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易中评估机构对于标的资产中
的什国用（2011）第 A25671 号土地和什国用（2015）第 02129 号土地中的预留
空地作为溢余（或非经营性资产）是合理性的，评估方法是依据每宗土地使用权
的自身情况，符合《城镇土地估价规程》的要求下进行选择，较好的体现了各土
地使用权价值，评估方法选择合理。
（4）权益资本价值
明日宇航企业价值＝经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值
=462,568.38 万元；
明日宇航权益资本价值＝明日宇航企业价值-付息债务=364,330.01 万元。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的
假设基础上进行的,即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的
效益。评估机构基于审慎性的考虑,在收益法评估中,未将配套募集资金投入纳入
评估范围,仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据,未考虑配
套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的公司未
来现金流的影响，本次配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司的评估值。
因此,评估机构在评估时,未考虑配套募集资金投入对基准日标的公司收益法评估
结果的影响。
（六）标的资产增值的主要原因说明
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法着眼于明日宇航未来整体的盈利能力，通过对预期现
金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债
组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未
2-1-203
在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒、
销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
2、航空航天产业发展空间广阔
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期
科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等多个重要的国家产业发展规划中，
是带动我国工业转型升级的重要领域。在上述发展规划和各项政策推动下，随着
国防工业投入、装备升级换代、军民融合和体制改革的深化，我国大飞机、探月
工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统、航空母舰、新一代战机、
航空发动机、通用航空等行业或重大项目不断发展推进。这些对我国航空航天产
业的发展产生巨大的辐射拉动作用，航空航天产业具有广阔的发展空间。
3、行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，航空航天器及其零部件的科研生产
活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及军品业务时实行保密
资格审查与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事军品业务的科研生产
活动。同时，军品质量须符合严格的国家军用标准，该标准在产品性能、生产工
艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，航空航天器零部件严要求、高
标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
航空航天器及其零部件的制造需要经过设计、试样、批产等系列研发制造过
程。为保证航空航天器的高度稳定性、可靠性和安全性，整机制造商对零部件供
应商都有严格而长期的资格认证，更换既有供应商的转换成本与考察周期较长。
因此，较早、较深入地参与零部件研制过程或与客户建立稳定合作关系的供应商
将具备先入优势。
4、技术工艺优势
标的公司作为技术先导型企业，拥有多项核心制造技术，加工材料覆盖钛合
金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖
新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造
环节。标的公司在长期生产过程中，较全面掌握了适合航空航天材料加工的一系
2-1-204
列工艺技术和核心参数。围绕航空航天器零部件减重技术开发与应用，充分利用
人才优势和技术优势，与航空航天设计师系统开展技术协作。产品从普通的定做
加工，逐渐扩展至零部件结构设计和加工工艺的合作开发，使结构设计与制造工
艺相融合，缩短了新型号的研制周期，提高了结构件的减重效率与新型号的技术
指标。这确保标的公司成为多家下游客户及时完成指定任务的重要合作伙伴，技
术创新能力得到客户的广泛认可。
综上，标的公司账面价值不能完全反应真实价值。鉴于标的公司所在行业具
有广阔前景、行业许可资质门槛，标的公司的先入和技术工艺等优势，本次交易
标的资产估值较净资产值增值较大。
（七）收入及毛利率预测合理性
1、2015 年营业收入预测的可实现性
截止 2015 年 6 月，明日宇航今年上半年已实现销售收入 12,055.40 万元，
占全年预测收入的 15.62%，与 2013 和 2014 年同期相比，呈逐年增长趋势，具
体情况如下表所示：
近三年上半年收入与全年实现（或预计）收入对比情况
单位：万元
年度 上半年实现收入 全年实现收入/预计收入 上半年占比
2013 年 2,177.19 32,443.72 6.71%
2014 年 6,738.91 54,947.12 12.26%
2015 年 12,055.40 77,158.52 15.62%
根据 2015 年上半年已完成发货的订单（一般在第四季度签署合同）统计，
金额为 18,636.84 万元；在产或在洽谈订单统计，加之 2015 年 8 月新开发了成都
某航天客户，下半年预计完成销售收入 46,700.00 万元。预计全年完成销售收入
77,392.24 万元。
全年预计收入完成情况
单位：万元
1-6 月已实现收入 1-6 月已发货 在产/在洽谈单订下半年收入 合计
12,055.40 18,636.84 46,700.00 77,392.24
由于明日宇航主要业务收入来自于军品，收入确认存在一定的季节性特点。
国内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当
2-1-205
年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商
并下发生产计划，尽管部分产品将于前三季度交付，由于合同签订及金额确定集
中于第四季度，导致明日宇航第四季度收入较多。
因此，从上半年已实现的销售收入、已完工发货金额，以及在产/在洽谈订单
并结合军工行业发展情况来看，完成 2015 年全年营业收入预测是有保障的。
2、2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性
2016 年及以后年度营业收入及毛利率如下表，同时将 2011-2014 年历史数据
和 2015 年预测数据也一并进行列出。
未来年度营业收入预测及毛利率测算表
单位：万元
历史数据 预测数据
项 目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 16,307.83 27,908.32 32,443.72 54,947.12 77,158.52
增长率 71.1% 16.3% 69.4% 40.42%
营业成本 9,052.88 16,569.23 17,443.80 30,851.91 41,269.75
毛利率 44.49% 40.63% 46.23% 43.85% 46.51%
预测数据
项 目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入 98,762.90 136,786.62 184,757.76 184,757.76 184,757.76
增长率 28.00% 38.50% 35.07% 0.0% 0.0%
营业成本 52,495.72 70,067.16 89,562.66 89,562.66 89,562.66
毛利率 46.85% 48.78% 51.52% 51.52% 51.52%
（1）营业收入测算过程与合理性分析
从上表可以看出，2016-2018 年营业收入分别比上一年增长 28.00%、38.50%
和 35.07%，从 2019 年起保持平稳状态。营业收入增长的合理性，我们从以下几
个方面进行阐述。
①航空航天业的发展空间巨大
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期
科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等多个重要的国家产业发展规划中，
是带动我国工业转型升级的重要领域。在上述发展规划和各项政策推动下，随着
国防工业投入、装备升级换代、军民融合和体制改革的深化，我国大飞机、探月
工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统、航空母舰、新一代战机、
2-1-206
航空发动机、通用航空等行业或重大项目不断发展推进。这些对我国航空航天产
业的发展产生巨大的辐射拉动作用，航空航天产业具有广阔的发展空间。
②市场需求旺盛
零部件的研制生产是航空航天制造业的基础领域，下游整机市场需求的持续
增长将直接推动零部件制造业的发展。随着我国国产大飞机、支线飞机和新型直
升机的适航交付，国际转包的持续增长，通用航空的逐步放开，以及航天产业由
科学试验进入应用推广，我国航空航天器及其零部件制造将进入快速成长阶段。
航空航天零部件的下游应用可分为航空飞机、航空发动机和航天飞行器三个
领域。
A、航空飞机市场
根据终端产品的使用用途，国内航空飞机零部件的市场需求主要面向民用飞
机与军用飞机两个方向。
a、民用航空飞机
在终端产品的市场需求方面，据波音公司预测，未来 20 年间（2011 年至 2030
年），全球市场将需求支线飞机（90 座以下）3,450 架，单通道飞机（100～240
座）16,540 架，双通道飞机（200～400 座）6,230 架，超大型飞机（400 座以上）
990 架，全球总需求飞机的价值将达到 21,000 亿美元；其中，中国内地将需要
5,000 多架客机和货机，总价值超过 6,000 亿美元。除商用航空外，我国通用航
空也将随着低空空域的全面开放，实现爆发性增长。根据中国科协、中国航空学
会、通用航空专家委员会的预测，2010-2020 年间我国通用航空飞机需求容量将
达到 1,000 亿人民币。
在制造服务的业务来源方面，国内民用航空飞机零部件制造主要来源于国产
飞机与国际转包两个领域。
在国产飞机领域，我国航空制造业尚处于起步阶段，进入量产阶段的主要为
“新舟（MA）系列”支线飞机，中国商飞所制造的支线飞机 ARJ21 系列和干线飞
机 C919 系列分别处试航取证与研制阶段。虽然目前该类国产民用飞机的市场规
模尚小，但未来发展前景广阔。据中国商飞预测，C919 飞机未来 20 年销量有望
达到 2,000 架左右，市场价值量在 1,000 亿美元以上，支线飞机 ARJ21 未来 20
年需求量将达到 950 架，市场价值量在 270 亿美元左右。
2-1-207
在国际转包领域，随着世界飞行器制造中心逐渐向亚太转移，中国航空制造
业融入世界航空产业链的程度不断加深，航空飞机零部件国际转包市场规模不断
扩大。2010 年，波音和空客在中国直接采购金额分别到达到 2.25 亿美元和 1.2
亿美元。如今，全球 35%的波音飞机和半数以上的空客飞机安装了中国生产的零
部件。综合考虑我国转包业务国际市场份额的扩大、制造能力增强等多种因素，
未来 5-10 年，我国转包业务市场容量约为 40-50 亿人民币。
b、军用航空飞机
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增长，
装备采购占比提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件在终端产
品带动下将实现持续稳定增长。
首先，在国防支出的整体趋势方面，近年来，我国国防费用年平均增长率高
于 GDP 的增速，呈现恢复性增长态势。同时，国防费用占财政支出的比例也比
较稳定，维持在 7-8%之间。综合考虑国家经济实力、地区安全局势、全球经济
利益等多种因素，预计未来我国国防支出仍将保持一定的增速。
其次，在国防支出的费用结构方面，根据《2011 年中国国防白皮书》披露，
我国国防费主要由生活费、训练维持费和装备费这三部分组成，大约各占三分之
一。在强调机械化、信息化的国防发展战略下，装备采购占比有望进一步提升。
同时，由于我国陆、海、空三军发展不平衡，海军和空军实力相对较弱，未来军
费支也将向海军和空军倾斜，进而导致军用飞行器投入加大。
第三，在主战机型的更新换代方面，我国在役战斗机数量和性能均有较大提
升空间。
B、航空发动机市场
航空发动机是飞机最关键的大型部件，也是航空制造领域技术含量最高和工
艺难度最大的子系统，形成较为独立的市场结构。目前，航空发动机制造厂商主
要集中在美国、英国、法国和俄国等少数国际，如美国的通用、普惠，英国的罗
罗，俄罗斯的留里卡，法国的 Snecma 等公司。与航空飞机整机相似，航空发动
机产业链也包括原材料、零部件、单元体和主要部件、主机几大环节。据罗罗公
司预测，2010-2029 年全球将需要 137,000 台发动机装备于 63,000 架民用飞机上，
2-1-208
民用发动机总价值将超过 8,000 亿美元，军用发动机的需求规模也将达到 1,600
亿美元。
我国航空工业最突出的弱点一直是在航空发动机领域，并在军用和商用航空
发动机之间发展极不平衡。一方面，由于早期重视程度和资金投入不够的原因，
我国商用航空发动机的研制基本处于空白，自行研制的飞机如新舟 60、ARJ21
和正在研制的 C919 大飞机均使用国外发动机。另一方面，由于较早受到重视，
资金投入早，我国军用航空发动机的发展好于商用航空发动机，先后研制成功涡
喷、涡扇式航空发动机。虽然我国已能够自主研制航空发动机，但仍与欧美发达
国家具有一定差距，自行研制的高性能作战飞机和喷气式客机尚未安装国产涡扇
发动机。
出于国家安全和战略需要，发展高性能发动机已经成为我国航空工业发展的
必然战略选择。目前，航空发动机已经入选我国重大科技专项，未来国家将出台
专项资金给予资金及政策上的支持，为我国航空发动机及其零部件制造带来更大
的发展机遇。此外，基于我国航空飞机的巨大市场空间，国外发动机企业从成本
及贴近市场角度出发，也将逐步把生产制造转移至国内，我国航空外贸转包企业
也将因此受益。
C、航天飞行器市场
航天零部件的终端应用主要为运载火箭、卫星、航天飞船、空间站及航天武
器装备等。其中，除航天武器装备外，商业卫星与火箭发射也已形成产业化，是
上游零部件制造业的重要应用领域。根据美国卫星工业协会(SIA)发布的《2011
年卫星产业状况报告》，2010 年卫星制造业收入为 108 亿美元，在 2006 至 2010
的 5 年内年均增长 6%。同期，2010 年世界商业发射服务收入也达到了 24.53 亿
美元，5 年内年均增长 15%。目前，卫星出口与发射服务已成为航天科技集团的
核心国际业务之一，为我国航天事业的发展带来庞大经济收入。
“十二五”期间，载人航天、探月工程、高分辨率对地观测系统、北斗导航定
位系统及新一代大型运载火箭已成为我国航天工业的重要发展规划。其中，高分
辨率对地观测系统与北斗导航定位系统通过提供更加精确的地图与导航，可进一
步促进我国航空产业的发展。该等重大工程的推进和实现，在提高我国科技水平，
2-1-209
服务经济建设、社会发展和国家安全的同时，也为上游航天零部件制造业带来巨
大市场需求。
③军民融合、寓军于民政策有利于民营企业竞争优势的发挥
航空航天零部件制造行业的参与者主要可分为四大类：
第一类为整机制造企业的内部配套零部件生产单位。由于历史原因，我国航
空航天制造业呈现明显的区域分布特征，如东北地区的沈飞集团与哈飞集团、西
北地区的西飞集团与陕飞集团、西南地区的成飞集团与贵航集团、中南地区的昌
飞集团与洪都航空。同时，受计划经济体制的影响，各整机制造集团内部普遍设
立了许多车间、分厂或者子公司等附属单位，从事整机零部件的配套生产，从而
形成“大而全”的行业特征。该类零部件生产单位从事航空航天业务的历史较长，
具有一定的生产经验和生产能力，除为自有整机生产做配套外，还承接部分国际
转包订单，是目前国内航空航天零部件生产的重要参与者。但受国家指令性生产
计划的影响，该类企业参与零部件市场化生产存在稳定性、连续性、生产效率等
多方面问题。
第二类为具备配套生产能力的航空航天科研机构。国内部分科研院所，在从
事航空航天器特种材料、特种工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的零部
件生产能力，如中国航空工业制造工程研究所、北京航空工艺研究所等科研机构。
该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为自有研发
活动做配套。
第三类为合资航空航天器零部件制造企业。随着我国参与国际航空制造产业
链的程度不断加深，越来越多的国内企业获得了波音、空客和 GE 等飞机、发动
机生产企业的转包订单。上述订单中，除了部分由成飞集团、西飞集团等国营企
业的民品业务公司承接外，还由新宇航空制造（苏州）有限公司、尤纳森引擎部
件（苏州）有限公司等合资企业承接。该类型企业管理水平、技术能力较高、生
产设备也较先进，但主要服务于国际转包业务。
第四类为民营航空航天零部件制造企业。受制于我国航空航天工业长期封闭、
“大而全”的生产模式，国内民营零部件生产企业普遍为特定的整机制造企业提供
定向配套服务，并受业务规模的限制，发展较为缓慢。目前，大多数民营零部件
2-1-210
制造企业仅能进行简单粗加工，生产设备较为落后，具有“数量众多、技术落后、
产能有限”的特点。
目前，随着国防采购与民品需求的持续增长，我国航空航天企业亟需在产品
研发、工艺技术与产能规模等方面实现快速发展，各航空航天集团在军民融合、
寓军于民政策鼓励非公有制经济进入国防科技工业的推动下，已开展专业化整合
与市场化改革，打破原有相对封闭、自给的经营体制，逐步将零部件或子系统的
科研生产活动外部化，将核心竞争力集中在系统集成或关键子系统的研制上，整
机或关键子系统企业对军工集团体系外的零部件采购迅速上升。但受我国民营经
济进入时间较晚，多数外部供应商在技术、产能、人才、资金等方面投入相对滞
后，致使短期内形成了供不应求的市场状况。换个角度看，民营航空航天零部件
制造企业未来具有较大发展空间与成长潜力。
④多年潜心经营，与行业主要客户建立了广泛而深入的合作关系
明日宇航是民营航空航天飞行器零部件制造服务商，主要为航空航天整机及
关键子系统企业提供零部件制造服务，加工材料覆盖钛合金、铝合金、高温合金、
高强钢及复合材料等主要航空航天材料。主要制造航空飞机、航空发动机、运载
火箭、航天飞船、卫星、导弹等飞行器的结构件，如飞机机身的梁、框、肋、壁
板、桁条，航空发动机的机匣、反推装置和各类叶片，以及运载火箭的燃烧室、
进气道、喷口、承力件等。
目前，明日宇航已成为成飞集团、西飞集团、沈飞集团、洪都航空和哈飞集
团等多个飞机整机制造商，黎阳航空、航空动力、成发科技等飞机发动机制造商，
以及航天科技集团与航天科工集团多家研究院所和主机厂的配套零部件制造服
务商，与上述客户建立了广泛而深入的合作关系，并参与了国内多个新型号航空
航天飞行器的配套结构件研制及生产。
⑤拓展能力
明日宇航经过多年的生产经营、技术研发、市场拓展，预计 2015 年-2019 年
企业潜在能取得的市场份额如下表：
企业潜在能取得的市场份额预计
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
航空及发动机板块 50,948.72 74,076.92 119,504.27 166,957.26 228,170.94
2-1-211
（不含税）
航天板块（不含税） 39,487.18 52,222.22 69,145.30 79,914.53 84,358.97
合计① 90,435.90 126,299.15 188,649.57 246,871.79 312,529.91
预测收入数② 77,158.52 98,762.90 136,786.62 184,757.76 184,757.76
预测收入数/潜在
能取得的订单额② 85.32% 78.20% 72.51% 74.84% 59.12%
/①
注：2018 年和 2019 年合同额预期还有较大增长，在于明日宇航将进军民用航空飞机的
结构件制造。同时在四川航空等未来拟引进空客等民用航空飞机时，协议中约定结构件部分
将在国内生产。明日宇航作为四川省重点支持企业，将受惠于此。但在本次评估预测中未考
虑。
⑥同行业情况
根据国家发改委 2015 年 6 月 4 日发布《战略性新兴产业引领发展》的报告，
2015 年第一季度战略性新兴产业 27 个重点行业累计实现营业收入 39,643.7 亿元，
同比增长 11.1%。新型计算机产品、电子器件产品、视听设备、光纤光缆制造、
生物化学农药及微生物农药制造、航空航天器及设备制造、新型铁路运输设备制
造、光伏设备及元器件制造、风能原动设备制造等 9 个行业逆势加速增长。航空
航天器及设备制造和风能原动设备制造两个行业增长迅猛，一季度主营业务收入
分别增长 34%和 47.3%，比去年同期增速提高了 19.6 和 27 个百分点。
此外，从研究员对航空航天产业上市公司出具的研究报告可以看出，研究员
看好航空航天产业未来的快速发展。
综上分析可知，在国家国防战略、军工及航空航天产业政策不出现较大调整，
或者军费开支不出较大削减，以及企业自身经营、治理等不出现不利因素的情况
下，企业能取得的潜在的市场份额对未来 5 年的收入预测是具有保障的。
能否实现还要取决于企业的生产能力。在正常生产情况下，即产能利用率达
80%，企业自身产能就能满足生产。在较不利的情况下，即产能利用率只用 60%，
在 2017 年前随着新增设备的投入使用，能满足预期生产要求。但在 2018 年和
2019 年产能仅能满足 82%的合同生产，企业对应措施是：超过自身产能部分将依
靠现有的协作企业或周边建立的航空航天产业园区的协作企业的协作效应完成。
因此，本次交易预计收入测算，公司生产能力可以保证预测收入的实现。如
上所述，在国家国防战略、军工及航空航天产业政策不出现较大调整，或者军费
2-1-212
开支不出较大削减的背景下，公司逐步扩张的产能和逐步提升的产能利用率能够
保障预计收入的实现。
预计收入与产能收入对比情况
单位：台
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主要设备台数 170 220 255 270 270 270
产能对应收入(产能 104,814.7 135,056.5 153,964.8 153,964.8
59,393.52 81,825.12
利用率情况下 60%) 2 9 0 0
产能对应收入(产能 115,296.1 155,315.0 192,456.0 192,456.0
59,393.52 81,825.12
利用率情况下 80%) 9 8 0 0
产能收入/预计收入
108% 106% 106% 99% 82% 82%
比(保守情况下 60%)
产能收入/预计收入
108% 106% 117% 114% 102% 102%
比(正常情况下 80%)
2、毛利率测算过程及合理性分析
2015-2019 年的毛利率测算为 46.51%、46.85%、48.78%、51.52%和 51.52%，略有上升，
原因如下：明日宇航 2012 年至 2014 年，企业处于快速建设期，人员和设备投入
逐年增加，固定成本的增速与收入增速基本同步，变动成本的控制水平也维持在
36%左右，因此该期间毛利率维持在 44%左右；预测期 2015 年至 2017 年，公司
设备投入开始放缓，标的公司新投入设备经过磨合期生产效率逐步提升，固定成
本增速低于收入增速，固定成本率由 17.43%下降到 13.85%，使得毛利率小幅上
升；预测期 2018 至 2019 年，企业处于稳定发展期，之前的固定资产投资逐步发
挥明显作用，设备利用率稳步提升使得固定成本率下降到 10.33%，毛利率随着
提升至 51.52%。
故预测年度收入增长的同时毛利率也得到了大幅提升是合理的。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：明日宇航 2015 年营业收入预测具备
可实现性，2016 年及以后年度营业收入及毛利率测算过程合理。
（八）所得税优惠及其对评估的影响
1、明日宇航高新技术企业所得税优惠概况
明日宇航现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四
川省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GF201451000029，
发证时间为 2014 年 7 月 9 日，有效期为三年。
2-1-213
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国
家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2、明日宇航所得税优惠符合相关政策规定并可持续
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)文件规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税”，明日宇航 2014 年 7 月 9 日被认定为高新技术企业，所得税率为 15%。按照
上述税率，本次评估预测未来经营期和永续期的所得税率 15%是确定的。
明日宇航因设在西部地区的鼓励类产业企业和取得高新技术企业资格而享
受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规
范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企
业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计明日宇航未来取得高新技术企业资
格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航拥有拥有 24 项专利，其中近三年
内取得的专利 11 项。明日宇航当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程
中的技术研发和经验积累，明日宇航会不断形成新的核心技术。
（2）根据明日宇航提供的说明，明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件
减重工程的应用和开发，零部件制造服务。其产品属于《2015 年国家重点支持
的高新技术领域目录》中的航空发动机及重要部件、先进制造系统及数控加工技
术。
（3）截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航共有员工 748 名，其中大学专科以
上学历的科技人员共有 470 名，占公司 2014 年员工总人数的 62.83%；研发人员
共有 93 名，占公司 2014 年员工总人数的 12.43%。
（4）2013 年和 2014 年，明日宇航研发费分别为 1,640.48 万元和 3,003.47 万
元，明日宇航营业收入分别为 32,443.72 万元和 54,947.12 万元，研发费用占当期
营业收入的比重分别为 5.47%和 5.06%。
2-1-214
（5）明日宇航 2013 年和 2014 年营业收入分别为 32,443.72 万元和 54,947.12
万元，根据明日宇航的说明，其高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过
60%。
（6）根据明日宇航的说明，明日宇航的的研究开发组织管理水平、科技成
果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企
业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
综上所述，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的
情况下，预计明日宇航未来享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性风险
或实质性障碍。
3、明日宇航高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)文件规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税”。本次标的资产明日宇航属于《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)文件规定中明
确的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令 2013
年第 21 号）中的鼓励类产业中航空航天/航空航天用新型材料开发生产。因此在
现行上述税收优惠政策不变的情况下，明日宇航至 2020 年 12 月 31 日前将按 15%
的税率征收企业所得税。
因此，即使明日宇航无法在 2017 年到期后续展高新技术企业资格，在本次
交易标的明日宇航的预测期内，仍可以按照 15%的税率征收企业所得税进行预测。
如自 2021 年起按 25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的明
日宇航股东全部权益价值为 332,154.10 万元，较明日宇航持续获得高新技术企业
资格估算股东全部权益价值减少 32,175.91 万元，差异率为 8.83%。
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：明日宇航目前享受的所得税优
惠政策，在未来持续经营中，如未来国家有效的法律、法规未发生重大变化，明
日宇航的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障
碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。此外，明日宇航符合
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税的条件。鉴于此，明
2-1-215
日宇航的税收优惠政策假设是可持续的；收益法评估中相关税收假设不存在重大
不确定性风险。
二、交易价格的公允性
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估
结果为参考依据，经新研股份与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采用
资产基础法和收益法对明日宇航的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果
作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2015]第 331 号《资产
评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明日宇航经审计
的账面净资产为 70,246.67 万元；采用收益法评估的明日宇航股东全部权益价值
为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率为 418.64%。经交易各方
确认，明日宇航 100%股权作价为 363,967.00 万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评
估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司
及股东的利益。
中联资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估
报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续
使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分
别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评
估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中联资产评估及经办评估师与上市公司、明日宇航及其股东不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。上市公
司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
2-1-216
（2）评估方法的合理性
参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金
流量均基于明日宇航订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合
确定；销售单价的预测依据明日宇航历史产品价格、未来产品结构调整及发展规
划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见本节之“一、交易标的资产评估
情况之“（五）收益法评估结果”。
本次评估增值的原因具体参见本节之“一、交易标的资产评估情况之“（六）
标的资产增值的主要原因说明”。
（6）协同效应
本次收购后，明日宇航将成为上市公司全资子公司。上市公司是专业从事农
牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧神”系列农机产品定位于为
用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。稳定的机械性能是
公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能稳定，除了与公司供应链整合
能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件制造技术实力也密切相关。标的
公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极强的飞行器
结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工技术已成熟应
用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性的要求。为此，
标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺经验，并建立了完
善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的公司高端零部件制造
2-1-217
技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升产品性能，开发新的农
业机械产品，扩大竞争优势。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
评估基准日至本报告书出具日，明日宇航未发生对评估结果构成重要影响的
事项，明日宇航在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中明日宇航 100%的股权作价 363,967.00 万元，根据业绩承诺人承
诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7
亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。明日宇航的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 363,967.00
净利润（万元） 10,921.78 17,000.00 24,000.00 40,000.00
交易市盈率（倍） 33.32 21.41 15.17 9.10
（2）标的公司与行业上市公司估值比较
根据本次交易标的明日宇航的 2014 年度静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17
倍和 9.10 倍。本次交易标的资产于评估基准日的账面价值为 70,246.67 万元，交
易作价值为 363,967.00 万元，相应的市净率为 5.18 倍。
根据 2014 年 12 月 31 日可比 A 股上市公司各自收盘价计算，A 股可比公司
对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 210.08 和 103.70，市净率中值与均值分别
为 5.83 和 5.09。
与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
2-1-218
000738.SZ 中航动控 81.11 4.17
000768.SZ 中航飞机 151.50 4.34
002013.SZ 中航机电 46.48 3.91
002023.SZ 海特高新 46.76 4.57
002151.SZ 北斗星通 248.94 6.95
002383.SZ 合众思壮 424.56 3.29
300101.SZ 振芯科技 672.07 8.33
300177.SZ 中海达 47.15 5.61
300397.SZ 天和防务 66.54 7.98
600038.SH 中直股份 57.26 3.65
600118.SH 中国卫星 111.63 8.09
600316.SH 洪都航空 210.93 4.12
600372.SH 中航电子 79.59 9.22
600391.SH 成发科技 425.18 5.63
600435.SH 北方导航 830.45 8.84
600879.SH 航天电子 66.33 3.20
600893.SH 中航动力 95.77 3.94
600990.SH 四创电子 119.15 9.17
中值 210.08 5.83
均值 103.70 5.09
资料来源：Wind 资讯
注：可比公司统计口径选择 WIND 分类航空航天板块并剔除亏损上市公司。
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与行
业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
（3）市场可比交易案例
①闽福发 A（000547.SZ）收购南京长峰
2014 年 9 月 20 日神州学人集团股份有限公司（以下简称“闽福发 A”或“神州
学人”）公告预案，向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称”南京长峰”）
所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权。同时，上市公司拟向
航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业
2-1-219
相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本交易完
成后，南京长峰将成为闽福发 A 的全资子公司，航天科工集团成为闽福发 A 控
股股东和实际控制人。
根据评估机构对南京长峰出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为
评估基准日，重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69
万 元 。参考评估值，交易各方 协商确定南京长峰 100% 股权的购买价格为
162,152.69 万元。
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。南京长峰的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 162,152.69
净利润（万元） 10,973.83 11,211.18 13,077.29 15,035.88
交易市盈率（倍） 14.78 14.46 12.40 10.78
承诺净利润增速 - 2.16% 16.65% 14.98%
②南通科技（300294.SZ）收购中航复材、优材京航及优材百慕
2014 年 9 月 18 日南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）
公告预案，通过向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）等拟注入资
产交易对方发行股份，购买其持有的中航复合材料有限责任公司（以下简称“中
航复材”）100%股权、北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）
100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%股权，
向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）、
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%。拟注入资产交易对方之
一的中航高科将在本次交易完成后成为南通科技的控股股东，中航复材、优材京
航和优材百慕将成为南通科技的全资子公司。
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材 100%股权、优材京航 100%股
权、优材百慕 100%股权的评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57
万元，评估值合计为 176,698.21 万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
2-1-220
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技
术先锋。中航复材主要向各航空整机制造厂提供复合材料用树脂基体及其预浸料
等预浸料类产品和蜂窝及芯材类产品。优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、
生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。优材京航生产的主要产品包括：
骨水泥固定型人工髋关节、生物固定型人工髋关节、膝关节、肘关节及部分脊柱
产品等。优材百慕致力于民用航空器材（包括飞机刹车盘等产品）的研发、生产
工作。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国
内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。上述三个标的中航复材、优材百慕与
本次交易标的资产明日宇航业务具有相似性，优材百慕选择了收益法作为评估方
法，从公开数据能够获得优材百慕 2014-2017 年净利润。
优材百慕的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
中航复材
100%股权基准价格（万元） 154,330.73
净利润（万元） 9,926.24 - - -
交易市盈率（倍） 15.55 - - -
优材百慕
100%股权基准价格（万元） 16,383.57
净利润（万元） 1,936.56 1,806.17 1,885.99 2,082.78
交易市盈率（倍） 8.46 9.07 8.69 7.87
承诺净利润增速 -6.73% 4.42% 10.43%
③润和软件收购联创智融
A 选择原因
目前国内上市公司对大型军工企业的并购，主要集中于国企间并购，标的公
司规模较大，但承诺业绩增长速率相对较低。
目前国内民营军工企业整体规模偏小，像明日宇航这样盈利增速、资产规模、
经营机制等方面均较为优质的民营军工企业较少。明日宇航业务发展迅速，明日
宇航管理层股东对未来 3 年业绩作出承诺，且承诺业绩增长较快，未来三年业绩
平均增速 54.50%。
2-1-221
根据国家发改委 2015 年 6 月 4 日发布《战略性新兴产业引领发展》的报告，
航空航天器及设备制造属于战略性新兴产业，行业增速迅猛。因此，选取了业绩
承诺增速较快的战略性新兴产业并购案例的估值做参考。
B 战略新兴产业并购案例
2015 年 4 月 22 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）拟
通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买北京联创智融信
息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权并募集配套资金。
联创智融是金融行业信息化的整体解决方案提供商，根据联创智融资产评估
报告（中通评报字[2015]85 号），本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，联创
智融 100%股权的评估值为 220,133.65 万元。经交易各方确认，联创智融 100%
股权作价为 219,774.69 万元。
联创智融是金融行业信息化的整体解决方案提供商，其相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 219,774.69
净利润（万元） 8,224.50 13,000.00 16,600.00 18,800.00
交易市盈率（倍） 26.72 16.91 13.24 11.69
承诺净利润增速 - 58.06% 27.69% 13.25%
（4）本次交易与可比交易比较情况
①明日宇航从盈利增速、资产质量、经营机制等方面均较为优质。明日宇航
作为民营军工企业，机制灵活，近年来把握了军工行业发展趋势，业务发展迅速。
明日宇航管理层股东对未来 3 年业绩作出承诺，且承诺业绩增长较快，未来三年
业绩平均增速 54.50%。
②与战略性新兴产业内并购相比，明日宇航 2015-2017 年动态市盈率未明显
高于联创智融。
③长远来看，根据交易价格相对 2017 年预计净利润测算的市盈率，明日宇
航交易的市盈率为 9.10 倍，南京长峰的市盈率为 10.78 倍，优材百慕为 7.87 倍，
联创智融为 11.69 倍。依据交易价格及 2017 年净利润测算，明日宇航市盈率未
明显高于可比公司水平。
2-1-222
④闽福发 A 收购南京长峰案例中，闽福发 A 本身即为军工企业。明日宇航
作为民营军工企业，具有较高资质门槛和客户渠道门槛。新研股份通过并购明日
宇航，获得了军工企业资质。南通科技收购中航复材、优材京航及优材百慕案例
中，采用收益法的优材百慕规模较小，盈利增速较缓慢。明日宇航已形成较大盈
利规模，盈利增长预期较好。新研股份通过并购明日宇航，获得了盈利规模较好
的军工资产。与估值相当的润和软件收购联创智融看，明日宇航未来三年承诺业
绩增长更快，收购动态市盈率两个案例相当。因此，本次交易相比同行业市场可
比交易案例来看，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方协商定价，标的资产承诺业绩增
长较快，交易定价具备合理性。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见
“第八节 独立财务顾问核查意见”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持
续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第
十七次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票均价的 90%（计算公式为：
本次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量*90%），即 10.54 元/股。
在不考虑 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的情况下，2014 年度，新
研股份实现每股收益 0.31 元，根据本次向交易对方发行股份价格 10.54 元/股计
算，本次发行股份的市盈率为 34 倍（本次发行股份价格/2014 年实现的每股收益）。
本次交易标的明日宇航的静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年度、2016 年度和 2017
年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17 倍和 9.10 倍。本次交
易的动态市盈率显著低于新研股份的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保
护了上市公司全体股东的合法权益。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
2-1-223
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示）。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中联资产评估已出具了《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331 号）。
公司董事会经审慎调查，认为：
“（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择选用收益法的评
估值作为拟购买资产的评估值。
2-1-224
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。”
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《新疆机械研
究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估
机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不
存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法
两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为
拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
2-1-225
关性一致。
本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监
会的相关规定。”
2-1-226
第六节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄
云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石
投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周卫华、吴洋、员工持股计划。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
2、配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
2-1-227
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示），配套融资的发行价格相应调整为 6.34 元/股。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付
部分）/发行价格。
标的资产于评估基准日的估值为 364,330.01 万元。本次交易双方协商，标的
资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。
根据调整后的发行股份的发行价格 5.245 元/股，据此计算，本次向明日宇航股东
发行股份数量为 613,550,581 股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航
预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
2-1-228
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90 万元，
根据调整后的配套融资的发行价格 6.34 元/股，本次交易将向周卫华、吴洋、上
市公司员工持股计划非公开发行股份数量调整为 147,178,075 股、4,015,773 股、
4,015,773 股，合计 155,209,621 股。配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则
进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
2-1-229
1、发行股份购买资产
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届
满后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有
的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束
之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合
伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且
间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的
情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满
后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日
2-1-230
宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研
股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份
在本次交易的上述股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企
业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研
股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，
则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合
伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、
冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承
诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述取
得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证
监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根
2-1-231
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本
合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，
亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解
禁剩余的 40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新
监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况
下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人
由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守
上述锁定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的
约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延
长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见
不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期
限。
2-1-232
2、配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述
约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据上市公司审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2015 年 6 月
项 目 31 日/2014 年31 日/2014 年 增 幅 30 日/2015 上30 日/2015 上 增 幅
实现数 备考数 半年实现数 半年备考数
资产总额 127,467.27 718,870.47 463.96% 151,739.73 750,636.33 394.69%
负债总额 14,408.35 185,455.32 1,187.14% 36,534.13 215,050.12 488.63%
归属于母
公司所有 110,821.30 531,177.54 379.31% 110,713.46 531,094.06 379.70%
者权益
资产负债
11.30% 25.80% 128.23% 24.08% 28.65% 18.99%
率
营业收入 56,091.14 111,038.26 97.96% 10,299.27 22,354.67 117.05%
利润总额 12,865.81 25,000.91 94.32% 2,069.41 1,964.03 -5.09%
归属于母
公司股东 11,217.02 21,724.45 93.67% 1,696.19 1,643.39 -3.11%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.16 0.15 -6.45% 0.02 0.01 -52.77%
股）
2-1-233
2014 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2015 年 6 月
项 目 31 日/2014 年31 日/2014 年 增 幅 30 日/2015 上30 日/2015 上 增 幅
实现数 备考数 半年实现数 半年备考数
每股净资
1.53 3.57 132.90% 1.53 3.57 133.33%
产（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及
每股净资产均大幅增加，虽然负债总额有所增加，资产负债率有所提升，但合并
后上市公司的资产负债率仍处于合理水平。综上，本次交易有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易向交易对方发行数量 613,550,581 股，并向配套融资方发行数量
155,209,621 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 11,172.28 15.48% 25,890.09 17.37%
王建军 4,932.92 6.84% 4,932.92 3.31%
李林 1,912.51 2.65% 1,912.51 1.28%
李力 1,680.00 2.33% 1,680.00 1.13%
毛善义 827.46 1.15% 827.46 0.56%
发行 冯国祥 684.66 0.95% 684.66 0.46%
前原 郭琪 674.54 0.93% 674.54 0.45%
股东 靳范 472.04 0.65% 472.04 0.32%
司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.14%
李继兰 105.60 0.15% 105.60 0.07%
薛世民 16.90 0.02% 16.90 0.01%
其他社会公众股东 49,158.37 68.12% 49,158.37 32.98%
韩华 - - 12,402.64 8.32%
本次
发行 杨立军 - - 10,710.81 7.19%
新增 高新投资 - - 5,913.05 3.97%
股东
华控永拓 - - 4,031.63 2.71%
2-1-234
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
卢臻 - - 3,552.85 2.38%
星昇投资 - - 3,500.61 2.35%
盛圭信息 - - 2,150.20 1.44%
金石投资 - - 2,042.69 1.37%
天津伍通 - - 1,720.16 1.15%
尹瑛 - - 1,612.65 1.08%
中国风投 - - 1,612.65 1.08%
杨艳 - - 1,591.15 1.07%
黄云辉 - - 1,483.64 1.00%
冷严 - - 860.08 0.58%
张蕾 - - 645.06 0.43%
刘佳春 - - 679.22 0.46%
张 舜 - - 1,858.82 1.25%
方子恒 - - 653.10 0.44%
胡 鑫 - - 1,055.00 0.71%
张小京 - - 537.55 0.36%
宝安资产 - - 537.55 0.36%
华控成长 - - 483.80 0.32%
张杏徽 - - 322.53 0.22%
黄丽华 322.53 0.22%
华控科技 322.53 0.22%
王鲁峰 215.02 0.14%
汪丽 215.02 0.14%
杨峰 215.02 0.14%
冯菊 107.51 0.07%
吴洋 401.58 0.27%
上市公司员工持股计划 401.58 0.27%
总股本 72,160.00 100.00% 149,036.03 100.00%
注：本次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行股份
数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，新研股份股本总额为 149,036.03 万股，社会
2-1-235
公众股持股数量超过 25%，新研股份的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015 年 6 月 30 日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股
东变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
持股总数 持股总数
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 周卫华 11,172.28 15.48% 周卫华 25,890.09 17.37%
2 王建军 4,932.92 6.84% 韩华 12,402.64 8.32%
3 李林 1,912.51 2.65% 杨立军 10,710.81 7.19%
4 李力 1,680.00 2.33% 高新投资 5,913.05 3.97%
中国工商银行股
份有限公司－华
5 商新锐产业灵活 1,439.98 2.00% 王建军 4,932.92 3.31%
配置混合型证券
投资基金
新疆永安股权投
6 1,326.00 1.84% 华控永拓 4,031.63 2.71%
资管理有限公司
7 中国农业银行股
份有限公司－宝
盈科技 30 灵活 1,107.83 1.54% 卢臻 3,552.85 2.38%
配置混合型证券
投资基金
8 金亮 1,064.70 1.48% 星昇投资 3,500.61 2.35%
交通银行－博时
9 新兴成长股票型 1,036.78 1.44% 李林 1,912.51 1.28%
证券投资基金
10 蔡守平 968.18 1.34% 李力 1,680.00 1.13%
注：本次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行股份。
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市公
司 22.32%的股份。
1、本次交易完成后，周卫华、王建军预计合计持有上市公司 20.68%的股份，
现持有上市公司股份或将参与配套融资持有上市公司股份的董事、监事和高级管
理人员周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴
洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪（周卫华的配偶）共 11 人于 2015 年 3 月 13
2-1-236
日签署一致行动协议，并于 2015 年 3 月 18 日公告，该一致行动协议的主要内容
如下：
（1）周卫华、王建军确认：2005 年至今，双方作为公司实际控制人、股东、
董事及管理者，对新研股份（包括股份改制前）的生产经营及全部重大事务所做
出的决定与行动均保持一致。
（2）周卫华、王建军、司文峰承诺，作为公司董事，各方在对新研股份未
来董事会会议任何议案进行表决时均与周卫华、王建军保持一致行动。
（3）各方承诺，作为公司股东，各方在对新研股份股东大会会议任何议案
进行表决时确保各方持有的全部有效表决票均与周卫华、王建军保持一致行动。
（4）各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策事项与周卫华、王
建军保持一致的同时，各自依据其股份比例享有分红权。
（5）各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部
或部分新研股份的包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方行使。
（6）周卫华、王建军承诺，作为共同一致控制人行使股东权利时不得违背
法律法规规范性文件及公司章程的规定，不得损害新研股份及其他股东利益，不
得影响新研股份的规范运行。
作为签署一致行动协议的一致行动人，司文峰、毛善义、阿力木买买提吐
尔逊、薛世民、郭琪、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥承诺将其持有的新研股份的
股份自一致行动协议公告之日起十二个月不进行转让。
2、根据周卫华、王建军出具的《承诺函》：“本人在本次交易前直接或间
接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期
届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司
送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，
本人自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股权。”
3、作为周卫华、王建军的一致行动人，司文峰、毛善义、阿力木买买提吐
尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪出具《承诺函》：“本人在
2-1-237
本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内
不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完
成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定”。
为保证控制权稳定，在本次重组完成后 36 个月内，标的公司推荐董事数量
将不超过董事会中非独立董事数量的三分之一。
因此，交易完成后，周卫华、王建军仍为上市公司实际控制人，本次交易未
导致上市公司控制权变化。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易前周卫华、王建军及其一致行
动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定，交易完成后上市公司股权结构和董事会构成
有助于保持上市公司实际控制人控制权的稳定。
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超
过总交易金额的 25%。
配套资金中的 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元将用于
标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，符合相关法律规范意见
关于并购重组配套融资用途的规定。
本次募集配套资金总额 98,402.90 万元，配套资金总额不超过本次交易总额
（标的作价 363,967.00 万元+配套融资金额 98,402.90 万元-现金对价 42,160.00 万
元=420,209.90 万元）的 25%。
（二）本次募集配套资金概况
2-1-238
根据本次交易方案及协议约定，本次交易价格为 363,967.00 万元，其中现金
对价合计 42,160.00 万元。由于标的公司属于重资产企业，银行贷款金额较高，
为了借助资本市场的融资功能支持标的公司发展，同时巩固上市公司控制权的稳
定，本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金 98,402.90
万元，其中 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元将用于标的资
产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易配套融资的发行价格相应调整为
6.34 元/股。
本次募集配套资金拟发行 A 股普通股股份数量 155,209,621 股，每股面值 1
元，占重组后公司总股本的 10.41%。
（三）募集资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况分析
公司首次公开发行上市共募集资金 6.93 亿元，截止 2015 年 3 月 31 日，公
司募集资金余额为 8,670.76 万元。目前已建成的新疆农牧机械产品制造及科技成
果转化基地（一期）、新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（二期、三期）
项目均已达到首次公开发行股票招股说明书承诺效益。
2、本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
2-1-239
（1）新研股份现有货币资金用途
截止 2015 年 6 月 30 日新研股份货币资金余额 3.55 亿元，构成如下：
单位：元
项 目 期末余额 备注
库存现金 9,971.73
银行存款--自有资金账户 235,136,131.44
银行存款—募集资金账户 99,426,834.02
其他货币资金 20,340,000.00 银行承兑汇票保证金
合 计 354,912,937.19
①自有资金账户：公司自有资金账户余额 2.35 亿元，主要为生产及公司日常
开支所需流动资金，新研股份产品主要为农牧业收获机械，产品销售的季节性较
强，主要集中在每年的第三季度，每年从春季开始生产准备到秋季销售从原材料
的采购到产成品的储备要长期占用大量的流动资金，同时产品销售后销售款的结
算又会从秋季持续到第二年的春季，因此，公司从当年春季开始到次年春季结束
为一个经营活动周期。按照 2013 年、2014 年的生产、销售规模，公司新疆基地
全年需要流动资金 5 亿元左右。
2014 年 9 月，因公司原基地产能饱和和运距较远的原因，公司与赤山集团签
订资产购买协议，以 2.3 亿元收购其控股的荣成海山机械制造有限公司（以下简
称“荣成海山”）和松原奥瑞海山有限公司（以下简称“奥瑞海山”）的固定资产。
目前两个子公司还处在建设及技术改造期间，设计产能均超过公司目前产能，计
划从 2015 年 7 月起试生产，2015 年荣成海山和奥瑞海山约需流动资金 1.2 亿元
左右。
综上，2015 年流动资金需求预计超过 6 亿元。此外，2016 年起，公司收购
的荣成海山和奥瑞海山逐步达产，流动资金需求约 5 亿元，导致公司流动资金需
求将大幅上升。
②募集资金账户：为新研股份首发上市募集资金净额 69,293.18 万元及各年
度存款利息收入减去已使用部分的余额，使用情况如下：
单位：万元
实施主 计划用募集 完成进度及
项目 计划总投资 累计支出
体 资金投资 实现效益
新研股 新疆农牧机械产品 按期投产，
20,160.00 20,160.00 16,667.90
份 制造及科技成果转 达到效益
2-1-240
化基地（一期）
新疆农牧机械产品
新研股 按期投产，
制造及科技成果转 7,612.78 7,612.78 6,457.93
份 达到效益
化基地（二期）
新疆农牧机械产品
波曼公 按期投产，
制造及科技成果转 8,779.90 8,779.90 8,688.60
司 达到效益
化基地（三期）
吉林新研牧神机械 2015 年底建
吉林新
制造有限公司（控 32,500.00 15,000.00 9,880.70 成，土地款
研
股） 尚未支付
山东海 山东海山机械制造 按期完成，
35,000.00 13,000.00 12,496.43
山 有限公司（控股） 尚未投产
新研股 -
永久补充流动资金 9,500.00 9,500.00 9,500.00
份
注
合计 124,052.68 74,052.68 63,691.57
注：计划募集资金额度超过首发实际募集额度，超出部分为募集资金利息收入。
剩余募集资金使用包括：A、新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一
期）剩余项目正在办理开工手续，预计本年 9 月开始建设，剩余项目预计投资
4,000 万元；B、按照设计规划吉林新研已完成土地招牌挂程序，需支付土地出让
金 5,285 万元及相应的税费。
（2）未来现金收支情况
①流动资金收支
根据公司 2015 年的经营情况，预计今年下半年经营活动现金流入 2 亿元左
右，主要为销售商品收到的现金。由于公司新疆基地下半年排产计划的扩大，玉
米机新增产量约 1,000 台，经营活动现金流出 5 亿元左右，主要为购买原材料支
出 4.4 亿元、支付职工薪酬 0.3 亿元和缴纳税款 0.3 亿元，新增流动资金需求约 3
亿元。此外，荣成海山和奥瑞海山 2015 年 7 月起试生产，2015 年约需流动资金
1.2 亿元。
此外，2016 年新研股份在奥瑞海山、荣成海山的两个子公司将陆续达产，将
使得公司流动资金需求从 2015 年的 6 亿元扩大至 12 亿元，新增流动资金主要用
于吉林和山东两个生产基地的原材料采购（吉林生产基地 3 亿元，山东基地 4 亿
元）。
②固定资产投资
2-1-241
截止 2015 年 6 月 30 日新研股份固定资产投资项目 5 个，公司预计在 2015
年 9 月份将开始建设《新疆机械研究院股份有限公司农副产品加工机械制造基地
项目》，该项目计划投资 2 亿元（其中建设投资 1.68 亿元，铺底流动资金 0.32
亿元），届时投资项目将达到 6 个。各项目的投资资金还需支出 5.9 亿元，，预
计 2015 年 7 月 1 日至 2016 年末各项目支出资金如下：
单位：万元
截止 2015 预计 2015 资金来源
实施 计划总投资 年 6 月 30 年7月1
项目 募集资 银行贷
主体 日累计已 日至 2016
金 款
支出 年末支出
新疆农牧机械产品制
新研
造及科技成果转化基 20,160 16,667.90 3,492.1 3,492.1 0.0
股份
地（一期）
新疆农牧机械产品制
新研
造及科技成果转化基 7,612.78 6,457.93 1,154.9 1,154.9 0.0
股份
地（二期）
新疆农牧机械产品制
波曼
造及科技成果转化基 8,779.90 8,688.60 91.3 91.3 0.0
公司
地（三期）
吉林 吉林新研牧神机械制
32,500 9,880.70 22,619.3 5,119.3 17,500.0
新研 造有限公司（控股）
山东 山东海山机械制造有
35,000 12,496.43 22,503.6 503.6 22,000.0
海山 限公司（控股）
新研
永久性补充流动资金 9,500 9,500 0 0 0
股份
新疆机械研究院股份
新研
有限公司农副产品加 20,000.0 0 20,000.0 0.0 20,000.0
股份
工机械制造基地
注：其中新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目受制于其他原因，将
于本年 9 月开始建设，预计投资 4,000 万元，吉林新研项目和山东海山项目，根据 2014 年
12 月和 2015 年 2 月协议约定将在 2015 年 8 月和 2015 年 11 月支付 4,600 万元收购资产尾款，
按照吉林新研已在 8 月完成土地招牌挂程序，需支付土地出让金 5,285 万元，根据公司 2014
年 12 月项目投资公告山东海山和吉林新研 12 月内建设及改造固定资产投资需 6 亿元。
（3）可比上市公司资产负债率水平
2-1-242
截止 2015 年 6 月 30 日，新研股份合并报表资产负债率已从年初的 11.3%上
升至 24.08%。收购明日宇航后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合
并后的资产负债率为 46.43%。
证券代码 证券简称 资产负债率% 证券代码 证券简称 资产负债率%
000157.SZ 中联重科 56.01 300246.SZ 宝莱特 17.55
000425.SZ 徐工机械 58.16 300249.SZ 依米康 42.37
000528.SZ 柳工 56.13 300273.SZ 和佳股份 48.23
000622.SZ 恒立实业 40.55 300276.SZ 三丰智能 26.82
000666.SZ 经纬纺机 43.61 300278.SZ 华昌达 30.30
000680.SZ 山推股份 59.78 300281.SZ 金明精机 30.36
000821.SZ 京山轻机 39.46 300293.SZ 蓝英装备 64.99
000852.SZ 石化机械 46.53 300298.SZ 三诺生物 8.29
000856.SZ 冀东装备 78.33 300307.SZ 慈星股份 12.97
000923.SZ 河北宣工 69.33 300308.SZ 中际装备 16.90
000925.SZ 众合科技 73.88 300314.SZ 戴维医疗 6.93
002006.SZ 精功科技 48.86 300316.SZ 晶盛机电 6.82
002008.SZ 大族激光 39.97 300318.SZ 博晖创新 9.10
002021.SZ 中捷资源 62.18 300326.SZ 凯利泰 16.57
002031.SZ 巨轮股份 27.50 300334.SZ 津膜科技 29.21
002073.SZ 软控股份 55.65 300358.SZ 楚天科技 41.99
002097.SZ 山河智能 62.05 300368.SZ 汇金股份 26.44
002111.SZ 威海广泰 49.95 300382.SZ 斯莱克 21.62
002177.SZ 御银股份 13.15 300385.SZ 雪浪环境 30.55
002190.SZ 成飞集成 30.23 300396.SZ 迪瑞医疗 12.12
002196.SZ 方正电机 35.75 300400.SZ 劲拓股份 21.39
002204.SZ 大连重工 65.12 300402.SZ 宝色股份 53.60
002209.SZ 达意隆 56.96 300412.SZ 迦南科技 21.47
002223.SZ 鱼跃医疗 17.62 300415.SZ 伊之密 69.21
002278.SZ 神开股份 34.49 300425.SZ 环能科技 31.92
002323.SZ 中联电气 12.60 300434.SZ 金石东方 22.86
002337.SZ 赛象科技 23.99 300442.SZ 普丽盛 36.03
002353.SZ 杰瑞股份 27.18 300443.SZ 金雷风电 32.39
002423.SZ 中原特钢 42.53 300450.SZ 先导股份 60.98
002430.SZ 杭氧股份 58.06 300453.SZ 三鑫医疗 34.38
002432.SZ 九安医疗 24.31 300457.SZ 赢合科技 52.61
002435.SZ 长江润发 37.42 300461.SZ 田中精机 14.41
002459.SZ 天业通联 13.47 300462.SZ 华铭智能 37.71
002490.SZ 山东墨龙 54.50 300471.SZ 厚普股份 61.54
002499.SZ 科林环保 42.02 300472.SZ 新元科技 45.41
002509.SZ 天广消防 17.18 300486.SZ 东杰智能 43.91
002526.SZ 山东矿机 45.39 600031.SH 三一重工 60.73
2-1-243
002535.SZ 林州重机 65.73 600055.SH 华润万东 44.71
002551.SZ 尚荣医疗 38.18 600169.SH 太原重工 80.38
002564.SZ 天沃科技 57.24 600184.SH 光电股份 65.72
002595.SZ 豪迈科技 12.13 600262.SH 北方股份 64.11
002611.SZ 东方精工 47.80 600302.SH 标准股份 26.26
002613.SZ 北玻股份 20.01 600320.SH 振华重工 73.35
002614.SZ 蒙发利 34.33 600343.SH 航天动力 34.41
002621.SZ 大连三垒 4.79 600346.SH 大橡塑 74.92
002645.SZ 华宏科技 17.00 600388.SH 龙净环保 71.65
002651.SZ 利君股份 19.45 600499.SH 科达洁能 49.28
002667.SZ 鞍重股份 14.16 600526.SH 菲达环保 71.74
002680.SZ 黄海机械 9.31 600560.SH 金自天正 62.51
002690.SZ 美亚光电 9.49 600579.SH 天华院 49.86
002691.SZ 冀凯股份 11.02 600582.SH 天地科技 47.32
002698.SZ 博实股份 19.56 600587.SH 新华医疗 57.21
002722.SZ 金轮股份 24.64 600710.SH *ST 常林 33.66
002730.SZ 电光科技 35.38 600761.SH 安徽合力 27.40
002757.SZ 南兴装备 44.68 600815.SH 厦工股份 62.34
300003.SZ 乐普医疗 14.03 600843.SH 上工申贝 40.12
300023.SZ 宝德股份 30.23 600855.SH 航天长峰 43.51
300029.SZ 天龙光电 39.97 600860.SH 京城股份 42.39
300030.SZ 阳普医疗 23.28 600879.SH 航天电子 45.23
300035.SZ 中科电气 15.19 600970.SH 中材国际 82.08
300045.SZ 华力创通 20.26 601038.SH 一拖股份 56.94
300056.SZ 三维丝 45.70 601100.SH 恒立油缸 14.29
300092.SZ 科新机电 31.24 601106.SH 中国一重 57.57
300095.SZ 华伍股份 23.70 601218.SH 吉鑫科技 38.17
300099.SZ 尤洛卡 9.20 601608.SH 中信重工 60.41
300103.SZ 达刚路机 14.84 601717.SH 郑煤机 21.39
300130.SZ 新国都 17.95 601798.SH 蓝科高新 31.26
300151.SZ 昌红科技 18.41 601908.SH 京运通 30.08
300156.SZ 神雾环保 37.18 603012.SH 创力集团 36.58
603901.SH 永创智能 60.57 603085.SH 天成自控 45.65
300171.SZ 东富龙 35.78 603088.SH 宁波精达 23.50
300173.SZ 智慧松德 22.92 603169.SH 兰石重装 78.07
300195.SZ 长荣股份 16.58 603308.SH 应流股份 58.10
300201.SZ 海伦哲 37.20 603309.SH 维力医疗 29.60
300206.SZ 理邦仪器 14.21 603311.SH 金海环境 49.43
300210.SZ 森远股份 39.98 603318.SH 派思股份 56.31
300216.SZ 千山药机 42.59 603338.SH 浙江鼎力 26.60
300228.SZ 富瑞特装 62.31 603686.SH 龙马环卫 55.61
300238.SZ 冠昊生物 14.19 603789.SH 星光农机 36.04
平均 38.28
2-1-244
综上，合并明日宇航后，不考虑商誉影响，新研股份资产负债率远超行业平
均水平，且 2015 年起，公司将新增流动资金保证山东海山和吉林新研生产基地
的逐步达产，再加上新疆机械研究院股份有限公司农副产品加工机械制造基地，
如配套募集资金不能成功募集，将进一步提升新研股份资产负债率。
（4）融资渠道及授信额度等
公司目前已与招商银行、中信银行、工商银行建立了信贷关系，2015 年已取
得招商银行 2 亿元、中信银行 1 亿元、工商银行 1 亿元的授信额度。当前的授信
额度不能满足公司业务规模扩大所需资金。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金用途规划明确，随着业
务的不断发展，未来需要大量的现金支出，存在补充募集配套资金的必要性。
3、配套融资有利于上市公司控制权稳定
目前新研股份实际控制人周卫华、王建军合计持有公司约 22.32%的股份，
如果配套融资不能实施，则重组完成后新研股份的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
周卫华 11,172.28 15.48% 11,172.28 8.37%
王建军 4,932.92 6.84% 4,932.92 3.69%
李林 1,912.51 2.65% 1,912.51 1.43%
李力 1,680.00 2.33% 1,680.00 1.26%
毛善义 827.46 1.15% 827.46 0.62%
发行 冯国祥 684.66 0.95% 684.66 0.51%
前原 郭琪 674.54 0.93% 674.54 0.51%
股东 靳范 472.04 0.65% 472.04 0.35%
司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.23%
阿力木买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.16%
李继兰 105.60 0.15% 105.60 0.08%
薛世民 16.90 0.02% 16.90 0.01%
其他社会公众股东 49,158.37 68.12% 49,158.37 36.82%
本次 韩华 - - 12,402.64 9.29%
发行 杨立军 - - 10,710.81 8.02%
2-1-245
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
新增 高新投资 - - 5,913.05 4.43%
股东
华控永拓 - - 4,031.63 3.02%
卢臻 - - 3,552.85 2.66%
星昇投资 - - 3,500.61 2.62%
盛圭信息 - - 2,150.20 1.61%
金石投资 - - 2,042.69 1.53%
天津伍通 - - 1,720.16 1.29%
尹瑛 - - 1,612.65 1.21%
中国风投 - - 1,612.65 1.21%
杨艳 - - 1,591.15 1.19%
黄云辉 - - 1,483.64 1.11%
冷严 - - 860.08 0.64%
张蕾 - - 645.06 0.48%
刘佳春 - - 679.22 0.51%
张 舜 - - 1,858.82 1.39%
方子恒 - - 653.10 0.49%
胡 鑫 - - 1,055.00 0.79%
张小京 - - 537.55 0.40%
宝安资产 - - 537.55 0.40%
华控成长 - - 483.80 0.36%
张杏徽 - - 322.53 0.24%
黄丽华 322.53 0.24%
华控科技 322.53 0.24%
王鲁峰 215.02 0.16%
汪丽 215.02 0.16%
杨峰 215.02 0.16%
冯菊 107.51 0.08%
总股本 72,160.00 100.00% 133,515.06 100.00%
重组完成后周卫华、王建军、星昇投资及其一致行动人与韩华、杨立军持股
比例相当，不利于周卫华、王建军控制权的稳定。因此本次募集配套资金如成功
2-1-246
实施，有利于上市公司保持稳定的股权控制结构，有利于上市公司稳定发展。
4、本次募投项目基本情况
（1）项目概况
本次配套融资除 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余资金将投资建设航
空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
该项目建设投资 56,500 万元，其中新增建设投资 48,025 万元，铺底流动资
金 8,475 万元。该项目已在什邡市发展和改革局完成项目备案，备案号为川投资
备[51068215041701]0026 号，项目建设用地已取得土地使用权证。项目自 2015
年 11 月起开始建设，项目建设期为 36 个月。
（2）航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目建设背景
航空航天产业是是国家尖端技术发展的引擎，是国家综合国力的集中体现和
重要标志，是国家科技创新体系一支重要力量。现代航空航天产品是尖端技术的
集成，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、产品附加值高、集群效应大，
能够带动新一代信息技术、高端制造、新能源、新材料、节能环保等高技术产业
的发展，是战略性新兴产业的重要组成部分，是未来国民经济的主导产业。
国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新
兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造
产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空航天装备产
业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型
重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空航天
装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的
突破。
航空航天领域作为国家重点支持的战略产业，军、民型号批产及研制数量越
来越多，对大型复杂结构件的需求急剧增加，对产品质量、周期、成本控制的要
求也越来越高。在终端产品的市场需求方面，据波音公司预测，未来 20 年间（2011
年至 2030 年），全球市场将需求支线飞机（90 座以下）3,450 架，单通道飞机
（100～240 座）16,540 架，双通道飞机（200～400 座）6,230 架，超大型飞机（400
2-1-247
座以上）990 架，全球总需求飞机的价值将达到 21,000 亿美元；其中，中国内地
将需要 5,000 多架客机和货机，总价值超过 6,000 亿美元。除商用航空外，我国
通用航空也将随着低空空域的全面开放，实现爆发性增长。根据中国科协、中国
航空学会、通用航空专家委员会的预测，2010-2020 年间我国通用航空飞机需求
容量将达到 1,000 亿人民币。上述市场需求对航空航天结构件生产能力、效率、
质量、成本提出了更高要求。
而航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的
高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精
度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削
技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技
术、虚拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技
术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技
术及工艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水
平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。
同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等
新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造
业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱
动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。
“智能制造”已成为全球制造业发展的新趋势，智能设备和生产手段在未来必
将广泛替代传统的生产方式。美国提出了先进制造伙伴计划（AMP）、先进制
造业国家战略计划等，德国的“工业 4.0”战略，形成了整个国家政产学研高度共
识的发展蓝图。德国“工业 4.0”将积极部署信息物理系统（CPS）平台，实现工
厂的“智能制造”。而 CPS 将改变人类与物理世界的交互方式，能够使未来制造
业中的物质生产力与能源、材料和信息三种资源高度融合，对实现“智能工厂”
和“智能制造”提供有效保障。
经国务院常务会议审议通过的《中国制造 2025》规划，已于近期对外颁布，
规划将通过制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色发展、高端装备创
新五大工程来落实。作为“中国制造 2025”的预热，工信部发布《关于开展 2015
2-1-248
年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015 年智能制造试点示范专项行
动实施方案》，正式启动智能制造试点。将分类开展流程制造、离散制造、智能
装备和产品、智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等六大重点行动。
在以数字化车间为代表的离散制造重点推进航空生产方式的现化化、智能化。
近年来航空航天产品任务不断增加，明日宇航公司承担了近百项航空航天型
号产品的研制、定型、批产任务，涉及零件、部件、组件近万件。新产品研制周
期越来越短，批量生产转换周期加快，要求大幅缩短结构零件工艺技术准备周期
和零件加工周期，对生产周期、质量控制和成本控制也提出了更高的要求。
因此，依据制造业向数字化、网络化、智能化、绿色化发展的趋势，根据航
空航天结构件生产特点和要求，全面推进企业科学管理、技术发展、高效生产、
绿色节能等核心竞争能力和可持续发展能力，提出航空航天大型复杂结构件智能
数字化车间建设项目。
（3）航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目建设内容
大型复杂飞机机身结构件主要包括梁框类零件、薄壁壁板类零件等。梁框类
零件为飞机机身的主承力构件，该类零件结构复杂，属于比较难于加工的非常重
要的大型零件，其材料大多数情况为铝合金、钛合金等。材料去除量高达
90%—95%，刚性很差，易产生加工变形。大型壁板类零件是大飞机研制中采用
的重要结构之一，多用于大飞机的机翼或地板等。这种零件具有尺寸大、结构复
杂、精度要求高的特点，成为大飞机结构件制造的难点之一。超大型壁板类零件
一般具有异型孔、加强筋条等整体结构，由于尺寸精度要求较高，大多采用数控
加工的手段完成制造。对于超大型整体结构件的加工而言，要满足以上精度要求，
必须要有科学合理的加工变形控制技术，以满足加工的要求。
大型复杂发动机结构件主要包括机匣零件、整体叶盘等。机匣各种规格环形
件零件有锻造结构、焊接结构，材料包含铝合金、镁合金、高温合金、不锈钢等。
环形件零件均为薄壁件，精度要求高，零件加工变形大，不易控制，零件尺寸、
位置精度及技术条件要求不易保证。整体叶盘是为了满足高性能航空发动机而设
计的新型结构件，其将发动机转子叶片和轮盘形成一体，省去了传统连接中的榫
头、榫槽及锁紧装置等，减少结构重量及零件数量，避免榫头气流损失，提高气
动效率，使发动机结构大为简化，现已在各国军用和民用航空发动机上得到广泛
2-1-249
应用。
大型复杂航天产品结构件主要包括舱体、舵翼、进气道结构件等。
预计本项目投资回收期 5.66 年，投资回报率 29.81%。
（4）测算依据、测算过程及合理性
A、测算依据
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》；
《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；
《投资项目可行性研究报告指南》；
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
什邡明日宇航工业股份有限公司调研资料；
国家及地方颁发的有关工程造价管理文件；
设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据
B、测算过程及合理性
本项目无征地
土建工程：采用投资指标估算法。投资指标参考同类项目建筑工程造价，《四
川省建设工程工程量清单计价定额（2009 年版），国家现行有关费用定额及费
率标准。
引进设备价格按询价，进口设备货价为离岸价,本项目符合国家颁发的有关政
策性文件，免征关税及增值税。进口设备从属费用按有关规定计算，美元与人民
比价按 6.2 计算。
本项目进口设备购置费用 38500 万元（折合 6209.68 万美元）。
国内设备价格按询价，设备运杂费，安装费和基础费按机械工业建设项目概
算指标估算。
建设单位管理费按工程费用的按有关文件进行计算，再根据市场进行调整。
可行性研究费、安全预评价费及环境影响评价费按有关规定用插值法计算。
工程设计费：根据国家计委、建设部发布的计价格（2002）10 号文件的有关
规定，采用按直线内插法计算其费用。
本项目招投标代理费按国家计委计价格［2002］1980 号文规定，按差额定率
累进计算后，根据市场实际收费进行调整；
2-1-250
联合试运转费按工艺设备购置费用的 0.5%计算；
预备费按工程费用与工程建设其它费用之和的 8%计算。
工程其他费用取费依据及计算式见下表所示。
工程其他费用取费依据及计算式
序号 项目 计算依据 计算式
1 征地费用
2 与项目建设有关的费用
2.1 城市建设配套费 每平方米按 25 元计算
2.2 建设管理费
国家财政部［2002］394 号 按投资额分段累计计算，再
2.2.1 建设单位管理费
文 根据市场进行调整
工程建设监理费(施工监 按（工程费用+联合试运转
2.2.2 发改价[2007]670 号
理） 费）计算后，根据市场调整
国家计委计价格［1999］ 按建设投资分段累计计算，
2.3 可行研究费
1283 号 再根据市场进行调整
2.4 勘察设计费
国家计委计价格［2002］10
2.4.1 工程勘察费 按工程费用的 0.8%计算
号文
2.4.2 工程勘察成果审查费 勘察费的×30%
国家计委计价格［2002］10 设（工程费用+联合试运转
2.4.3 工程设计费
号文 费）计算后，根据市场调整
国家计委计价格［2002］ 按工程费用计算后，根据市
2.5 招投标代理费
1980 号文 场调整
2.6 工程造价咨询服务费
工程量清单及投资控制价 按工程费用分段累计计算，
2.6.1 川价发[2008]141 号
编制费 根据市场调整
工程量清单及投资控制价 按工程费用分段累计计算，
2.6.2 川价发[2008]141 号
审核费 根据市场调整
国家计委、国家环保总局 按建设投资计算，根据市场
2.7 环境影响评价费
计价格［2002］125 号文 调整
按工程费用计算后，根据市
2.8 安全评价费
场调整
2.9 场地准备及临时设施费 估算（工程费用×0.5%）
2.10 引进技术和设备其他费 按发生额计算
2.11 工程保险费 估算（工程费用×0.3%）
3 与项目运营有关的费用
2-1-251
3.1 联合试运转费 工艺设备原价×0.5%
3.2 生产准备费 按类似工程计列
(工程费用+其他费用)×8%
基本预备费
计算
项目实施后新增建设投资 48,025 万元（其中含 6,209.68 万美元），汇总如下
表所示。
项目建设投资汇总
序号 费用名称 投资额（万元） 比例（%）
1 建筑工程 6,000 12.49
2 设备购置 38,500 80.17
3 安装工程 1,000 2.08
4 软件及工艺数据库 2,000 4.16
5 其他费用、预备费 525 1.09
合计 48,025 100
项目总投资为新增建设投资与铺底流动资金之和。
经测算，项目总投资估算 56,500 万元。其中：新增建设投资 48,025 万元，
流动资金 8,475 万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组募投项目的测算依据、测算过程充分、
合理；在收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金
98,402.90 万元，其中 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元将
用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。经协商，本次募集
配套资金采取锁价方式发行。提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融
资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易
对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合伙人，持有星
昇投资 35.4478%的权益。同时周卫华系上市公司实际控制人，吴洋系上市公司
2-1-252
董事会秘书，员工持股计划系由公司及下属子公司的在册员工共同参加。
3、本次认购募集配套资金巩固了上市公司实际控制人的控制权
本次认购募集配套资金巩固了上市公司实际控制人的控制权，公司实际控制
人将不会发生变化，保持了公司控制权稳定。本次交易完成后，周卫华、王建军
持股预计为 20.68%，现持有公司股份或将参与配套融资持有公司股份的董事、
监事和高级管理人员周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、
薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、周卫华妻子郭琪共 11 人签署一致行动
协议。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、
冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份，自本次交易完成之日起 12 个月内
不转让。周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股
25.52%。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
周卫华作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要为
三个方面：1、周卫华自有或自筹的资金；2、周卫华以其原持有的上市公司股份
进行股权质押获得的外部融资；3、通过向金融机构的信用借款。
吴洋作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要两个
方面：1、吴洋自有资金；2、合法借贷资金。
员工持股计划作为本次募集配套资金的认购方之一，员工持股计划内认购对
象认购股份的资金来源主要两个方面：1、薪酬所得；2、合法借贷资金。
本次锁价发行对象周卫华及吴洋用于本次认购的资金是自有资金或自筹资
金，资金来源合法，不存在任何委托持股、代持股份或其他利益安排。
本次锁价发行对象员工持股计划，其用于本次认购的资金是员工自有资金或
自筹资金，资金来源合法，不存在任何委托持股、代持股份或其他利益安排。
5、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，公司拟向周卫华、吴洋及员工持股计划发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 98,402.90 万元，按 6.34 元/股的发股价格计算，发行股份数
量为不超过 147,178,075 股。以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中
2-1-253
小股东权益的影响如下：
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以新研股份 2015
年 8 月 10 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 18.29 元/股）进行测
算，本次募集配套资金总额仍为 98,402.90 万元，则新研股份分别计算锁价发行
与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
锁价发行方式 询价发行方式
不同发行方式比较
（本次发行方案） （假设测算）
配套募集资金发行价格（元/股） 6.34 18.29
1、发行股份购买资产发行股份数量 613,550,581 613,550,581
2、配套募集资金发行股份数量 155,209,621 53,801,476
本次交易合计发行股份数量 768,760,202 667,352,057
发行前新研股份总股本 721,600,000 721,600,000
发行后新上市公司总股本 1,490,360,202 1,388,952,057
备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股东
531,177.54
的权益（万元）
备考合并报表2014年度归属于母公司股东的净利润
21,724.45
（万元）
每股收益（元/股） 0.15 0.16
根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收
益较询价方式仅相差 0.01 元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的
向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股
指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）募集配套资金锁定价格高于二级市场长期价格
停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前
20 个交 60 个交 120 个交 180 个交 240 个交 360 个交
期间
易日均 易日均 易日均 易日均 易日均 易日均
价 价 价 价 价 价
新研股份
14.14 11.70 10.41 10.83 11.55 12.67
（元/股）
注：上述股价未除权除息。
本次配套募集资金交易价格选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日的股票交易均价的 90%为 12.73 元/股，经除权除息后调整为 6.34
元/股，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格高于新研股份股票的二级市
场长期价格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价 12.67 元/股为基准，
2-1-254
未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 20 个交易日
的成交均价为 14.14 元/股，停牌前 120 个交易日的成交均价为 10.41 元/股），
因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
（3）中小股东支持
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发
行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12
个月。因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价
进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。
根据审议本次重组的股东大会投票结果，上市公司中小股东赞成票占出席会
议中小股东有表决权股份数的 100%，说明公司中小股东对本次重组以确定价格
发行股份募集配套资金的支持。
（4）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
本次交易的募集配套资金特定对象新研股份员工，对公司未来发展持有坚定
信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募集配套资金失败概率较小。与向不
超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司
向新研股份员工定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配
套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本次重组
的整合绩效，实现公司发展战略。
（5）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利
益
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者若不
属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发
行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略
投资者，则其认购的上市公司非公开发行的股份只需锁定 12 个月。
本次交易完成后，配套融资认购方持有的上市公司股份锁定期限较长，有利
于上市公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了上市公司及中小
股东利益。
2-1-255
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资
金的资金来源明确，保护了上市公司及中小股东权益。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储与使用管理制度》
等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明
确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保
护投资者的权益，上市公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对本
次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）不得超过募集资金投资项目的个数。
2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
A、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
B、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
C、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
D、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
E、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
2-1-256
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券
交易所备案后公告。
3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于股票及其衍生品或可转换债券的投资；不得以任何
有偿或无偿的方式提供给关联人使用。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
3）为确保募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资项目
款项时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定，并
保存原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4）公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资
金投资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理
性、是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。
2-1-257
5）公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制
度的规定，履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）经办人填写付款申请
单，相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核，在董事会授权范围内经总经
理批准后，方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审
批。
6）公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，确保募集资金投资项目按计划进度实施。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
A、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
C、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
D、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
2-1-258
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。
10）公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
A、不得变相改变募集资金用途；
B、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
C、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
D、单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
E、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
F、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）募集资金投向变更
1）公司在组织实施募集资金投资项目的过程中，确因市场等因素导致投资
环境发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而需改变募
集资金投向的，必须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更募集
资金投向。
2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
2-1-259
效益。
4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
A、原项目基本情况及变更的具体原因；
B、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C、新项目的投资计划；
D、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
F、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
G、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
A、独立董事、监事会发表意见；
B、保荐人发表明确同意的意见；
C、董事会、股东大会审议通过。
2-1-260
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（4）募集资金管理与监督
1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存
放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计
师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后 2 个交易日内报告交易所并公告。
3）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
4）保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
2-1-261
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专
项存储与使用管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相
关信息披露程序。
（六）其他信息
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提，否则将可能导致公司实际
控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》等相关法律
法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终止。
对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益。
本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条至十一条规定。
1、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其
说明和承诺，新研股份满足以下情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条的规定：
（1）根据立信会计师出具的信会师字[2014]第 110435 号及信会师字[2015]
第 111664 号《新疆机械研究院股份有限公司审计报告及财务报表》，新研股份
2013 年和 2014 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 93,061,471.66 元和 105,541,705.87 元，最近二年盈利，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定；
（2）根据立信会计师出具的信会师字[2015]第 111664 号《新疆机械研究院
股份有限公司审计报告及财务报表》、信永中和出具的《新疆机械研究院股份有
限公司 2014 年度审阅报告》（XYZH/2015CDA10022）以及新研股份已制定的
《企业内部审计制度》等内部控制制度及新研股份陈述，新研股份会计基础工作
规范，经营成果真实；新研股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
2-1-262
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）根据新研股份相关的股东大会决议、2013 年度和 2014 年度权益分派实
施公告，新研股份最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据立信会计师出具的信会师字[2013]第 110783 号《审计报告》、信
会师字[2014]第 110435 号《审计报告》及信会师字[2015]第 111664 号《审计报
告》，新研股份最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第
（四）项之规定；
（5）新研股份具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经
营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实际
控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据新研
股份近三年审计报告、经核查新研股份有严格的资金管理制度；新研股份最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）项之规定。
2、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其
说明和承诺，新研股份不存在以下情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
2-1-263
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其
说明和承诺，新研股份满足以下情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条的规定：
（1）根据新研股份 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，新研股份
前次实际募集资金净额为 69,293.18 万元；募集资金已累计投出 63,691.57 万元，
占前次实际募集资金净额的 91.92%。新研股份前次募集资金已基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价和标的资产航
空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，本次募集配套资金用途符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第
（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价和标的资产航
空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，不会用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条
第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响新研股份生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上
2-1-264
市公司证券发行管理暂行办法》第九条至第十一条相关规定。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金
98,402.90 万元，其中 42,160.00 万元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元将
用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。
因本次融资确定了发行对象，周卫华、吴洋、员工持股计划已于 2015 年 7
月 29 日出具承诺，即使随着二级市场波动，新研股份股票价格低于发行价格，
也将参与配套融资，保证本次发行配套资金到位。
本次交易的募集配套资金特定对象新研股份员工，对公司未来发展持有坚定
信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募集配套资金失败概率较小。
若本次募集配套资金失败，新研股份将调整重组方案，韩华将向周卫华转让
原上市公司拟议募集资金购买的股份，上市公司再以发行股份方式收购明日宇航。
募投项目上市公司将以自筹资金方式完成建设，但项目建设进度可能放缓。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金特定对象新研股份员
工，对公司未来发展持有坚定信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募集配
套资金失败概率较小。若本次募集配套资金失败，上市公司将调整方案力争完成
重组。
2-1-265
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015 年 3 月，上市公司与明日宇航全体股东签署了《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》，2015 年 5 月，上述交易双方签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为明日宇航 100%的股权，参照中联资产评估出具的《资
产评估报告》的评估结果，交易双方一致同意，标的资产定价为 363,967.00 万元。
三、交易对价支付方式及现金对价支付期限
标的资产于评估基准日的估值为 364,330.01 万元。本次交易双方协商，标的
资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。
据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 305,320,000 股。基于本次交易
完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购
资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 61,719,000
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 53,300,000
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 29,425,000
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 20,062,500
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 17,680,000
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 17,420,000
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 10,700,000
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 10,165,000
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 8,560,000
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
2-1-266
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 8,025,000
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 7,918,000
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 7,383,000
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 4,280,000
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 3,210,000
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 3,380,000
17 张 舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 9,250,000
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 3,250,000
19 胡 鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 5,250,000
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 2,675,000
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 2,407,500
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 1,605,000
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 1,070,000
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 535,000
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 305,320,000
本次交易中现金收购部分资金，新研股份将在本次交易配套募集资金到位后
3 个工作日内支付给交易对方韩华。
四、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应积极办理标的资产的交割手续，交易
对方应完成明日宇航股权的工商登记变更。标的资产的权利和风险自交割完成日
起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对方
以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告，于深交所及深圳结
算公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
交易各方应在协议生效后及时实施本次交易方案，并且最迟应在协议生效并
2-1-267
通过中国证监会核准之日起 6 个月内实施完毕。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（经
上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩承诺人在交割审计报告出
具之后 60 日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计
报告为准。
在交割完成日后，上市公司应当与交易各方共同确定交割审计基准日。交割
审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进
行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置，与明日宇航相关的人员，人事劳动关系不发生变
化。本次重组完成后，上市公司将在规则许可范围内给予明日宇航管理团队充分
的业务经营自主权；不主动解聘明日宇航正常履职的高级管理人员和核心技术人
员以保持明日宇航经营的稳定性；在业绩承诺期内明日宇航将成立 5 人董事会，
其中上市公司委派 3 名董事，其余由交易对方 2 名人员担任。
七、合同的生效、变更和终止
1、协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章
后成立，除协议中排他性和保密条款外，其余条款自下述条件全部成就之日起生
效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议同意本次交易及协议；
（2）明日宇航的内部决策机构批准本次交易及协议；
（3）上市公司聘请并经交易对方认可的审计和评估机构已就本次交易的审
计、评估结果出具专项报告；
2-1-268
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2、经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除；未经另一方书面同意，
任何一方不得转让其在协议项下的任何权利或义务。任何一方有下列情形之一的，
另一方均有权书面通知解除协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反协议条款，损害其他各方利益。
3、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次
交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致协议中的条款需
重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无
法实施；本次交易未获得中国证监会等有权机构批准等。
八、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或
怠于履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
若任一交易对方违反协议的约定，则该违约方应自行承担违约责任，其他未
违约的交易对方不就此承担连带责任。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
根据上市公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇
投资等明日宇航 8 名股东签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易完成后，若
在补偿期间内，明日宇航某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，
补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
2-1-269
交易对方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资承
诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7
亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
（二）利润承诺数的确定
标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
（三）补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利
润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
业绩补偿安排：
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期
末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－已
补偿金额。
2、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。
2-1-270
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
3、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股
份返还给上市公司。
4、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应
在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司将在股东
大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回
购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补
偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
7、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
8、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自
从本次交易中所获得的交易对价之总数。
2-1-271
9、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
10、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
十、配套融资股份认购协议及其补充协议
（一）合同主体
股份发行方：新研股份
配套融资方：周卫华、吴洋、员工持股计划
（二）股份认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发
行股票的价格为 12.73 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二
届董事会第十七次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行
相应调整。
（三）认购方式和认购数量
本次股份认购以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
周卫华拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票 73,300,000 股，吴
洋拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票 2,000,000 股，员工持股计
划拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票 2,000,000 股
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2-1-272
（四）支付方式
配套融资方同意在配套融资股份认购协议的生效条件全部得到满足收到上
市公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至
上市公司为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（五）限售期
配套融资方其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个
月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，配套融资
方就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股股票，由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融资方同意
按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）协议成立条件和生效条件
1、协议经双方签署后成立。
2、协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次重大资产重组经上市公司董事会审议通过；
（2）本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（4）本次重大资产重组取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括
但不限于明日宇航相关机构股东及其主管部门的批准、核准或者备案。
（七）违约责任
1、若配套融资方非经上市公司同意解除协议或未能按照协议的约定如期履
行足额交付认购款项义务的，即构成违约，配套融资方应向上市公司支付协议项
下约定的认购金额的 1%作为违约金。在配套融资方按时交付了认购款项的前提
下，若上市公司不能按照协议约定及时向配套融资方交付所认购股份，则配套融
2-1-273
资方可以向上市公司追索已交付的认购款及配套融资方因此遭受的损失。
2、任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿其他守约方因
此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有
权以书面通知的形式终止协议。
4、因监管部门对本次非公开发行价格进行调整而造成协议无法履约的，不
构成合同违约。
2-1-274
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的明日宇航 100%的股
权。明日宇航所在的航空航天制造行业，符合国家战略性新兴产业发展方向以及
国家相关产业政策。
2、符合环境保护的有关规定
标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关
法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理的有关规定
标的公司已取得相关国土部门出具的无违法违规说明，报告期内标的公司不
存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，上市公司总股本将增加至 149,036.03 万股，其中，社会公众股不低于发行后
总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
2-1-275
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
评估结果为依据并由交易双方协商确定；新研股份董事会和独立董事均已对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资
产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 10.54 元/股。
（2）配套融资
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股
票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
2-1-276
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示），配套融资的发行价格相应调整为 6.34 元/股。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为明日宇航 100.00%股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。明日宇航不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
明日宇航资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013 年及 2014 年分别实现
营业收入 32,443.72 万元和 54,947.12 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,921.78 万元和 5,410.04 万元。新研股份收购明日宇航，将有利于提高上市公
司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，
盈利能力得以增强。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件制
造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次
交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈
利规模和盈利能力实现显著提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
2-1-277
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公
司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交
易不会对新研股份的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力
明日宇航资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013 年及 2014 年分别实现
营业收入 32,443.72 万元和 54,947.12 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,921.78 万元和 5,410.04 万元。新研股份收购明日宇航，将有利于提高上市公
司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
2-1-278
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。具体参见本报告书之“第八节 独立财务顾问核查意见”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司与明日宇航之间不存在关联关系和关联交易，本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致新增关联交易。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业
务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增同
业竞争。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独
立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
本次交易前，明日宇航最近一年及一期财务会计报告已经信永中和会计师审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
2-1-279
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，新研股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为明日宇航 100.00%股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。明日宇航不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
标的公司明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，
零部件制造服务，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定在协议生效之日
起交易对方应开始办理相关交割手续。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，则交
易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
新研股份本次收购明日宇航 100%股权，有利于促进上市公司转型升级、符
合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
除星昇投资外，交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联
关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为周卫华和王建军，上市公司
的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
2-1-280
的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
中信证券作为本次交易新研股份的独立财务顾问，根据中信证券出具的《中
信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意
见：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的要求，
新研股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
锦天城律所作为本次交易新研股份的法律顾问，根据锦天城律所出具的《上
海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，锦天城律所发表明确意见：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的配套
资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会
予以审核。
本次交易新研股份将募集配套资金总额为 98,402.90 万元，其中 42,160.00 万
元用于支付现金对价，剩余 56,242.90 万元将用于标的资产航空航天大型复杂结
构件智能数字化车间建设。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的
25%（按照配套募集资金金额除以交易总金额计算，其中交易总金额=本次交易
金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）。因此，本次
2-1-281
交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组
审核委员会审核。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
新研股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
本次交易的独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条的相关规定。
六、本次交易符合《公司法》第一百四十一条的规定
1、明日宇航系股份有限公司，交易对方中杨立军、韩华、卢臻、张舜、胡
鑫、刘佳春担任明日宇航董事或高级管理人员。根据《公司法》第一百四十一条：
“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2-1-282
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”的规定，上述
人员转让明日宇航股份受每年不超过其持有明日宇航股份总数 25%的限制。
2、本次交易的各方已通过《发行股份购买资产协议》第 2.5、2.6 条明确约
定，明日宇航将于本次交易资产交割完成日前由股份有限公司变更为有限责任公
司，转让方分别持有变更后明日宇航的股权比例与持有变更前明日宇航的股权比
例相同，转让方以转让明日宇航变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现
《发行股份购买资产协议》中标的股份的转让。为了保障标的资产在约定的期限
内顺利过户至新研股份，转让方保证明日宇航将在《发行股份购买资产协议》生
效之日起 60 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。转让各方确认在
明日宇航根据约定变更为有限责任公司后，自愿放弃明日宇航股权转让所涉及的
任何优先购买权。
3、明日宇航于 2015 年 3 月 6 日召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决
议：本次交易在获得中国证监会的批准后，明日宇航将整体变更为有限责任公司；
本次交易完成后，明日宇航将成为新疆机械研究院股份有限公司的全资子公司，
公司原 29 名股东将成为新疆机械研究院股份有限公司的股东。
4、明日宇航全体股东于 2015 年 7 月 29 日出具《承诺函》，共同不可撤销
的承诺：
（1）在本次交易获得中国证监会批准之后，如需全体承诺人配合明日宇航
将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，全体承诺人保证在审议公司形
式变更的股东大会上无条件投赞成票，全体承诺人保证在接到明日宇航或新研股
份的通知之日起 5 个工作日内出具需要由全体承诺人出具的相应文件资料。
（2）在明日宇航变更为有限责任公司后，全体承诺人及盈利补偿义务人将
继续按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以
及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的各项内容
2-1-283
履行相关义务；全体承诺人无条件放弃在其他股东向新研股份转让届时所持有的
有限公司股权时所享有的优先购买权。
（3）全体承诺人保证积极、全面、及时地协助、配合明日宇航完成前述变
更所需的工商登记等法律手续。
综上所述，本次交易中，在明日宇航由股份有限公司变更为有限公司后，作
为明日宇航董事、高级管理人员的股东转让明日宇航相关股权将不受《公司法》
第一百四十一条的有关限制。本次交易将不会违反《公司法》的相关规定。经核
查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中，在明日宇航由股份有限公司变更为
有限公司后，作为明日宇航董事、高级管理人员的股东转让明日宇航相关股权将
不受《公司法》第一百四十一条的有关限制。本次交易将不会违反《公司法》的
相关规定。
七、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估
结果为参考依据，经新研股份与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采用
资产基础法和收益法对明日宇航的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果
作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2015]第 331 号《资产
评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明日宇航经审计
的账面净资产为 70,246.67 万元；采用收益法评估的明日宇航股东全部权益价值
为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率为 418.64%。经交易各方
确认，明日宇航 100%股权作价为 363,967.00 万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评
估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司
及股东的利益。
2-1-284
中联资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估
报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续
使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分
别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评
估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中联资产评估及经办评估师与上市公司、明日宇航及其股东不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。上市公
司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见第五节之“一、交易标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见第五节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见第五节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金
流量均基于明日宇航订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合
确定；销售单价的预测依据明日宇航历史产品价格、未来产品结构调整及发展规
划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见第五节之“一、交易标的资产评
估情况之“（五）收益法评估结果”。
本次评估增值的原因具体参见第五节之“一、交易标的资产评估情况之“（六）
标的资产增值的主要原因说明”。
（6）协同效应
2-1-285
本次收购后，明日宇航将成为上市公司全资子公司。上市公司是专业从事农
牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧神”系列农机产品定位于为
用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。稳定的机械性能是
公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能稳定，除了与公司供应链整合
能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件制造技术实力也密切相关。标的
公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极强的飞行器
结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工技术已成熟应
用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性的要求。为此，
标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺经验，并建立了完
善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的公司高端零部件制造
技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升产品性能，开发新的农
业机械产品，扩大竞争优势。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
评估基准日至本报告书出具日，明日宇航未发生对评估结果构成重要影响的
事项，明日宇航在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中明日宇航 100%的股权作价 363,967.00 万元，根据业绩承诺人承
诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7
亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。明日宇航的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 363,967.00
净利润（万元） 10,921.78 17,000.00 24,000.00 40,000.00
交易市盈率（倍） 33.32 21.41 15.17 9.10
（2）标的公司与行业上市公司估值比较
2-1-286
根据本次交易标的明日宇航的 2014 年度静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17
倍和 9.10 倍。本次交易标的资产于评估基准日的账面价值为 70,246.67 万元，交
易作价值为 363,967.00 万元，相应的市净率为 5.18 倍。
根据 2014 年 12 月 31 日可比 A 股上市公司各自收盘价计算，A 股可比公司
对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 210.08 和 103.70，市净率中值与均值分别
为 5.83 和 5.09。
与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
000738.SZ 中航动控 81.11 4.17
000768.SZ 中航飞机 151.50 4.34
002013.SZ 中航机电 46.48 3.91
002023.SZ 海特高新 46.76 4.57
002151.SZ 北斗星通 248.94 6.95
002383.SZ 合众思壮 424.56 3.29
300101.SZ 振芯科技 672.07 8.33
300177.SZ 中海达 47.15 5.61
300397.SZ 天和防务 66.54 7.98
600038.SH 中直股份 57.26 3.65
600118.SH 中国卫星 111.63 8.09
600316.SH 洪都航空 210.93 4.12
600372.SH 中航电子 79.59 9.22
600391.SH 成发科技 425.18 5.63
600435.SH 北方导航 830.45 8.84
600879.SH 航天电子 66.33 3.20
600893.SH 中航动力 95.77 3.94
600990.SH 四创电子 119.15 9.17
中值 210.08 5.83
均值 103.70 5.09
资料来源：Wind 资讯
注：可比公司统计口径选择 WIND 分类航空航天板块并剔除亏损上市公司。
2-1-287
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与行
业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
（3）市场可比交易案例
①闽福发 A（000547.SZ）收购南京长峰
2014 年 9 月 20 日神州学人集团股份有限公司（以下简称“闽福发 A”或“神州
学人”）公告预案，向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称”南京长峰”）
所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的 100%股权。同时，上市公司拟向
航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业
相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本交易完
成后，南京长峰将成为闽福发 A 的全资子公司，航天科工集团成为闽福发 A 控
股股东和实际控制人。
根据评估机构对南京长峰出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为
评估基准日，重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的评估值为 162,152.69
万 元 。参考评估值，交易各方 协商确定南京长峰 100% 股权的购买价格为
162,152.69 万元。
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。南京长峰的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 162,152.69
净利润（万元） 10,973.83 11,211.18 13,077.29 15,035.88
交易市盈率（倍） 14.78 14.46 12.40 10.78
承诺净利润增速 - 2.16% 16.65% 14.98%
②南通科技（300294.SZ）收购中航复材、优材京航及优材百慕
2014 年 9 月 18 日南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）
公告预案，通过向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）等拟注入资
产交易对方发行股份，购买其持有的中航复合材料有限责任公司（以下简称“中
航复材”）100%股权、北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）
100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%股权，
2-1-288
向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）、
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%。拟注入资产交易对方之
一的中航高科将在本次交易完成后成为南通科技的控股股东，中航复材、优材京
航和优材百慕将成为南通科技的全资子公司。
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材 100%股权、优材京航 100%股
权、优材百慕 100%股权的评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57
万元，评估值合计为 176,698.21 万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技
术先锋。中航复材主要向各航空整机制造厂提供复合材料用树脂基体及其预浸料
等预浸料类产品和蜂窝及芯材类产品。优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、
生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。优材京航生产的主要产品包括：
骨水泥固定型人工髋关节、生物固定型人工髋关节、膝关节、肘关节及部分脊柱
产品等。优材百慕致力于民用航空器材（包括飞机刹车盘等产品）的研发、生产
工作。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国
内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。上述三个标的中航复材、优材百慕与
本次交易标的资产明日宇航业务具有相似性，优材百慕选择了收益法作为评估方
法，从公开数据能够获得优材百慕 2014-2017 年净利润。
优材百慕的相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
中航复材
100%股权基准价格（万元） 154,330.73
净利润（万元） 9,926.24 - - -
交易市盈率（倍） 15.55 - - -
优材百慕
100%股权基准价格（万元） 16,383.57
净利润（万元） 1,936.56 1,806.17 1,885.99 2,082.78
交易市盈率（倍） 8.46 9.07 8.69 7.87
承诺净利润增速 -6.73% 4.42% 10.43%
③润和软件收购联创智融
A 选择原因
2-1-289
目前国内上市公司对大型军工企业的并购，主要集中于国企间并购，标的公
司规模较大，但承诺业绩增长速率相对较低。
目前国内民营军工企业整体规模偏小，像明日宇航这样盈利增速、资产规模、
经营机制等方面均较为优质的民营军工企业较少。明日宇航业务发展迅速，明日
宇航管理层股东对未来 3 年业绩作出承诺，且承诺业绩增长较快，未来三年业绩
平均增速 54.50%。
根据国家发改委 2015 年 6 月 4 日发布《战略性新兴产业引领发展》的报告，
航空航天器及设备制造属于战略性新兴产业，行业增速迅猛。因此，选取了业绩
承诺增速较快的战略性新兴产业并购案例的估值做参考。
B 战略新兴产业并购案例
2015 年 4 月 22 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）拟
通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买北京联创智融信
息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权并募集配套资金。
联创智融是金融行业信息化的整体解决方案提供商，根据联创智融资产评估
报告（中通评报字[2015]85 号），本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，联创
智融 100%股权的评估值为 220,133.65 万元。经交易各方确认，联创智融 100%
股权作价为 219,774.69 万元。
联创智融是金融行业信息化的整体解决方案提供商，其相对估值水平如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
（实际） （预计） （预计） （预计）
100%股权基准价格（万元） 219,774.69
净利润（万元） 8,224.50 13,000.00 16,600.00 18,800.00
交易市盈率（倍） 26.72 16.91 13.24 11.69
承诺净利润增速 - 58.06% 27.69% 13.25%
（4）本次交易与可比交易比较情况
①明日宇航从盈利增速、资产质量、经营机制等方面均较为优质。明日宇航
作为民营军工企业，机制灵活，近年来把握了军工行业发展趋势，业务发展迅速。
明日宇航管理层股东对未来 3 年业绩作出承诺，且承诺业绩增长较快，未来三年
业绩平均增速 54.50%。
2-1-290
②与战略性新兴产业内并购相比，明日宇航 2015-2017 年动态市盈率未明显
高于联创智融。
③长远来看，根据交易价格相对 2017 年预计净利润测算的市盈率，明日宇
航交易的市盈率为 9.10 倍，南京长峰的市盈率为 10.78 倍，优材百慕为 7.87 倍，
联创智融为 11.69 倍。依据交易价格及 2017 年净利润测算，明日宇航市盈率未
明显高于可比公司水平。
④闽福发 A 收购南京长峰案例中，闽福发 A 本身即为军工企业。明日宇航
作为民营军工企业，具有较高资质门槛和客户渠道门槛。新研股份通过并购明日
宇航，获得了军工企业资质。南通科技收购中航复材、优材京航及优材百慕案例
中，采用收益法的优材百慕规模较小，盈利增速较缓慢。明日宇航已形成较大盈
利规模，盈利增长预期较好。新研股份通过并购明日宇航，获得了盈利规模较好
的军工资产。与估值相当的润和软件收购联创智融看，明日宇航未来三年承诺业
绩增长更快，收购动态市盈率两个案例相当。因此，本次交易相比同行业市场可
比交易案例来看，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方协商定价，标的资产承诺业绩增
长较快，交易定价具备合理性。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见
“第八节 独立财务顾问核查意见”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持
续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第
十七次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票均价的 90%（计算公式为：
本次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量*90%），即 10.54 元/股。
在不考虑 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的情况下，2014 年度，新
研股份实现每股收益 0.31 元，根据本次向交易对方发行股份价格 10.54 元/股计
算，本次发行股份的市盈率为 34 倍（本次发行股份价格/2014 年实现的每股收益）。
2-1-291
本次交易标的明日宇航的静态市盈率为 33.32 倍，按 2015 年度、2016 年度和 2017
年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 21.41 倍、15.17 倍和 9.10 倍。本次交
易的动态市盈率显著低于新研股份的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保
护了上市公司全体股东的合法权益。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派
股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示）。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
八、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2-1-292
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数
和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及明日宇航提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及明日宇航提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及明日宇航提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）企业所执行的税赋、 税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
2-1-293
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为新研股份拟发行股份及现金收购明日宇航股权之经济行
为提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实
现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
明日宇航历史年度经营收益较为稳定，新建项目已接近完工，采用的技术成
熟、产品市场稳定，企业具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可
靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估
结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交
易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2014 年 12 月 31 日明日宇航总资产
评估值为 207,088.74 万元，增值额为 8,906.33 万元，增值率为 4.49%；总负债评
估值为 113,419.67 万元，增值额为-14,516.07 万元，增值率为-11.35%；净资产评
估值为 93,669.07 万元，增值额为 23,422.40 万元，增值率为 33.34%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 68,153.76 71,640.95 3,487.19 5.12
非流动资产 130,028.65 135,447.79 5,419.14 4.17
其中：长期股权投资 596.50 596.50 - -
固定资产 72,933.85 71,774.76 -1,159.09 -1.59
在建工程 27,690.00 27,526.63 -163.37 -0.59
无形资产 5,400.77 12,125.02 6,724.25 124.51
其中：土地使用权 4,262.81 5,615.45 1,352.65 31.73
2-1-294
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延所得税资产 2,562.97 2,562.97 - -
其他非流动资产 19,922.69 19,922.69 - -
资产总计 198,182.41 207,088.74 8,906.33 4.49
流动负债 78,273.63 78,901.31 -1,372.32 -1.75
非流动负债 49,662.11 36,518.37 -13,143.75 -26.47
负债合计 127,935.74 113,419.67 -14,516.07 -11.35
净资产（所有者权益） 70,246.67 93,669.07 23,422.40 33.34
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，明日宇航股东全部权益评估结果为
364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。具体评估情况请
参见“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评
估结果”。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，
本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，具体情况
请参见“第六节 发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指
标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）优化产业布局，提升盈利能力
2-1-295
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落
实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了
竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件
制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本
次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，
盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（2）加强优势互补，提升协同效应
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整
机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航
天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场
和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本
等方面加强优势互补，提升协同效应。
（3）上市公司与标的公司业务协同发展，增强上市公司业务持续经营能力
上市公司业务侧重于农机市场，标的公司业务侧重于航空航天零部件制造，
未来两块业务将加强优势互补，并重发展。从 2014 年备考报表数据可以看出，
模拟合并后，上市公司 2014 年度营业收入增加 97.96%，净利润增加 93.78%，
毛利率由 37.68%提升至 40.71%，净利率由 19.98%变成 19.56%。合并后，业务
规模的扩大，有助于上市公司提升持续经营能力。
2、本次交易完成后，上市公司偿债能力及财务安全性分析
（1）资产构成分析
本次交易完成前后上市公司资产构成对比如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
货币资金 59,509.26 50.74% 62,548.23 9.89% 3,038.97 5.11%
应收票据 2,492.46 2.13% 3,276.66 0.52% 784.20 31.46%
应收账款 16,098.21 13.73% 35,793.79 5.66% 19,695.58 122.35%
2-1-296
预付款项 1,895.51 1.62% 7,264.55 1.15% 5,369.04 283.25%
其他应收款 831.13 0.71% 99,434.57 15.72% 98,603.45 11,863.85%
存货 10,799.36 9.21% 16,786.52 2.65% 5,987.15 55.44%
一年内到期的非
0.00 0.00% 319.72 0.05% 319.72 -
流动资产
流动资产合计 91,625.92 78.13% 225,424.03 35.63% 133,798.11 146.03%
长期股权投资 0.00 0.00% 442.20 0.07% 442.20 -
投资性房地产 4.33 0.00% 4.33 0.00% - 0.00%
固定资产 18,950.51 16.16% 66,159.97 10.46% 47,209.46 249.12%
在建工程 1,664.36 1.42% 20,171.89 3.19% 18,507.53 1,111.99%
工程物资 0.00 0.00% 10.98 0.00% 10.98 -
无形资产 4,649.25 3.96% 17,198.95 2.72% 12,549.70 269.93%
商誉 0.00 0.00% 287,501.35 45.44% 287,501.35 -
长期待摊费用 0.00 0.00% 1,149.14 0.18% 1,149.14 -
递延所得税资产 384.01 0.33% 2,145.77 0.34% 1,761.76 458.78%
其他非流动资产 0.00 0.00% 12,517.42 1.98% 12,517.42 -
非流动资产合计 25,652.45 21.87% 407,301.99 64.37% 381,649.54 1,487.77%
资产总计 117,278.38 100% 632,726.02 100% 515,447.65 439.51%
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
货币资金 52,797.78 41.42% 66,727.29 9.28% 13,929.50 26.38%
应收票据 2,612.80 2.05% 4,926.95 0.69% 2,314.15 88.57%
应收账款 25,276.80 19.83% 62,282.61 8.66% 37,005.81 146.40%
预付款项 2,463.43 1.93% 7,093.04 0.99% 4,629.62 187.93%
96,829.04
其他应收款 101.85 0.08% 98,725.28 13.73% 98,623.43
%
存货 18,573.99 14.57% 28,308.38 3.94% 9,734.40 52.41%
一年内到期的非
0.00 0.00% 319.86 0.04% 319.86 -
流动资产
流动资产合计 101,826.65 79.88% 268,383.42 37.33% 166,556.76 163.57%
长期股权投资 0.00 0.00% 596.50 0.08% 596.50 -
投资性房地产 8.34 0.01% 8.34 0.00% - 0.00%
固定资产 20,099.44 15.77% 93,625.49 13.02% 73,526.05 365.81%
在建工程 598.11 0.47% 28,288.11 3.94% 27,690.00 4,629.60%
工程物资 0.00 0.00% 18.01 0.00% 18.01 -
2-1-297
无形资产 4,391.22 3.44% 16,516.24 2.30% 12,125.02 276.12%
商誉 0.00 0.00% 287,501.35 39.99% 287,501.35 -
长期待摊费用 0.00 0.00% 903.85 0.13% 903.85 -
递延所得税资产 543.51 0.43% 3,106.47 0.43% 2,562.97 471.56%
其他非流动资产 0.00 0.00% 19,922.69 2.77% 19,922.69 -
非流动资产合计 25,640.61 20.12% 450,487.06 62.67% 424,846.45 1,656.93%
资产总计 127,467.27 100% 718,870.47 100% 591,403.21 463.96%
2015 年 6 月 30 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
货币资金 35,491.29 23.39% 42,937.73 5.72% 7,446.44 20.98%
应收票据 4,757.00 3.13% 6,871.68 0.92% 2,114.68 44.45%
应收账款 19,355.89 12.76% 58,635.04 7.81% 39,279.15 202.93%
预付款项 4,192.19 2.76% 14,092.89 1.88% 9,900.70 236.17%
其他应收款 409.82 0.27% 99,199.14 13.22% 98,789.32 24105.54%
存货 36,440.40 24.02% 54,812.01 7.30% 18,371.61 50.42%
一年内到期的非
0.00 0.00% 278.46 0.04% 278.46 -
流动资产
流动资产合计 100,646.59 66.33% 276,826.94 36.88% 176,180.35 175.05%
长期股权投资 0.00 0.00% 480.88 0.06% 480.88 -
投资性房地产 6.86 0.00% 6.86 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 29,793.20 19.63% 114,497.78 15.25% 84,704.58 284.31%
在建工程 11,820.47 7.79% 29,682.79 3.95% 17,862.32 151.11%
工程物资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 -
无形资产 8,952.05 5.90% 20,812.99 2.77% 11,860.94 132.49%
商誉 0.00 0.00% 287,501.35 38.30% 287,501.35 -
长期待摊费用 0.00 0.00% 774.05 0.10% 774.05 -
递延所得税资产 520.56 0.34% 3,630.66 0.48% 3,110.10 597.45%
其他非流动资产 0.00 0.00% 16,422.04 2.19% 16,422.04 -
非流动资产合计 51,093.14 33.67% 473,809.39 63.12% 422,716.25 827.34%
资产总计 151,739.73 100.00% 750,636.33 100.00% 598,896.60 394.69%
从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司总资
产规模将提高 394.69%，其中非流动资产上升 827.34%，主要系固定资产、在建
工程、商誉和无形资产增加所致，公司整体资产实力得到提升。
2-1-298
（2）负债构成分析
本次交易完成前后上市公司负债构成对比如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
短期借款 0.00 0.00% 31,009.35 21.24% 31,009.35 -
应付票据 4,635.00 32.59% 4,635.00 3.17% - 0.00%
应付账款 7,164.01 50.37% 11,364.69 7.78% 4,200.68 58.64%
预收款项 797.09 5.60% 799.44 0.55% 2.35 0.29%
应付职工薪酬 860.23 6.05% 1,508.44 1.03% 648.21 75.35%
应交税费 -1,815.32 -12.76% -2,259.82 -1.55% -444.51 24.49%
其他应付款 969.73 6.82% 45,102.03 30.89% 44,132.30 4,550.99%
一年内到期的非
0.00 0.00% 7,670.72 5.25% 7,670.72 -
流动负债
其他流动负债 0.00 0.00% 1,391.64 0.95% 1,391.64 -
流动负债合计 12,610.74 88.66% 101,221.48 69.32% 88,610.74 702.66%
长期借款 0.00 0.00% 28,521.00 19.53% 28,521.00 -
长期应付款 0.00 0.00% 4,276.63 2.93% 4,276.63 -
递延收益 1,612.99 11.34% 10,978.37 7.52% 9,365.38 580.62%
递延所得税负债 0.00 0.00% 1,024.35 0.70% 1,024.35 -
非流动负债合计 1,612.99 11.34% 44,800.35 30.68% 43,187.35 2,677.47%
负债合计 14,223.73 100.00% 146,021.83 100.00% 131,798.10 926.61%
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
短期借款 0.00 0.00% 33,252.75 17.93% 33,252.75 -
应付票据 4,060.00 28.18% 7,773.56 4.19% 3,713.56 91.47%
应付账款 6,312.66 43.81% 14,690.62 7.92% 8,377.96 132.72%
预收款项 968.56 6.72% 1,206.47 0.65% 237.90 24.56%
应付职工薪酬 698.35 4.85% 1,639.68 0.88% 941.32 134.79%
应交税费 -678.01 -4.71% 887.50 0.48% 1,565.51 -230.90%
其他应付款 1,104.52 7.67% 43,415.90 23.41% 42,311.38 3,830.76%
一年内到期的非
0.00 0.00% 28,467.26 15.35% 28,467.26 -
流动负债
其他流动负债 0.00 0.00% 1,565.98 0.84% 1,565.98 -
2-1-299
流动负债合计 12,466.09 86.52% 132,899.71 71.66% 120,433.63 966.09%
长期借款 0.00 0.00% 34,028.00 18.35% 34,028.00 -
长期应付款 0.00 0.00% 2,490.37 1.34% 2,490.37 -
递延收益 1,942.26 13.48% 15,086.01 8.13% 13,143.75 676.72%
递延所得税负债 0.00 0.00% 951.23 0.51% 951.23 -
非流动负债合计 1,942.26 13.48% 52,555.60 28.34% 50,613.34 2,605.89%
负债合计 14,408.35 100.00% 185,455.32 100.00% 171,046.97 1187.14%
2015 年 6 月 30 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
短期借款 0.00 0.00% 29,277.14 13.61% 29,277.14 -
应付票据 13,470.00 36.87% 19,663.02 9.14% 6,193.02 45.98%
应付账款 17,141.27 46.92% 29,665.88 13.79% 12,524.61 73.07%
预收款项 5,586.68 15.29% 5,752.38 2.67% 165.70 2.97%
应付职工薪酬 15.71 0.04% 839.50 0.39% 823.79 5243.73%
应交税费 -2,876.30 -7.87% -4,931.20 -2.29% -2,054.90 71.44%
其他应付款 1,205.18 3.30% 43,564.69 20.26% 42,359.51 3514.79%
一年内到期的非
0.00 0.00% 9,272.72 4.31% 9,272.72 -
流动负债
其他流动负债 0.00 0.00% 1,427.83 0.66% 1,427.83 -
流动负债合计 34,542.54 94.55% 134,531.96 62.56% 99,989.42 289.47%
长期借款 0.00 0.00% 60,000.00 27.90% 60,000.00 -
长期应付款 0.00 0.00% 855.66 0.40% 855.66 -
递延收益 1,991.59 5.45% 18,747.85 8.72% 16,756.26 841.35%
递延所得税负债 0.00 0.00% 914.67 0.43% 914.67 -
非流动负债合计 1,991.59 5.45% 80,518.17 37.44% 78,526.58 3942.91%
负债合计 36,534.13 100.00% 215,050.12 100.00% 178,515.99 488.63%
从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司总负
债将增加 488.63%，其中流动负债增加 289.47%，主要系短期借款、一年内到期
的非流动负债和其他应付款增加所致。其他应付款大幅增加主要系基于备考报表
的编制规则，将新研股份收购明日宇航股权现金支付部分计入期初“其他应付款”
科目。非流动负债增加 3,942.91%，主要系长期借款和递延收益增长所致。
（3）偿债能力分析
2-1-300
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 备考 交易前 备考 交易前 备考
资产负债率（%） 24.08% 28.65% 11.30% 25.80% 12.13% 23.08%
流动比率（倍） 2.91 2.06 8.17 2.02 7.27 2.23
速动比率（倍） 1.86 1.65 6.68 1.80 6.41 2.06
本次收购完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率上升至 28.65%，
流动比率和速动比率分别下降至 2.06 倍和 1.65 倍。主要系明日宇航银行贷款规
模较大，以及备考报表编制需要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流
动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升，但
还是处于较为安全的水平。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司未涉及重大或有负债，不存在对上市公司财务安
全性构成重大影响的事项。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易有利于公司业务双引擎驱动，零部件制造能力与整机装配能力协调
发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。整合后，上市公司将
在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销等方面发挥本次交易的
整合协同效应。
2、本次交易完成后，上市公司发展计划
本次交易后，公司业务将进入航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国
家大力支持的战略性产业，未来公司将大力推进该业务的快速发展。同时公司将
进一步拓宽市场领域，优化业务布局，推动双引擎发展，提升盈利规模和盈利能
力。
2-1-301
本次交易后，明日宇航将借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平
台，公司整机装配管理经验等，实现快速发展。同时公司将借助明日宇航高端零
部件制造优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，公司与明日
宇航将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，
进而增强公司整体盈利能力。
新疆是“一带一路”核心区域，中亚地区各国的农业耕地面积中亚五国农业用
地面积 2.8 亿公顷,天然草场 2.5 亿公顷,对大型农机需求量巨大，2014 年自治区
科技厅农机化技术装备在哈萨克斯坦示范推广项目，公司与赛弗林哈萨克农业科
技大学联合共建农机装备试验室。公司 2014 年已成立国际业务部，未来将充分
依托国家“一带一路”，大力加快丝绸之路经济带建设的发展良机和得天独厚的地
缘优势，通过丝绸之路基金金融租赁方式进一步开展中亚五国农机出口业务。
随着土地流转、城镇化建设等政策的实施及农村劳动力成本的上升，农业机
械市场需求将急剧增大，特别是公司所属的大型农机行业，受益于土地面积扩大，
大型农机代替小型农机的趋势明显，公司将紧抓政策机遇，进一步丰富产品类型，
扩大市场份额。
公司将尽快完成对奥瑞海山原有厂房设备的全面升级改造、部分厂房新建和
设备购置，确保生产经营正常有序开展，吉林新研牧神将建成公司面向国内市场
的重要生产基地，为公司降低生产和物流成本，提高市场份额提供了有利保障。
公司将完成荣成海山资产收购，并对荣成海山厂房设备进行全面升级改造和
部分设备购置，把山东海山建成现化化、规模化的大型农机生产基地，丰富公司
现有产品种类，扩展产品型谱，提升产业规模，培育新的利润增长点，为公司双
品牌战略奠定了坚实的基础。
公司进一步寻找国内技术水平领先的、管理水平突出、有一定研发能力的机
械制造企业，进行投资并购，延伸公司的产业链，迅速扩大公司的产业规模。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理
模式
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
2-1-302
本次交易完成后，上市公司主营业务将由农牧机械、航空航天飞行器零部件
相关业务构成，以 2014 年度情况为例，具体情况如下：
交易前 交易后
收入分类
收入金额 占比 收入金额 占比
农牧机械 56,091.14 100.00% 56,091.14 50.52%
航空航天飞行器
- - 54,947.12 49.48%
零部件
从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将由农牧机械、航
空航天飞行器零部件构成，二者占比基本相当。上市公司农牧机械业务毛利率约
为 37.68%，航空航天飞行器零部件毛利率为 43.85%。航空航天飞行器零部件业
务毛利率较高，且预期业务成长性好，将对公司未来的发展起到较好的推动作用。
（2）未来经营发展计划
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落
实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，国内农机企业产能
不断扩容，三一重工、中联重科、东风汽车也相继涉足农机领域，吉利集团、北
汽集团等也正在筹划进入农机行业。农业装备制造业的竞争加剧，对新研股份发
展造成一定威胁。为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升级成为必然
选择。本次交易完成后，立足先进制造领域，新研股份在农牧业机械的研发、设
计、生产和销售的业务之外，新增航空航天飞行器零部件制造相关业务。航空航
天飞行器零部件制造行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的
发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引
擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司均
属于先进制造领域，上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势，标的
公司侧重于零部件制造，在零部件制造领域具有优势。标的公司的先进高端材料
制造、加工工艺，可以带动上市公司现有农牧机械的升级。上市公司的整机制造
和装配技术，可以帮助标的公司由零部件环节逐步发展到部件、整机环节，提升
业务覆盖深度。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势
快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实现跨地域、跨领域的业务拓
展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势
互补，提升协同效应。
2-1-303
综上，上市公司发行股份购买明日宇航，有利于上市公司农牧业机械的升级
换代和向农牧机械高端领域迈进，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体
盈利能力，具备良好的业务协同效应。
（3）业务管理模式
基于上述发展计划，本次重组后明日宇航的业务仍保持相对的独立，将以原
明日宇航的团队为主明日宇航原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公
司将凭借其资金、资源、整机制造、人才等优势，不断优化明日宇航业务模式和
盈利模式。上市公司还将在财务和内控等方面对明日宇航严格按照上市公司治理
制度进行管理。明日宇航具体各项经营与管理决策权，上市公司及明日宇航管理
层将根据《公司法》、上市公司内控制度、公司章程之规定行使明日宇航各项经
营和管理决策权。上市公司将向明日宇航提供资源支持、优化其激励机制和管理
机制。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
（1）相关整合计划
本次重组完成后明日宇航仍以独立法人的主体形式运营，明日宇航与上市公
司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方
面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合明日宇航的经营特
点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对明日宇航原有的管理制度进
行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的
标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划
安排如下：
①在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，
支持明日宇航扩大产业规模、提升市场空间、提升整机制造水平。一方面，公司
拟将明日宇航的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对
明日宇航业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对明日宇航研发、技术、
资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
2-1-304
②在资产方面，明日宇航按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、
处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中
国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
③在财务方面，本次收购完成以后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司，
其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市以来，新研股份
财务管理出色且内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险
控制起到重要作用。本次收购完成后，新研股份将会参照上市公司财务及内控制
度的要求进一步加强对明日宇航的管理和引导，并向明日宇航委派财务监管人员，
建立对明日宇航财务工作的日常监督作用。
④在人员方面，本次收购完成以后，为保证明日宇航的持续稳定发展，公司
将按照交易协议的约定保持明日宇航现有管理、技术团队的稳定。在业绩承诺期
内，明日宇航将成立 5 人的董事会，上市公司委派 3 名董事，上市公司同意明日
宇航 2 名人员担任董事。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资
源在内部之间的流动和沟通，在提升上市公司及明日宇航团队的内部凝聚力的同
时，加强明日宇航对新研股份企业文化的认同感和归属感。
⑤在机构方面，本次收购完成以后，明日宇航将成为新研股份的全资子公司，
新研股份将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新
的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上
市公司也将鼓励明日宇航发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行
业影响力。
（2）整合风险和相应管理控制措施
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个
维度对明日宇航实施有效地整合。虽然上市公司之前在收购的过程中已积累了丰
富的并购整合经验，但新的团队磨合、业务梳理、内控优化等一系列整合问题仍
可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制
措施：
①上市公司不主动解聘明日宇航正常履职的高级管理人员和核心技术人员
以保持明日宇航经营的稳定性；委派董事会成员，加强与明日宇航现有管理团队
的交流与融合，确保明日宇航的平稳过渡和持续发展。
2-1-305
②本次收购完成以后，上市公司将取得对明日宇航经营、管理、财务的控制
权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，明日宇航将改组董
事会，上市公司将取得董事会的控制权，上市公司内部审计部门也将按计划开展
对明日宇航的内审工作。
③上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为明日宇航这一业务平台持续
输送资本、人才、技术等，大力支持航空航天制造相关业务的战略发展。
5、本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关
安排
（1）根据双方交易协议约定，上市公司不主动解聘明日宇航正常履职的高
级管理人员和核心技术人员以保持明日宇航经营的稳定性；
（2）明日宇航的管理层及核心技术人员均在明日宇航直接或间接持股，本
次交易完成后，该等人员所持上市公司股份将承担锁定义务；
（3）明日宇航的管理层及核心技术人员均为本次交易业绩承诺人，承担业
绩补偿的潜在义务，该等人员的稳定对明日宇航实现业绩具有重要作用；
（4）本次重大资产重组后，明日部分核心管理人员将进入新研股份高管序
列，有利于双方人员的文化融合；
（5）本次交易完成后，上市公司还将视情况研究新的、更加有效的、合理
的激励政策，使明日宇航的发展与其管理层及核心技术人员个人利益紧密联系，
从而加强明日宇航管理层及核心技术人员的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方主营业务均属制造业务，上市公司形
成了清晰的整合计划，整合风险可控，上市公司就保证标的资产主要管理层、核
心技术人员稳定性安排充分。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等指标的影响
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
指标
交易前 备考 交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 - - 2.71 2.26 3.33 2.51
2-1-306
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
指标
交易前 备考 交易前 备考 交易前 备考
存货周转率 - - 2.38 3.94 4.23 4.43
毛利率（%） 35.35 40.20 37.68 40.71 33.20 37.88
净利率（%） 16.51 7.37 19.98 19.56 17.78 16.92
基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 0.16 0.15 0.14 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.01 0.16 0.15 0.14 0.10
明日宇航收入确认存在一定的季节性特点，合同签订及金额确定集中于第四
季度，因而上半年收入确认金额较少，从而导致 2015 年 1-6 月净利率及每股收
益较低，除此影响因素外，本次收购完成后，上市公司应收账款周转率有所降低，
上市公司存货周转率有所提升，毛利率水平有所提高、净利率、每股收益基本平
稳。
本次重组后，上市公司 2014 年度每股收益有所降低，提升填补摊薄每股收
益的措施包括：
（1）与业绩承诺人约定股份补偿方式
明日宇航 8 名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017
年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。若明日宇航
净利润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的约定进
行补偿。
（2）引入高管和员工持股计划参与配套融资，提升员工积极性
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金不超过 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计不超过 98,403
万元，非公开发行股份数量不超过 147,178,075 股、4,015,773 股、4,015,773 股。
引入员工持有公司股份，有利于提升员工积极性。
（3）发挥上市公司与标的公司业务协同性，增强盈利能力
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整
机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航
2-1-307
天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场
和上市公司的优势，包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，实现快
速发展。上市公司有望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域
的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面
加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模扩大，盈利能力提升，对上市公司未来
资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
4、可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10008），
明日宇航审计基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账面值为 198,182.41 万元，总负
债账面值为 127,935.74 万元，净资产账面值为 70,246.67 万元。参考中联资产
评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331 号）采用资产基础法评
估结果，固定资产——房屋建筑物、无形资产——土地使用权、专利权、软件增
值 7,316.45 万元。明日宇航可辨认净资产公允价值确定为 77,563.12 万元。
新研股份通过发行股份购买明日宇航股权属于非同一控制下的企业合并。非
同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易形成商誉的测算过程如下：
单位：万元
合并成本① 363,967.00
可辨认净资产公允价值② 77,563.12
上市公司收购比例③ 100%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 77,563.12
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 286,403.88
确认可辨认资产的公允价值对递延所得税负债的影响⑤ 1,097.47
2-1-308
商誉 （④+⑤） 287,501.35
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易
完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约 28.75 亿元的商誉。根
据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值
测试。如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或者其他因素
导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减
值测试，此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理
等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本
次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易
完成后，合并报表中固定资产、无形资产按公允价值计量，因可辨认净资产公允
价值计量将导致新研股份合并报表每年增加折旧摊销值 487.47 万元，占 2014 年
备考报表利润总额的 1.95%，影响较小。
独立财务顾问和会计师认为：明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认
依据符合企业会计准则规定。本次交易编制的备考财务报表中确认的商誉金额约
28.75 亿元，如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或者其
他因素导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减
值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉
减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续
深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报
告书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的
2-1-309
要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照上市公司股东大会议事规则等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股
东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，上市公司控股股东和实际控制人为周卫华和王建军。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完
成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控
制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保公司董事会、监事会和
相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小
股东的合法权益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现设董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将督促各位董
事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，
认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价和激励约束机制
2-1-310
公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的
收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的
规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露实施细则》等的
要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负
责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所
有股东能够以平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完
成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明
的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
2-1-311
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独
立性产生影响。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上
市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（四）本次交易后上市公司利润分配政策
公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考
虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推
行现金分配方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
2-1-312
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 20,000 万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分红。
3、利润分配方案的制定及执行
（1）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说
明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用
2-1-313
公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
本次交易经中国证监会核准后，各方应积极办理标的资产的交割手续，交易
对方应完成明日宇航股权的工商登记变更。标的资产的权利和风险自交割完成日
起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对方
2-1-314
以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告，于深交所及深圳结
算公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
交易各方应在协议生效后及时实施本次交易方案，并且最迟应在协议生效并
通过中国证监会核准之日起 6 个月内实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合
伙人，持有星昇投资 35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配
套融资构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表
决，也未曾代理其他董事行使表决权。
（二）本次交易的必要性
上市公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航
主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。上市公司采取发行股份及配套融资的
方式购买韩华、杨立军等 29 名股东持有的明日宇航 100%股权，主要基于战略发
展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着
国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，
农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空
2-1-315
航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获
得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，
实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标
的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优
势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造
领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，
包括资本市场平台，上市公司整机装配管理经验等，实现快速发展。上市公司有
望借助标的公司高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交
易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升
协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
本次交易前，上市公司与明日宇航之间不存在关联关系和关联交易，本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致新增关联交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易
承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
十三、关于盈利补偿的安排
（一）利润承诺数
交易对方承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资
格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别
不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。
（二）利润承诺数的确定
标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
2-1-316
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
（三）补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利
润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
业绩补偿安排：
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期
末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－已
补偿金额。
2、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
3、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股
份返还给上市公司。
4、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
2-1-317
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应
在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司将在股东
大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回
购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补
偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
7、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
8、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自
从本次交易中所获得的交易对价之总数。
9、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
10、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中
关于盈利补偿的安排合理、可行。
2-1-318
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要
信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据
与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题
进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内
核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员
2-1-319
对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负
责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
新研股份独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组成员在仔细审阅了新研股份重组申请材料的基础上，讨论
认为：
（1）新研股份本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益
的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利
能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于新研股份
和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审
核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组
若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新研股份重组方案等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不
2-1-320
存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原
则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发
展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不
会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发
展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、除本次交易对方金石投资有限公司系上市公司全资子公司外，中信证券
与本次重大资产重组涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、中信证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。中信证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、中信证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、中信证券有充分理由确信上市公司出具的重组报告书符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、中信证券有关本次交易报告书的核查意见已经提交中信证券内核机构审
查，内核机构同意出具核查意见。
7、中信证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
8 中信证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中
列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、中信证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组
文件报送相关监管机构并上网公告。
2-1-321
中信证券特别提请新研股份的全体股东和广大投资者认真阅读《新疆机械研
究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及相关公告；特别提请新研股份的全体股东和广大投资者注意中信证
券所出具的核查意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供
有关各方参考，但不构成对新研股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，中信证券不承担任何责任。
2-1-322
第十节 风险因素
一、本次交易配套募集资金失败的风险
基于公司控制权稳定、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易中周卫
华、吴洋、员工持股计划参与配套募集资金。本次募集配套资金与发行股份购买
资产互为前提条件。若配套募集资金不能成功实施，将可能影响公司控制权稳定、
导致公司实际控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》
等相关法律法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终止。上市公
司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
二、标的资产估值增值较高的风险
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产明日宇航经审计的账面净资
产为 70,246.67 万元；评估值为 364,330.01 万元，评估增值 294,083.34 万元，增
值率为 418.64%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提
请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
三、本次交易作价与明日宇航前次增资价格差距较大的风险
2014 年 11 月 20 日，明日宇航股东大会作出决议，同意以增资方式引入股
东华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息，增资价格为每股 40 元，对应投
资后估值约 21 亿元。本次交易标的资产评估作价 363,967.00 万元，较前次增资
估值增值约 73.32%。本次交易评估作价较前次增资价格增值较大的原因主要为
前次增资主要参考明日宇航 2013 年业绩，与之前交易的时点相比，由于行业政
策的积极变化及明日宇航自身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，
由此带动明日宇航的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交
易作价较前次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。
四、重组后资产整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、销售，主要产
2-1-323
品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。本次
交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服务，业
务范围将有较大拓展。本次交易完成后，公司的组织结构和管理体系也将更加复
杂。随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度
将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次重组后，上市公
司将对标的公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。
若公司不能建立起与业务规模和经营模式相适应的组织模式和管理制度，形成有
效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
五、财务风险
（一）上市公司偿债能力下降风险
本次收购完成后，参考备考审阅数据，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资
产负债率由 24.08%上升至 28.65%，流动比率由 2.91 倍下降至 2.06 倍，速动比
率由 1.86 倍下降至 1.65 倍。由于标的公司属于重资产企业，且备考报表编制需
要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率
和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。上市公司提醒投资者关注公司偿
债能力下降风险。
（二）应收账款金额较大及坏账风险
随着明日宇航经营规模的扩大，2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，
明日宇航应收账款分别为 19,695.58 万元、37,005.81 万元、39,279.15 万元，呈现
逐年增加的趋势。未来随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步增长。虽然明
日宇航已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的情况，将使明日宇航的资金使用效率和经营业绩受到不
利影响。
（三）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效
2-1-324
期为三年。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或高新技
术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收优惠，从
而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易
完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约 28.75 亿元的商誉。根
据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值
测试。如果未来明日宇航所属行业不景气、明日宇航自身业务下降或者其他因素
导致明日宇航未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减
值测试，此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理
等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本
次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品是各类航空航天飞行器的零部件，客户包含有军工背景
的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资
质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局
认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营
范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资
质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
七、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、航空航天
行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如
国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的
2-1-325
公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
八、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用
前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司
制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的
管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、
交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造
成不利影响。
九、新产品和技术替代的风险
航空航天飞行器行业的零部件加工有科技含量高、对人员素质要求严、前期
研制周期长、投入大等特点，若最终产品未能通过试样、试航的检验，则相关零
部件不能进入批产，企业前期投入难以收回。
当前，国家加大了对航空航天产业的投入，也逐渐放开对民营资本进入航空
产业的限制，各类市场参与者都在加快新技术、新项目的开发。标的公司目前已
经具备业界领先的精密机械加工、精密钣金热成型、精密焊接等生产能力，在飞
行器钛合金零部件加工等方面形成了较明显的技术优势和规模优势。虽然标的公
司通过各种手段加强科研和技术创新能力，但航空航天产业属于前沿高新技术行
业，如果标的公司技术发展缓慢，无法紧跟行业和技术发展，将存在可能被同行
业替代的风险。
十、人才队伍建设与流失的风险
航空航天产业技术要求高、更新快，对从事该行业的技术人员提出了较高的
要求。拥有稳定且经验丰富的管理和技术研发团队对标的公司的生存发展至关重
要。目前标的公司处于高速发展期，有经验的高级技术工人和研发人员比较稀缺。
为了保持稳定且有竞争力的研发团队，标的公司将会从外部引进技术人才的同时，
着重建设内部人才队伍的培养体系。但如果未来人才流失，或标的公司内部培养
体系未能及时跟进导致人才队伍建设不能满足业务发展的需求，将对标的公司的
2-1-326
成长造成不利影响。
十一、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由农牧机械的制造扩展为农牧机械的制造及
航空航天飞行器的零部件制造双主业共同发展。考虑到公司新的主营业务在客户、
市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在
资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业
务发展将会受到一定的影响。
十二、公司治理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，周卫华、王建军
及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明日宇航方面，韩
华、杨立军交易完成后合计持股上市公司股权比例为 15.51%。届时公司第一大
股东和第二大股东均对公司的经营决策存在重要影响。如果该两大股东在公司重
大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而
影响公司经营和管理的效率。因此，实际控制人持股比例较低可能引起公司治理
结构不稳定风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场
的投机行为等较多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
十四、其他
标的公司处于地震多发带，标的公司已对约 5.83 亿元的设备购买财产保险，
占设备类资产比例在 60%以上，占总体固定资产约 57%。但是标的公司仍然存
在因地震等自然灾害带来财产损失和影响生产经营的风险。
2-1-327
上市公司不排除其他因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的
可能性和风险。
2-1-328
第十一节 备查文件及地点
一、备查文件
1、新研股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、新研股份独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、什邡市明日宇航工业股份有限公司 2015 年上半年、2014 年度、2013 年
度审计报告
5、《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业
股份有限公司股权项目资产评估报告》
6、新疆机械研究院股份有限公司 2015 年上半年、2014 年度审阅报告
7、《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
新疆机械研究院股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
联系人：吴洋
电话：0991-3718201
传真：0991-3736150
2-1-329
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
签章页）
法定代表人（或授权代表）
陈 军
内核负责人
朱 洁
部门负责人
张 剑
财务顾问主办人
赵 亮 孙鹏飞
项目协办人
李 嵩
中信证券股份有限公司
2015 年 10 月 26 日
2-1-330
