证券简称：新研股份            股票代码：300159      公告编号：2015-065




                    新疆机械研究院股份有限公司

 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                         标的资产过户完成的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已于 2015 年 10 月 26 日收到中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复。批复详细内容

请见公司于 2015 年 10 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关

公告。截至本公告日，本次交易已完成标的资产股权的过户手续及工商变更登记。

       一、本次重组的资产交割情况

       1、资产交割情况

       截至 2015 年 11 月 6 日，四川省什邡市工商行政管理局核准了明日宇航的

股东变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称变更为

“四川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的股东由

韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张

舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、

华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、

华控成长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工业有限

责任公司 100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为新研股份的全资子公

司。

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    2、本次交易的后续事项

    （1）公司尚需按照重组方案约定履行支付本次交易相关现金对价的义务。

    （2）公司尚需就向交易对方发行的新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

    （3）公司尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所

申请办理上市手续。

    （4）公司尚需就增加注册资本事宜向工商行政管理部门申请办理相关的工

商变更登记手续。

    （5）公司尚需完成重组配套融资的发行。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    1、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的核准，且已按照有关法律、法

规的规定履行了相应的信息披露义务；新研股份向交易对方发行股份及支付现金

购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。新研股份向交易对方发行的股份

尚未完成新增股份登记、上市手续，新研股份将就本次交易涉及的股份变动事宜

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深圳证券

交易所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次重大资产重组将

实施完毕。本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

等法律法规的规定。

    2、法律顾问意见

    上海市锦天城律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权；本次交

易标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规

定及《新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现

金购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《新疆机械研究

院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议

                                     2
之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”）的约定；本次

交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；新研股份尚需按照《发

行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方

韩华支付本次交易的现金对价；新研股份尚需按照《发行股份购买资产协议》、

《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方发行人民币普通股并需

向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；有关新增股份

的上市交易尚需取得深交所的核准；新研股份尚需就注册资本、公司章程等变更

事宜办理工商变更登记手续；新研股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行

和上市办理信息披露手续。

       三、备查文件

       1、 中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意

见》

       2、 上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

       3、标的资产变更后的《企业法人营业执照》。

       特此公告。




                                               新疆机械研究院股份有限公司

                                                       董   事    会

                                                     2015 年 11 月 6 日




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