新研股份：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2015-12-23
上海市锦天城律师事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
释义
除非本法律意见中另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
新研股份、上市公司或公
指 新疆机械研究院股份有限公司
司
明日宇航、目标公司 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即
标的资产 指
转让方持有的明日宇航 100%股份
新研股份以发行股份及支付现金方式购买标的
本次交易 指
资产并募集配套资金的交易行为
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股
上市公司员工持股计划 指
计划
上市公司向周卫华、吴洋及上市公司员工持股计
本次募集配套资金 指 划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，不
超过本次交易总金额的 25%
上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式
向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其
标的股份 指 新增发行的人民币普通股（A 股），包括本次发
行结束后，由于新研股份利润分配、转增股本等
原因而增持的公司股份。
新研股份与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份
有限公司第一期员工持股计划于 2015 年 3 月签
署的附条件生效的《新疆机械研究院股份有限公
司与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公
司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开
《股份认购协议》 指
发行股票股份认购协议》
新研股份与新疆机械研究院股份有限公司第一
期员工持股计划于 2015 年 5 月签署的附条件生
效的《新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械
研究院股份有限公司第一期员工持股计划之附
条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
新研股份与周卫华、吴洋于 2015 年 5 月签署的
《股份认购协议之补充 附条件生效的《新疆机械研究院股份有限公司与
指
协议》 周卫华、吴洋之附条件生效的非公开发行股票股
份认购协议之补充协议》
新研股份第二届董事会第十七次临时会议决议
定价基准日 指
公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支
《购买资产报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究
院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本法律意见书 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元，中国法定货币
致：新疆机械研究院股份有限公司
本所接受新研股份的委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购
买转让方持有的明日宇航100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易项下非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性见证的法律事宜出具本法律意见书。
本所声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创
业板发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》、《业务管理办法》和
《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）上市公司、转让方、目标公司已经提供了本所为出具本法律意见书所
要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之
一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本
次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文
件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
根据《发行股份购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十七次会议决议
以及《购买资产报告书》，新研股份以发行股份及支付现金的方式购买明日宇航
100%股份。新研股份发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，即
向周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划等 3 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次配套融资发行
与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。
二、本次发行的核准
（一）新研股份董事会和股东大会的授权和批准
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。关联董事在前述
董事会会议中对有关议案回避表决，发行人独立董事对本次重大资产重组的有关
事项发表了独立意见和事前认可意见。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。关联董事在前
述董事会会议中对有关议案回避表决，发行人独立董事对本次重大资产重组的有
关事项发表了独立意见和事前认可意见。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。关联股东在前
述股东大会中对有关议案回避表决。
（二）中国证监会的核准
2015 年 8 月 19 日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 69 次工作会议审核获无条件通过。
2015 年 10 月 26 日，中国证监会核发《关于核准新疆机械研究院股份有限
公司向韩华等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2324 号）,
核准本次交易。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股票已经依
法取得了必要的授权和核准，本次发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》
及《承销管理办法》的规定，合法有效。
三、本次发行的发行概况
（一）发行对象、价格及数量
1、发行对象
根据《重组报告书》及重组协议，本次配套融资的发行对象为周卫华、吴洋、
上市公司员工持股计划，根据周卫华、吴洋提供的居民身份证复印件及其书面说
明，和新研股份提供的《新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及《新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》，周卫华、
吴洋、上市公司员工持股计划的具体情况如下：
（1）周卫华，中国籍自然人，身份证号码：6501041960020*****，住所为：
新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号。
（2）吴洋，中国籍自然人，身份证号码：6501021983052*****，住所为：
乌鲁木齐市天山区中环路 198 号西区*号楼*单元*号。
（3）新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划系依据中国证监会
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，经发行人第二届董
事会第二十一次会议及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，由无发起
人股份的新研股份及新研股份的子（分）公司任职员工参加，通过新研股份非公
开发行股票方式获得新研股份股票并长期持有，股份权益按约定分配给参与对象
的持股计划。
（4）本员工持股计划的参加对象合计 162 人，具体认购情况如下：
认购员工持 占员工持股计划
序
姓名 岗位部门 职务 股计划份额 总份额的比例
号
（万份） （%）
山东奥瑞海山机械销售有
1 姜仁喜 总经理 253.9635 9.975
限公司
2 于俐 行政 行政总监 127.30 5
3 徐鑫 企管部 经理 3.819 0.15
4 赵玉仙 项目管理部 经理 44.555 1.75
5 孟祥龙 营销中心 副经理 3.819 0.15
6 李军 工程部 经理 45.828 1.8
7 翟修萍 产品质量部 副经理 35.644 1.4
证券事务
8 马智 证券投资部 38.19 1.5
代表
9 张志宏 研发中心 研发人员 12.73 0.5
10 罗军 研发中心 研发人员 16.549 0.65
11 杜志高 研发中心 研发人员 16.549 0.65
12 朱海涛 研发中心 研发人员 7.638 0.3
13 张俊三 研发中心 研发人员 16.549 0.65
14 吴美珍 研发中心 研发人员 16.549 0.65
15 赵延江 研发中心 研发人员 3.819 0.15
16 吕兴明 研发中心 研发人员 16.549 0.65
17 张迅 研发中心 研发人员 16.549 0.65
18 张守县 研发中心 研发人员 12.73 0.5
19 徐玉龙 研发中心 研发人员 12.73 0.5
20 陈欢 研发中心 研发人员 10.184 0.4
21 刘军 研发中心 研发人员 10.184 0.4
22 姚河江 研发中心 研发人员 14.003 0.55
克热
23 木艾则 研发中心 研发人员 8.911 0.35
孜
24 李远良 研发中心 研发人员 11.457 0.45
25 伯德富 研发中心 研发人员 7.638 0.3
26 孙利峰 研发中心 研发人员 7.638 0.3
27 蒋春平 研发中心 研发人员 7.638 0.3
28 刘鹏 研发中心 研发人员 5.092 0.2
29 黄杰 研发中心 研发人员 8.911 0.35
30 杨潇 研发中心 研发人员 5.092 0.2
31 郝良军 研发中心 研发人员 5.092 0.2
32 吕建文 研发中心 研发人员 5.092 0.2
33 刘宗霞 研发中心 研发人员 5.092 0.2
34 王波 研发中心 研发人员 14.003 0.55
35 林晓琴 人力资源部 业务主管 3.819 0.15
36 杨世民 行政后勤部 业务主管 3.819 0.15
37 魏玉全 营销中心 销售主管 3.819 0.15
38 方耿 营销中心 销售主管 16.549 0.65
39 李书臣 营销中心 销售主管 3.819 0.15
40 姜一楠 营销中心 销售主管 3.819 0.15
41 张海生 营销中心 销售主管 3.819 0.15
42 王晓鹏 营销中心 销售主管 3.819 0.15
43 高明星 营销中心 销售主管 7.638 0.3
44 柳文亮 行政后勤部 优秀员工 3.819 0.15
45 杨杨 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
46 陈海宽 应用技术部 优秀员工 3.819 0.15
47 宋方方 证券投资部 优秀员工 3.819 0.15
48 亚森江 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
49 吴龙 营销中心 优秀员工 3.819 0.15
外派、优秀
50 马国良 工程部 7.638 0.3
员工
吉林新研牧神机械制造
51 张周平 副总经理 80.199 3.15
有限公司
吉林新研牧神机械制造
52 姜仁波 副经理 12.73 0.5
有限公司技术部
吉林新研牧神机械制造
53 刘明雨 副经理 12.73 0.5
有限公司技术部
吉林新研牧神机械制造
54 柴常文 副经理 12.73 0.5
有限公司质量部
吉林新研牧神机械制造
55 毕重斌 经理 19.095 0.75
有限公司计划调度部
吉林新研牧神机械制造
56 宋育国 经理 45.828 1.8
有限公司供应部
吉林新研牧神机械制造
57 王新成 经理 35.644 1.4
有限公司综合管理部
吉林新研牧神机械制造
58 杨文建 厂长 19.095 0.75
有限公司装配分厂
吉林新研牧神机械制造
59 李世鹏 调度 12.73 0.5
有限公司装配分厂
吉林新研牧神机械制造
60 周立波 厂长 39.463 1.55
有限公司综合一分厂
吉林新研牧神机械制造
61 彭建明 调度 12.73 0.5
有限公司综合一分厂
吉林新研牧神机械制造
62 姜秀壮 副厂长 12.73 0.5
有限公司涂装分厂
吉林新研牧神机械制造
63 丁兰梅 经理 18.4585 0.725
有限公司财务部
新疆波曼机械制造有限
64 郑长明 总经理 101.84 4
责任公司
新疆波曼机械制造有限
65 张友东 副总经理 76.38 3
责任公司
新疆波曼机械制造有限
66 丁卫东 副总经理 12.73 0.5
责任公司
新疆波曼机械制造有限
67 罗新华 厂长 38.19 1.5
责任公司综合一分厂
68 刘栋 新疆波曼机械制造有限 厂长 31.825 1.25
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
69 刘鹏图 副厂长 12.73 0.5
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
70 张小平 副厂长 29.279 1.15
责任公司涂装分厂
新疆波曼机械制造有限
71 王建新 厂长 31.825 1.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
72 白明茹 副厂长 12.73 0.5
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
73 唐高峰 副经理 29.279 1.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
74 张宏 副经理 19.095 0.75
责任公司试制分厂
新疆波曼机械制造有限
75 崔宇欣 经理 31.825 1.25
责任公司综合部
新疆波曼机械制造有限
76 李永江 副经理 25.46 1
责任公司综合部
新疆波曼机械制造有限
77 李阳 经理 12.73 0.5
责任公司生产部
新疆波曼机械制造有限
78 蒋良 副经理 6.365 0.25
责任公司生产部
新疆波曼机械制造有限
79 王喜庆 经理 31.825 1.25
责任公司安全部
新疆波曼机械制造有限
80 杨小康 经理 42.009 1.65
责任公司采购部
新疆波曼机械制造有限
81 杨志强 副经理 12.73 0.5
责任公司采购
新疆波曼机械制造有限
82 彭波 经理 12.73 0.5
责任公司质量部
新疆波曼机械制造有限
83 郭军民 副经理 6.365 0.25
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
84 张敬 副经理 6.365 0.25
责任公司计划调度部
新疆波曼机械制造有限
85 李江海 工段长 6.365 0.25
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
86 武学文 调度 6.365 0.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
87 王明润 调度 6.365 0.25
责任公司试制分厂
新疆波曼机械制造有限
88 周彦辰 工段长 6.365 0.25
责任公司综合一分厂
新疆波曼机械制造有限
89 王会军 工段长 6.365 0.25
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
90 郭红伟 工段长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
91 白小龙 主管 3.819 0.15
责任公司配件销售
新疆波曼机械制造有限
92 刘宏伟 主管 3.819 0.15
责任公司设备工艺
新疆波曼机械制造有限
93 张瑞 主管 3.819 0.15
责任公司外协库
新疆波曼机械制造有限
94 胡荣产 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
95 李宏新 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
96 麦买提 主管 3.819 0.15
责任公司售后服务部
新疆波曼机械制造有限
97 张翔 责任公司涂装分厂油漆 班组长 3.819 0.15
前处理
新疆波曼机械制造有限
98 王强（综） 责任公司综合一分厂叉 班组长 3.819 0.15
车司机
新疆波曼机械制造有限
99 马文 责任公司综合一分厂焊 班组长 3.819 0.15
接二班
新疆波曼机械制造有限
100 王利江 责任公司综合一分厂焊 班组长 2.546 0.1
接三班
新疆波曼机械制造有限
101 汪军成 责任公司综合一分厂下 班组长 3.819 0.15
料二班组（激光）
新疆波曼机械制造有限
102 李泉林 责任公司综合一分厂下 班组长 3.819 0.15
料四班组（普冲）
新疆波曼机械制造有限
103 吕中铁 责任公司装配分厂一工 班组长 3.819 0.15
位
新疆波曼机械制造有限
104 蒋振斌 责任公司装配分厂三工 班组长 3.819 0.15
位
新疆波曼机械制造有限
105 马生华 责任公司装配分厂剥皮 班组长 3.819 0.15
机一班
新疆波曼机械制造有限
106 芦勇 责任公司装配分厂剥皮 班组长 3.819 0.15
机二班
新疆波曼机械制造有限
107 朱永松 责任公司装配分厂玉米 班组长 1.273 0.05
机割台二班
新疆波曼机械制造有限
108 段雄雄 责任公司装配分厂交调 班组长 1.273 0.05
组
新疆波曼机械制造有限
109 董海林 责任公司装配分厂交调 班组长 3.819 0.15
组
新疆波曼机械制造有限
110 韩军华 责任公司装配分厂前后 班组长 1.273 0.05
升运
新疆波曼机械制造有限
111 李军伟 责任公司试制分厂机加 班组长 2.546 0.1
工班组
新疆波曼机械制造有限
112 张东东 责任公司试制分厂试制 班组长 7.638 0.3
样机组
新疆波曼机械制造有限
113 王亚军 责任公司试制分厂折弯 班组长 3.819 0.15
机组
新疆波曼机械制造有限
114 每小乐 责任公司试制分厂数控 班组长 5.092 0.2
下料组
新疆波曼机械制造有限
115 王东 责任公司试制分厂焊接 班组长 3.819 0.15
一班
新疆波曼机械制造有限
116 薛文利 责任公司试制分厂焊接 班组长 2.546 0.1
四班
新疆波曼机械制造有限
117 张怀荣 班组长 2.546 0.1
责任公司装配分厂
新疆波曼机械制造有限
118 陈贵 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
119 姚佩 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
120 王武卫 班组长 3.819 0.15
责任公司综合二分厂
新疆波曼机械制造有限
121 夏印强 责任公司涂装分厂喷漆 高级工 7.638 0.3
工
新疆波曼机械制造有限
122 何昌 责任公司综合一分厂下 高级工 3.819 0.15
料工
新疆波曼机械制造有限
123 李军 责任公司综合一分厂焊 高级工 3.819 0.15
工
新疆波曼机械制造有限
124 王爱斌 责任公司装配分厂装配 高级工 3.819 0.15
工
新疆波曼机械制造有限 2010 年优
125 江涛 3.819 0.15
责任公司财务部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2011 年优
126 杨炜江 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2012 年优
127 程建芳 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2012 年优
128 周大伟 3.819 0.15
责任公司售后服务部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2013 年优
129 许湘龙 7.638 0.3
责任公司综合二车间 秀员工
2013 年先
新疆波曼机械制造有限
130 杨家晨 进工段负责 19.095 0.75
责任公司综合二车间
人
新疆波曼机械制造有限 2013 年优
131 邹海刚 3.819 0.15
责任公司技术部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
132 聂亮 3.819 0.15
责任公司配件销售部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
133 闫越 3.819 0.15
责任公司技术部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
134 李玉琳 3.819 0.15
责任公司质量部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
135 焦军 3.819 0.15
责任公司物资部 秀员工
新疆波曼机械制造有限 2014 年优
136 祝先进 3.819 0.15
责任公司售后服务部 秀员工
2014 年先
新疆波曼机械制造有限
137 任才昌 进工段负责 6.365 0.25
责任公司综合二车间
人
山东海山机械制造有限
138 石曰杰 副总经理 63.65 2.5
公司
山东海山机械制造有限
139 李传孟 总经理助理 19.095 0.75
公司
山东海山机械制造有限
140 姜福山 副经理 12.73 0.5
公司计划调度部
山东海山机械制造有限
141 林韬 副经理 12.73 0.5
公司安全技术部
山东海山机械制造有限
142 姬长运 经理 35.644 1.4
公司财务部
山东海山机械制造有限
143 曲忠生 副经理 12.73 0.5
公司物资部
山东海山机械制造有限
144 王海波 经理 35.644 1.4
公司综合管理部
山东海山机械制造有限
145 张炳涛 经理 19.095 0.75
公司质量部
山东海山机械制造有限
146 毕新富 厂长 19.095 0.75
公司综合一分厂
山东海山机械制造有限
147 张德华 调度 12.73 0.5
公司综合一分厂
山东海山机械制造有限
148 李宗林 厂长 19.095 0.75
公司综合二分厂
山东海山机械制造有限
149 吕元福 调度 12.73 0.5
公司综合二分厂
山东海山机械制造有限
150 岳庆洪 厂长 19.095 0.75
公司涂装分厂
山东海山机械制造有限
151 邹彩朋 调度 12.73 0.5
公司涂装分厂
山东海山机械制造有限
152 刘昌杰 厂长 19.095 0.75
公司装配分厂
山东海山机械制造有限
153 吕秀安 调度 12.73 0.5
公司装配分厂
山东海山机械制造有限
154 许兵武 经理 19.095 0.75
公司研发中心
山东海山机械制造有限
155 王洪东 副经理 12.73 0.5
公司研发中心
山东海山机械制造有限
156 王海 副经理 12.73 0.5
公司研发中心
山东奥瑞海山机械销售
157 刘强 副总经理 25.46 1
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
158 刘建平 副总经理 25.46 1
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
159 李志勇 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
160 吕锡维 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
161 姜军伟 销售部长 12.73 0.5
有限公司
山东奥瑞海山机械销售
162 刘冬 销售部长 12.73 0.5
有限公司
合计 2,546 100.00%
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购
之上市公司股份完成登记手续之日起计算。如因卖出公司股票存在限制或者窗口
期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和
员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股
计划的具体管理事宜。持有人代表根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划
以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全。持有人代表根据员工持股计划持有人会议的书面
授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起
至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日
止。
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，周卫华和吴洋具备完全的民事
权利能力和民事行为能力，新研股份第一期员工持股计划合法成立且具备认购本
次非公开发行股票的资质，本所律师认为周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2、发行价格及数量
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015 年 3 月 18 日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定，本次配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的
2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080 万股
为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），权益分
派股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.25 元/股（除权除息后实际发行价格为 5.245 元/股，经调整后以 5.25 元
/股列示），配套融资的发行价格相应调整为 6.34 元/股。
经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司股东大
会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
（二）非公开发行股份募集配套资金的缴款及验资
2015 年 11 月 24 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券向发
行对象周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划发送了
缴款通知书。
2015 年 11 月 27 日，信永中和出具了 XYZH/2015CDA10189 号《验资报告》，
根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 26 日，中信证券为本次非公开发行股份募
集配套资金开设的专用账户收到发行对象缴付的认购资金为 984,028,997.14 元。
2015 年 11 月 27 日，中信证券将扣除相关费用后的配套资金汇入新研股份
为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户。
2015 年 11 月 27 日，信永中和出具了 XYZH/2015CDA10207 号《验资报告》，
根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 27 日，新研股份已收到发行对象缴纳的出
资款 984,028,997.14 元，其中周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划分别缴纳
933,108,995.50 元、25,460,000.82 元、25,460,000.82 元出资款。扣除发行费
用后实际募集资金净额为 971,852,432.46 元，其中新增注册资本 155,209,621
元，余额 816,642,811.46 转入资本公积。截至 2015 年 11 月 27 日，新研股份变
更后的累计注册资本为 1,490,360,202 元。
四、结论意见
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及
募集配套资金非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要
的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发
行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，本次重组所涉
及配套融资非公开发行合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘 峰
负责人： 经办律师：
吴明德 黄 栋
经办律师：
邓 华
经办律师：
王 文
2015 年 12 月 16 日
