股票代码：300159 股票简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发
行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆机
械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站。
1
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次交易概述................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6
二、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................6
三、本次交易的决策过程及批准文件..............................................................12
第二节 本次交易的实施情况................................................................................... 14
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办
理状况.................................................................................................................. 14
二、募集配套资金的实施情况.......................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 16
六、相关协议的履行情况.................................................................................. 17
七、相关承诺的履行情况.................................................................................. 17
八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................23
九、独立财务顾问意见...................................................................................... 23
十、法律顾问意见.............................................................................................. 24
第三节 新增股份的数量和上市时间....................................................................... 25
第四节 备查文件....................................................................................................... 29
一、备查文件...................................................................................................... 29
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告
书
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等
本次交易、本次重组、本
指 交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，
次重大资产重组
并募集配套资金
上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%
标的公司、交易标的、标
的资产、拟购买资产、明 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
日宇航
韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘
佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁
交易对方、交易对手、明
指 峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛
日宇航股东
圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成
长、华控科技等明日宇航 29 名股东
3
配套融资方、募集配套资
指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
金特定对象
《发行股份购买资产协 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股
指
议》 份及支付现金购买资产框架协议
新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生
《股份认购协议》 指
效的非公开发行股票股份认购协议
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配
员工持股计划 指
套融资对象之一
新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇
《盈利预测补偿协议》 指 航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议
《发行股份购买资产协议 指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股
之补充协议》 份及支付现金购买资产框架协议之补充协议
指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇
《盈利预测补偿协议之补
航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产
充协议》
的盈利预测补偿协议之补充协议
新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公司
《员工持股计划股份认购
指 第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购
协议》
协议
《股份认购协议之补充协 新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生
指
议》 效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和、审计机构、会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中联资产评估、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
评估师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权。依据标的资产评估值
364,330.01 万 元 ， 经 交 易 双 方 初 步 协 商 ， 本 次 交 易 标 的 的 交 易 价 格 为
363,967.00 万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。本次交
易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中
联资产评估出具的评估报告，标的资产评估值 364,330.01 万元，经交易双方协
商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00 万元。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份及支付现金购买资产基本情况
标的资产于评估基准日的评估值为 364,330.01 万元。本次交易双方初步协
商，标的资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00
万元。根据调整后的发行股份的发行价格 5.245 元/股，据此计算，本次向明日宇
航股东发行股份数量调整为 613,550,581 股。基于本次交易完成后相关交易对方
对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
持股比 现金对价 股份对价 发行数量
序号 股东名称 航股数（万 股对价
例 （万元） （万元） （股）
股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
6
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
7
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
2、发行股份种类
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015年3月18日），本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.54元/股。2014年度利润分配
实施后，发行价格调整为5.245元/股。
4、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
8
5、本次发行股份锁定期
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满
后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的
新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁
剩余的40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的
合伙份额权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且
间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不
进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期
的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束
之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解
9
禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航
股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的
股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份
在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企
业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研
股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则
本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份
发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合
伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、
冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承
诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易
股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述
10
取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国
证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本
合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，
亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日
起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩
余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行
结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的
约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延
长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日
起12个月内不转让。同时，本人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司控
股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
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本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见
不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期
限。
6、期间损益
根据本次重组方案，在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因
而减少的净资产部分（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩
承诺人在交割审计报告出具之后 60 日内以现金方式向上市公司补足。过渡期
损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10159 号），标的资产
于过渡期间于过渡期的净利润为正，该净利润由上市公司享有。
三、本次交易的决策过程及批准文件
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停
牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
本次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查
意见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，
原则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过本次交易正式方案。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
12
2015 年 10 月 26 日，新研股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆机
械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证
监许可【2015】2324 号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获
得的批准组织实施。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一） 标的资产过户情况
2015 年 11 月 6 日，什邡市工商管理和质量监督局核准了明日宇航的股东
变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称变更为“四
川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的股东由韩
华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张
舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、
华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、
华控成长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工业有
限责任公司 100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为上市公司的全资
子公司。
（二） 过渡期的相关安排
根据本次重组方案，在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因
而减少的净资产部分（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩
承诺人在交割审计报告出具之后 60 日内以现金方式向上市公司补足。过渡期
损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10159 号），标的资产
于过渡期间于过渡期的净利润为正，该净利润由上市公司享有。
（三） 验资情况
2015 年 11 月 6 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由韩
14
华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张
舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、
华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、
华控成长、华控科技认缴的新增注册资本合计人民币 613,550,581 元。
（四） 证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记托管手续。
二、募集配套资金的实施情况
新研股份本次配套融资的发行价格为 6.34 元/股，本次向发行对象发行合计
155,209,621 股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
认购数量 认购金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （万元） （月）
1 周卫华 147,178,075 93,310.90 36
2 吴洋 4,015,773 2,546.00 36
3 上市公司员工持股计划 4,015,773 2,546.00 36
合 计 155,209,621 98,402.90 -
2015 年 11 月 26 日，信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并出具
了 XYZH/2015CDA10186 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年
11 月 26 日 中 信 证 券 累 计 收 到 认 购 对 象 缴 纳 的 认 购 资 金 总 额 为 人 民 币
984,028,997.14 元。
2015 年 11 月 28 日，信永中和对扣除发行有关费用后的实际募集资金情
况进行了审验，并出具了 XYZH/2015CDA10207 号《验资报告》。根据该验资
报告，截至 2015 年 11 月 27 日，上市公司实际配套融资募集资金为人民币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元，实际募集资
金净额为人民币 971,852,432.46 元，其中新增注册资本人民币 155,209,621
元 ， 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 155,209,621 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
816,642,811.46 元。
15
本次募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产
盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大
差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，上市公司在本次交易的过程中，董事、监事及高级管理人员变动
情况如下：
2015 年 7 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，决定聘
任姜仁喜先生、曾宪刚先生为公司高级管理人员，分别担任副总经理和营销总
监职务。
2015 年 10 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，决定
聘任靳范先生、于俐女士为公司高级管理人员，分别担任副总经理职务。
除此之外，本次交易完成后，上市公司将根据业务需要，更换部分董事、
监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所和
《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备
义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
16
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2015 年 3 月，上市公司与明日宇航全体股东签署了《发行股份购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》，2015 年 5 月，上述交易双方签署了《发行股
份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定
的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资
产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
保证本次重大
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
资产重组的信
和连带的法律责任。
上市公司 息披露和申请
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
文件均真实、准
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
确、完整承诺函
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。”
一、截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业均不存在与明日宇航、新
研股份及其全资子公司、控股子公司经营相同或相似业务的情形。
二、为避免未来可能与新研股份之间产生的同业竞争，本人/本
公司/本合伙企业承诺：在新研股份存续并保持上市资格且本人/本公
司/本合伙企业为新研股份股东的情况下，本人/本公司/本合伙企业保
证直接或间接控制的企业不从事与新研股份及其全资子公司、控股子
避免同业竞争 公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保新研股份及其全体股
交易对方
承诺函 东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1、本人/本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本人
/本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其
它受本人/本公司/本合伙企业控制的企业不从事与新研股份及其全资
子公司、控股子公司之主营业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本人/本公司/本合伙企业持有新研股份股
票期间，如本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业
务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新研股份及其全资子公司、
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控股子公司的主营业务产生竞争，则本人/本公司/本合伙企业将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新研
股份或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本公司/本合伙企
业直接或间接控制的企业不再从事与新研股份及其全资子公司、控股
子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
三、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即依其第二条所述前提条件对
本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
并依其第二条所述前提条件持续有效，不可撤销。
四、本人/本公司/本合伙企业将赔偿新研股份因本人/本公司/本
合伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
股份锁定承诺 （1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
函 1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次
交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股
份在本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月
届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的
明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交
易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发
行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股
份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满
后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星
昇投资的合伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中
通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上
述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与
中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要
求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股
本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交
易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份
在本次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届
满后解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。此外，若本人
用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权
益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股
份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人
的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若
本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇
航股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在
18
本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取得新研股份本次
交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次
非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月
的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本
次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定
与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见
要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本公司/本合伙
企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的
股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、
尹瑛、冯菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、
高新投资、宝安资产承诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/
本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本
人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本合伙企
业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股
份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份
的股份在本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本
次交易股份发行结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后
解禁另外 20%，36 个月届满后解禁剩余的 40%。本人同意若前述取
得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在
中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由
于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，
亦应遵守上述锁定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述
取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的
（在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况
下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结
束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得
的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易
完成之日起 12 个月内不转让。同时，本人自本交易完成后 36 个月内
不放弃上市公司控股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份
的股份在本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最
新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁
定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
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股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
一、为减少并规范本公司及本公司所控制的企业未来可能与新研
股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新研股
份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份
在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三
方的权利。
2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股
份达成交易的优先权利。
3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本公司及本公司所控
制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司所控制的企业不与新研股份及其控制的企业
发生不必要的关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业发生不可
避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业保证：
（1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
金石投资减少 法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交易的决策
和规范关联交 程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
易承诺函 （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何
损害新研股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程
的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
二、本公司保证本公司及本公司所控制的企业与新研股份及其关
联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关
联关系；本公司为本次重组交易独立财务顾问中信证券股份有限公司
之全资子公司，除此外本公司及本公司所控制的企业与本次重组交易
的其他中介机构无任何关联关系；本公司及本公司所控制的企业与赤
山集团有限公司及其股东无关联关系。
三、本公司承诺若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而
给新研股份造成的损失向新研股份进行赔偿。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，
即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
一、为减少并规范本人/本公司/本合伙企业及所控制的企业未来
可能与新研股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，
除金石投资外
确保新研股份全体股东利益不受损害，本人/本公司/本合伙企业承诺：
其他交易对方
1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份
减少和规范关
在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
联交易承诺函
伙企业所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股
20
份达成交易的优先权利。
3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本人/本公司/本合伙
企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的
企业不与新研股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与
新研股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本
合伙企业保证：
（1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交易的决策
程序，本人/本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东
的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何
损害新研股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程
的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
二、本人/本公司/本合伙企业保证本人/本公司/本合伙企业及本
人/本公司/本合伙企业所控制的企业：与新研股份及其关联方不存在
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系、与
本次重组交易的各中介机构无关联关系、与赤山集团有限公司及其股
东无关联关系。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺若违反上述声明和保证，本人/
本公司/本合伙企业将对前述行为而给新研股份造成的损失向新研股
份进行赔偿。
四、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即对本人/本公司/本合伙企业
构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
报告期内，韩华、杨立军、张舜、卢臻、黄云辉持有的明日宇航
股权存在对外质押的情形，且上述五人承诺将于新研股份关于本次交
易的股东大会召开前将上述被质押的股权解押并恢复原状。
除上述股权质押情形外，本人/本公司/本合伙企业所持有的什邡
市明日宇航工业股份有限公司的股份均为本人/本公司/本合伙企业真
交易标的股权 实合法持有，权属清晰，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的
权属清晰完整 情形，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
的承诺函 形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份权属方面的质押等担保
情形, 不存在任何可能导致本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份
被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形, 不存在与股份权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序, 本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份在约定期
限内办理完毕股份过户不存在法律障碍。
关于所提供信 一、本人/本公司/本合伙企业保证及时向新研股份提供本次交易
息真实、准确、 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料
21
完整的承诺函 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新研股份或者
新研股份投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
二、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、本人/本公司/本合伙企业提交的与本次交易相关的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得有效
的授权。
四、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合
伙企业将不转让在新研股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新研股份董
事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及主要管理人
员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
无重大诉讼行 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
政处罚承诺函 仲裁及行政处罚案件，且不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、
被证券监管部门或证券交易所调查、被证券监管部门采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于不存在应 本人/本公司/本合伙企业已履行了关于本次交易的法定的信息披
披露而未披露 露义务, 本人/本公司/本合伙企业与新研股份之间不存在关于本次交
事项之承诺函 易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
不谋求上市公
韩华、杨 本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，不与其
司控制权承诺
立军 他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。
函
配套融资 股份锁定承诺 本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内
方 函 不得转让。
各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策等事项与周卫
华、王建军保持一致。司文峰、毛善义、阿力木买买提吐尔逊、薛
世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的
周卫华、 股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。
一致行动协议/
王建军、 本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易
承诺函
等 11 人 完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
22
定。
韩华、杨
非一致行动的 韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在
立军等 7
说明与承诺 一致行动。
人
截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违
反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、新研股份需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续，上述
后续事项继续办理不存在实质性障碍；
2、根据本次交易方案，本次交易中现金收购部分资金（42,160.00 万元）
全部支付给交易对方韩华，新研股份将在本次交易配套募集资金到位后 3 个工
作日内支付给交易对方韩华。上市公司上述现金支付事项待配套融资完成后履
行支付；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本报告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍或有保障措施，对新研股份不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户
至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司 100%股份；
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算
23
有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组履
行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重
大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易
实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市
公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约
定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的
办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。
十、法律顾问意见
经核查，法律顾问锦天城认为：
本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产过户的工商变
更登记手续已办理完毕，新研股份已合法持有明日宇航 100%股权；本次新增发
行的上市公司股份已在中登公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续，尚待中
登公司深圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正式列入新研股份股东名
册；相关协议均已生效，目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内
容，未出现违反协议实质性约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺
履行义务，未出现违反承诺的行为。本次交易相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
本次发行股份购买资产部分的非公开发行新股数量为 613,550,581 股，募
集配套资金非公开发行新股数量为 155,209,621 股，本次非公开发行新股总数
为 768,760,202 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2015 年 12 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条
件流通股，限售期为 36 个月的新增股份预计可流通时间为 2018 年 12 月 25
日（非交易日顺延），限售期为 12 个月的新增股份预计可流通时间为 2016 年
12 月 25 日（非交易日顺延）。具体锁定期情况如下：
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满
后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的
新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在
25
本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁
剩余的40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的
合伙份额权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且
间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不
进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期
的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束
之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解
禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航
股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的
股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
26
时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份
在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企
业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研
股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则
本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份
发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合
伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、
冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承
诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易
股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述
取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国
证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本
合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，
亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日
起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩
余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
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将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行
结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的
约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延
长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日
起12个月内不转让。同时，本人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司控
股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见
不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期
限。
2、配套融资
本次配套融资发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流
通股，限售期为 36 个月的新增股份预计可流通时间为 2018 年 12 月 25 日（非
交易日顺延）。
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配套融资认购对象因本次配套融资获得的公司股份，自该股份上市之日起
36 个月内将不进行转让，由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得
的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
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第四节 备查文件
1、新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意
见；
4、中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告；
5、上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
6、上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的法律意见书；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件；
9、《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
30
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签
字盖章页）
新疆机械研究院股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
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