中信证券股份有限公司
 关于新疆机械研究院股份有限公司使用募集资金向子公司
                             增资之核查意见


    2015 年 12 月 30 日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）
第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子
公司明日宇航增资的议案》。
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为新疆机
械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，就上述增资行为进行了核查，具体如下：


    一、募集配套资金概述
    2015 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限
公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324
号文件），核准向韩华等合计发行 613,550,581 股股份购买四川明日宇航工业有限
责任公司（简称“明日宇航”）100%股权，核准非公开发行不超过 155,209,621
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    截至目前，明日宇航已过户至新研股份名下，成为新研股份的全资子公司。
新研股份已依据规定完成配套融资，相关款项已划转至新研股份指定的本次募集
资金专户内。


    二、募集配套资金的使用情况
    本次配套融资总额为 984,028,997.14 元，在扣除中介机构费用等发行费用后
的配套融资净额为 971,852,432.46 元。配套融资净额中 421,600,000 元用于支付
本次交易的现金对价，剩余款项 550,252,432.46 元将用于明日宇航航空航天大型
复杂结构件智能数字化车间建设。
    根据新研股份第二届董事会第二十五次（临时）会议决议，新研股份拟使用
支付现金对价和发行费用后剩余的募集资金 550,252,432.46 元向明日宇航增资，
其中 147,320,000 元计入注册资本，其余计入资本公积。


    三、独立财务顾问核查意见
    综上所述，本独立财务顾问认为，新研股份本次将部分配套募集资金用于向
明日宇航增资符合已披露的募集配套资金使用方案。新研股份本次募集资金使用
事项履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法规的规定。
    因此，本独立财务顾问同意新研股份将本次募集配套资金 550,252,432.46 元
向明日宇航增资用于航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于关于新疆机械研究院股份有限公
司使用募集资金向子公司增资之核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人



                                   赵亮                  孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2015 年 12 月 30 日