证券代码：300159         证券简称：新研股份         公告编号:2015-071



                   新疆机械研究院股份有限公司
             第二届监事会第二十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 25 日以书

面及通讯方式向各位监事发出召开公司第二届监事会第二十一次会议的通知。本次

会议于 2015 年 12 月 30 日上午 12：00 分在乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501

号五楼会议室召开。会议应到 3 人，实到 3 人，全体监事均出席现场会议投票表决。

本次会议主持为监事会主席毛善义，列席人员：阿力木买买提吐尔逊、薛世民。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法

规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：


    审议通过《关于使用募集资金向全资子公司明日宇航增资的议案》


    一、增资概述

    经中国证监会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324 号）核准，新疆机械研究院

股份有限公司（以下简称“本公司”）向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、

冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、

汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津

伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技共计发行 613,550,581 股股份购
买相关资产；并向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行不 超过

155,209,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中向周卫华发行

147,178,075 股、向吴洋发行 4,015,773 股、向上市公司员工持股计划发行 4,015,773

股），发行价格为 6.34 元/股。本次募集配套资金总额为人民币 984,028,997.14 元，

扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 12,176,564.68 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

971,852,432.46 元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA10207《验资报告》确认。

    本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，主要用于支付

现金对价和明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。具体用途安

排如下：

    序号                   配套资金用途                      金额（元）        备注

      1                    支付现金对价                      421,600,000.00

             明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能数
      2                                                      550,252,432.46
                           字化车间建设

      3                    支付发行费用                       12,176,564.68

      4                      合     计                       984,028,997.14

    二、增资对象（明日宇航）基本情况

    1、成立时间：2009 年 12 月 22 日

    2、注册成本：人民币 5,268 万元

    3、法定代表人：韩华

    4、注册地址：四川省什邡市经济开发区（灵杰园区）

    5、经济范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品

的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。

    6、财务状况：截至 2015 年 9 月 30 日，明日宇航资产总额为 2,103,567,181.69

元，负债总额为 1,393,627,560.59 元，净资产为 709,939,621.10 元；2015 年 1-9
月，实现营业收入为 192,618,886.42 元，利润总额为 7,633,048.87 元，净利润为

6,611,825.20 元。（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：

XYZH/2015CDA10159。）

    三、增资方案

    公司使用募集资金向明日宇航进行增资，增资总额为人民币 550,252,432.46

元，其中增加注册资本 147,320,000.00 元，其余 402,932,432.46 元计入明日宇航

的资本公积。明日宇航增资完成后注册资本变更为 200,000,000.00 元。

    四、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资明日宇航建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，将有助

于提高明日宇航数字化生产能力，扩大产业规模，从而推进公司业务双引擎驱动，

零部件制造能力与整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升公司整体竞

争力和盈利能力，符合公司的长远规划和发展战略。该增资事项严格按照发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施进行，不会对公司正常经

营产生不利影响。

    经审核，监事会认为：公司使用募集资金向明日宇航增资，符合公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资

程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规

定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改

变募集资金投向、损害中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向明

日宇航进行增资，增资总额为人民币 550,252,432.46 元，其中增加注册资本

147,320,000.00 元，其余 402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公积。

    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。




             新疆机械研究院股份有限公司

                       监事会

               二○一五年十二月三十日