证券代码:300159 证券简称:新研股份 公告编号:2015-072 新疆机械研究院股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司明日宇航增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015 年 12 月 30 日,新疆机械研究院股份有限公司(以下简称 “公司”)第二届董事会第二十五次(临时)会议审议通了《关于使 用募集资金向全资子公司明日宇航增资的议案》,现将具体情况公告 如下: 一、增资概述 经中国证监会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2324 号)核准,新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“本公司”)向 韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、 张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨 峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、 天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技共计发行 613,550,581 股股份购买相关资产;并向周卫华、吴洋、上市公司员 工持股计划非公开发行不超过 155,209,621 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金(其中向周卫华发行 147,178,075 股、向吴洋 发行 4,015,773 股、向上市公司员工持股计划发行 4,015,773 股), 发 行 价 格 为 6.34 元 / 股 。 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 人 民 币 984,028,997.14 元,扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元, 实际募集资金净额为人民币 971,852,432.46 元。以上募集资金已全 部 到 位 , 并 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具的 XYZH/2015CDA10207《验资报告》确认。 本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后, 主要用于支付现金对价和明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能 数字化车间建设。具体用途安排如下: 序号 配套资金用途 金额(元) 备注 1 支付现金对价 421,600,000.00 明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能数 2 550,252,432.46 字化车间建设 3 支付发行费用 12,176,564.68 4 合 计 984,028,997.14 第二届董事会第二十五次(临时)会议以 6 票同意、0 票反对、 0 票弃权通了《关于使用募集资金向全资子公司明日宇航增资的议 案》,无需再通过其他行政部门审批。董事会授权明日宇航办理本次 增资的相关事宜。 二、增资对象(明日宇航)基本情况 1、成立时间:2009 年 12 月 22 日 2、注册成本:人民币 5,268 万元 3、法定代表人:韩华 4、注册地址:四川什邡市经济开发区(灵杰园区) 5、经济范围:飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、 机械电子产品的技术开发、生产、销售;新型钛合金金属制品机械加 工;自营进出口业务。 6、财务状况:截至 2015 年 9 月 30 日,明日宇航资产总额为 2,103,567,181.69 元,负债总额为 1,393,627,560.59 元,净资产为 709,939,621.10 元;2015 年 1-9 月,实现营业收入为 192,618,886.42 元,利润总额为 7,633,048.87 元,净利润为 6,611,825.20 元。(以上 数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,编号:XYZH/2015CDA10159。) 三、增资方案 公司使用募集资金向明日宇航进行增资,增资总额为人民币 550,252,432.46 元,其中增加注册资本 147,320,000.00 元,其余 402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公积。明日宇航增资完成后 注册资本变更为 200,000,000.00 元。 四、本次增资的目的和对公司的影响 本次增资明日宇航建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车 间建设,将有助于提高明日宇航数字化生产能力,扩大产业规模,从 而推进公司业务双引擎驱动,零部件制造能力与整机装配能力协调发 展,共享技术和管理经验,提升公司整体竞争力和盈利能力,符合公 司的长远规划和发展战略。该增资事项严格按照发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施进行,不会对公司正常 经营产生不利影响。 五、独立董事、监事会及保荐机构的意见 1、独立董事意见 公司本次使用募集资金对明日宇航进行增资履行了内部决策程 序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定。增资事项不涉及到关联交易,没有与公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中 募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的 正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 综上所述,我们同意公司使用募集资金向明日宇航进行增资,增资总 额为人民币 550,252,432.46 元,其中增加注册资本 147,320,000.00 元,其余 402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公积。 2、监事会意见 公司第二届监事会第第二十一次会议审议通过了公司《关于使用 募集资金向全资子公司明日宇航增资的议案》,监事会认为:公司使 用募集资金向明日宇航增资,符合公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定,增资程序符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》的相关规定,审议程序合法合规,不会影响募集资金投资项 目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利 益的情形。监事会同意公司使用募集资金向明日宇航进行增资,增资 总 额 为 人 民 币 550,252,432.46 元 , 其 中 增 加 注 册 资 本 147,320,000.00 元,其余 402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公 积。 3、保荐机构核查意见 本独立财务顾问认为,新研股份本次将部分配套募集资金用于向 明日宇航增资符合已披露的募集配套资金使用方案。新研股份本次募 集资金使用事项履行了相关决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。 因此,本独立财务顾问同意新研股份将本次募集配套资金 550,252,432.46 元向明日宇航增资用于航空航天大型复杂结构件智 能数字化车间建设。 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司 董 事 会 二○一五年十二月三十日