证券代码：300159        证券简称：新研股份         公告编号：2016-001



                   新疆机械研究院股份有限公司
       第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 8 日以书

面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十六次（临时）

会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2016 年 1 月 12 日下午 15：30 在公司

会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议

由董事长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现

场结合传真方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》

规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于第二届董事会换届选举的议案》

    公司第二届董事会任期已届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《公司章程》、《公司提名委员会议事规则》的有关规定，由符合公司章程规定的

股东推荐，并经董事会提名委员会进行资格审核，同意提名周卫华先生、韩华先生、

吴洋先生、靳范先生、李继兰女士、杨立军女士为公司第三届董事会非独立董事候

选人；付永领先生、陈建国先生、汪顺荣先生为公司第三届董事会独立董事侯选人，

任期三年。第三届董事会董事候选人简历详见附件。

    公司第二届董事会非独立董事王建军先生，独立董事孙德生先生、胡斌先生、

蒲春玲女士任期届满后将不再担任公司任何职务。为确保董事会的正常运作，在新

任董事就任前，现任董事将继续按照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公

司章程的规定，履行其职责。

    该事项需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举
产生公司第三届董事会董事。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对换届选举及提名董事候选人事项发表的独立意见、提名人声明
及候选人声明具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正
常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
结合公司及明日宇航实际经营情况，拟使用额度合计不超过3.5亿元人民币的闲置
募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚
动使用。
    该事项需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为了满足明日宇航经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金
的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行
的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定同意明日宇航拟使用闲置
募集资金25,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动
资金。公司承诺：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相
关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品
种、可转债等的交易。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约为750
万元（按目前银行贷款基准利率计算），有利于提高募集资金使用效率，降低财务
费用，提升公司经营效益。
    该事项需提交2016年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    鉴于公司所处专用设备制造行业，生产及销售环节有其资金收支特点，为提高
资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司及子公司拟合计使
用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本
型、安全性高、流动性好、风险可控、稳健的银行理财产品，以增加公司现金资产
收益，期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
    该事项需提交2016年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的的公告》具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司发行股份购买四川明日宇航工业有限责任公司100%股权项目已于2015
年12月25日完成新增股份上市，本次新增股份合计768,760,202股，新增股份上市
后公司股份总数为1,490,360,202股，因此将公司章程中1.6条公司注册资本为人民
币72,160万元修订为1.6公司注册资本为人民币1,490,360,202元，及3.1.6条目前公
司股份总数为72,160万股，修订为3.1.6目前公司股份总数为1,490,360,202股。同
时为更好的完善董事会治理结构，公司董事会决定将董事人数增加至9人，其中包
括3名独立董事，将公司章程中的5.2.2条中董事会由7名董事组成，设董事长1名，
修订成5.2.2 董事会由9名董事组成，设董事长1名。6.1条中公司设副总经理2-4名，
修订成6.1公司设副总经理6-8名。
    该事项需提交2016年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于2016年1月29日（星期五）北京时间10：30在乌鲁木齐经济技术
开发区融合南路501号五楼公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，会议
采用现场会议和网络投票相结合的方式。
    表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
    《新疆机械研究院股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知》 详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



    特此公告。




                                       新疆机械研究院股份有限公司

                                               董   事    会

                                            二○一六年一月十三日
附件：

非独立董事候选人简历：
    周卫华先生，本公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，出生于
1960年2月，学历硕士研究生，中共党员，研究员，享受国务院政府特殊津贴，现
任中国机械工程学会新疆分会副理事长，自治区农机学会理事，自治区发明协会理
事。2005年5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事长、总经理；现任本公
司董事长、总经理，兼任波曼机械制造有限公司董事长、吉林新研牧神机械制造有
限公司董事长、山东海山机械制造有限公司董事长。
    周卫华先生持有公司258,900,955股股份，是公司实际控制人，此外与其他持
有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
    韩华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，毕业于哈尔滨理
工大学，获硕士学位，工程师，中国焊接协会第四、五、六届常务理事，北京市昌
平区政协委员，什邡市政协常委，四川省特聘专家（千人计划首批）。原航天部一
院型号技改主管及新工艺预研主管、处长助理。曾任美国亚太科技集团中国区CEO，
北京亚太空间钛业有限公司董事长兼总经理，什邡市明日宇航工业股份有限公司总
经理，现任四川明日宇航工业有限责任公司董事长、董事。
    韩华先生持有上市公司124,026,360股，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
    杨立军女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月出生，毕业于中南财
经大学，获学士学位。曾任航天部第一研究院计划部长，鑫诺卫星通信有限公司财
务总监；航天科技集团第一研究院财务部价格处长；航天科工财务有限责任公司稽
核部经理；北京安期生技术有限公司财务总监；北京亚太空间钛业有限公司综合办
公室主任；什邡市明日宇航工业股份有限公司董事长。
    杨立军女士持有上市公司107,108,103股，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
    靳范先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1968 年 1 月出生，学历大学
本科，高级工程师。1992 年 8 月至 2001 年 5 月任新联集团有限责任公司技术员；
2001 年 5 月起任新疆机械研究院技术管理部工程师；2005 年 5 月起历任新疆机械
研究院（有限责任公司）技术管理部副主任、主任、副总工程师；2009 年 7 月起
任本公司监事、副总工程师、技术管理部主任；2011 年 8 月至 2015 年 10 月担任
本公司总工程师。2015 年 10 月至今担任本公司副总经理。
    靳范本人持有公司 4,720,320 股股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》
规定禁止任职和被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    吴洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1983年5月，学历本科，2008
年6月至2012年3月在新疆天康畜牧生物技术股份有限公司担任证券事务助理；2012
年4月至2014年5月担任光正钢结构股份有限公司证券投资部经理，期间于2013年2
月至2014年5月担任光正钢结构股份有限公司证券事务代表一职。2014年6月至今担
任本公司董事会秘书。吴洋先生持有本公司4,015,773股股份，与其他持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
    李继兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966 年 11 月，注册会计
师，2001 年起任职于新疆瑞新会计师事务所审计部，后历任项目经理，部门经理；
2009 年 3 月起至新疆机械研究院（有限责任公司）财务部主任，2009 年至今担任
本公司财务总监，李继兰女士持有公司 1,056,000 股股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。



独立董事候选人简历：
    付永领先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年8月，学历博士后，
中共党员，教授，博士生导师。历任北京航空航天大学自动化系副主任、北京航空
航天大学科技处副处长、美国弗洛里大州立大学工学院高级访问学者、法国INSA
大学/IMAGINE公司访问学者、北京航空航天大学科技处副处长、北京航空航天大学
自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授，开滦股份
（600997）独立董事。
    付永领先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.1.3 条所规定的情形。
    陈建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1963年8月，学历博士研
究生，会计学教授。历任新疆财经大学财政系助教、财政系讲师、财政系副主任、
主任、科研处处长、新疆财经大学会计学院院长，现任新疆财经大学会计学院教授。
美克股份（600337）、新鑫矿业（HK03833）、伊力特（600197）独立董事。
    陈建国先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.1.3 条所规定的情形。
    汪顺荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1980年7月，研究生学历，
法律硕士学位，曾任广东省惠来县第一中学高中教师。广东诚博律师事务所律师，
京都（深圳）律师事务所律师，建纬（深圳）律师事务所律师。现任广东华雅律师
事务所创始合伙人，律师。
    汪顺荣先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.1.3 条所规定的情形。