中信证券股份有限公司
 关于新疆机械研究院股份有限公司使用闲置募集资金暂时
                         补充流动资金的核查意见


    为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）
及其子公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资
金管理制度》，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）
作为新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，对新研股份子公司四川明日宇航工业有限责任公
司（以下简称“明日宇航”）拟使用部分闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动
资金的事宜进行了核查，具体如下：


       一、募集配套资金概述
       2015 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限
公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324
号文件），核准向韩华等合计发行 613,550,581 股股份购买明日宇航 100%股权，
核准非公开发行不超过 155,209,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
       募 集资 金 总 额为 人民 币 984,028,997.14 元 ，扣 除各 项发 行费 用人 民币
12,176,564.68 元后，募集资金净额为人民币 971,852,432.46 元，上述募集资金到
位情况已经会计师验证，并出具了验资报告。现上述募集资金全部存放于募集资
金专户。


       二、募集配套资金投资项目情况
    本次募集资金总额为 984,028,997.14 元，在扣除中介机构费用等发行费用后
的募集资金净额为 971,852,432.46 元。募集资金净额中 421,600,000 元用于支付
本次交易的现金对价，剩余款项 550,252,432.46 元将用于明日宇航航空航天大型
复杂结构件智能数字化车间建设。


    三、募集配套资金使用情况
    公司本次募集配套资金中，航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项
目的资金均已存放在子公司明日宇航的募集资金专户，并签订了募集资金专户存
储四方监管协议，募集资金暂未进行使用。
    第二届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司同意明日宇航拟使用不超
过 2.5 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。


    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性
    为了满足明日宇航经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资
金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定同意明日宇航拟使
用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关
的其他流动资金。公司承诺：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于
与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于
股票及其衍生品种、可转债等的交易。
    本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。若募集资金投资项目需要使用该部分暂时补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资
项目的正常实施。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用，有利于
提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。


    五、独立财务顾问核查意见
    明日宇航本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，经公司董事会、监事会
审议批准，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规和规范性文件的规定。中信证券对明日宇航本次以闲置募集资金
暂时补充流动资金事宜无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人



                                   赵亮                    孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2016 年 1 月 12 日