北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会
法律意见书
天兆证[2016]第 18 号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一六年一月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编：100078 电话：010-58075903 传真：010-58075900
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北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会法律意见书
天兆证字[2016]第 18 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有
限公司（下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司
2016 年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
称“《创业板股票上市规则》”）等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新
疆机械研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了 2016 年 1 月 13 日《新疆机械研
究院股份有限公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（下称“董
事会决议公告”）、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的通知》、2016 年 1 月 14 日《关于召开 2016 年第一次临时股东
大会通知的补充公告》（下称“股东大会通知”），以及本所律师认为出具本法
律意见书所必须查阅的其他文件和资料，并现场审核了出席会议股东的身份
和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召
集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用，不得
用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会
决议公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
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一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于 2016 年 1 月 12 日召开了第二届董事会第二十六次（临
时）会议，审议通过了《公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
及其他相关事项的决议，并于 2016 年 1 月 13 日深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn，下同）上予以公告。
2、公司董事会于 2016 年 1 月 13 日在深圳证券交易所网站上刊登了《股
东大会通知》，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、
召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法
等事项。
2016 年 1 月 14 日，公司在深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2016
年第一次临时股东大会通知的补充公告》，由于本次股东大会部分议案为选举
董事、监事，为满足投票系统关于累积投票的要求，对原文中“附件一：参
加网络投票的具体操作流程”之“（一）通过深交所交易系统投票的程序”之
“5、通过交易系统进行网络投票的操作程序”之“（2）”进行补充说明。
（二）股东大会的召开
经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 1 月 29 日上
午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2016 年 1 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 29 日下午 15:00
期间的任意时间。
（2）2016 年 1 月 29 日北京时间 10：30 时，本次股东大会在新疆乌鲁
木齐经济技术开发区融合南路 501 号五楼会议室召开，由公司董事长周卫华
先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 28 人，代表股份 746,325,789 股，占公司
总 股 份 的 50.0769% ， 其 中 ： 通 过 现 场 投 票 的 股 东 10 人 ， 代 表 股 份
586,945,173 股，占公司总股份的 39.3828%；通过网络投票的股东 18 人，
代表股份 159,380,616 股，占公司总股份的 10.6941%。
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2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 19 人，代表股份 194,909,158 股，占公司
总股份的 13.0780%，其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 35,528,542
股，占公司总股份的 2.3839%，通过网络投票的股东 18 人，代表股份
159,380,616 股，占公司总股份的 10.6941%。
3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高
级管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本
次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代
理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记
票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供
了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并
统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所
做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数
符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
1、审议关于第二届董事会换届选举的议案（选举非独立董事）
①选举周卫华为第三届董事会非独立董事
同意股份数 771,053,095 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 103.31%。
②选举韩华为第三届董事会非独立董事
同意股份数 963,496,008 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 129.10%。
③选举杨立军为第三届董事会非独立董事
同意股份数 726,973,988 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 97.41%。
④选举靳范为第三届董事会非独立董事
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同意股份数 667,843,483 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 89.48%。
⑤选举吴洋为第三届董事会非独立董事
同意股份数 667,843,483 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 89.48%。
⑥选举李继兰为第三届董事会非独立董事
同意股份数 667,843,483 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 89.48%。
2、审议关于第二届董事会换届选举的议案（选举独立董事）
①选举付永领为第三届董事会非独立董事
同意股份数 803,306,095 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 107.63%。
②选举陈建国为第三届董事会非独立董事
同意股份数 683,245,085 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 91.55%。
③选举汪顺荣为第三届董事会非独立董事
同意股份数 651,716,982 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 87.32%。
3、审议关于第二届监事会换届选举的议案
①选举卢臻为第三届监事会监事
同意股份数 651,716,982 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 87.32%。
②选举冯国祥为第三届监事会监事
同意股份数 651,716,982 股，占本次参加会议股东所持有效表决权股份
总数 746,325,789 股的 87.32%。
4、审议关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
同意 746,325,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票
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默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
5、审议关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意 746,325,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
6、审议关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
同意 746,325,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
7、审议关于修订《公司章程》的议案
同意 653,867,181 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.6115％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；弃权 92,458,608 股（其
中，因未投票默认弃权 92,458,608 股），占出席会议所有股东所持股份的
12.39%。
本次股东大会在审议董事、监事人选人，采取了累积投票制，并逐人进
行了表决；根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议关于修订《公司
章程》的议案，属于股东大会的特别决议事项。
本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议，由出席会议的董事（已包括召集人代表、
主持人）和董事会秘书签署确认。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人
员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
以下无正文
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（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人 ：于 雷 于 雷
2016 年 1 月 29 日
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