北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院 股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会 法律意见书 天兆证[2016]第 18 号 北京市天兆雨田律师事务所 二〇一六年一月 地址:北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮编:100078 电话:010-58075903 传真:010-58075900 1 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院 股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会法律意见书 天兆证字[2016]第 18 号 致:新疆机械研究院股份有限公司 北京市天兆雨田律师事务所(下称“本所”)接受新疆机械研究院股份有 限公司(下称“公司”)的委托,委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称《“证券法》”)、《上市公司股东大会 规则》(下称“股东大会规则”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下 称“《创业板股票上市规则》”)等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新 疆机械研究院股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,对本次股 东大会进行见证,并出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师查阅了 2016 年 1 月 13 日《新疆机械研 究院股份有限公司第二届董事会第二十六次(临时)会议决议公告》(下称“董 事会决议公告”)、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2016 年第一次临 时股东大会的通知》、2016 年 1 月 14 日《关于召开 2016 年第一次临时股东 大会通知的补充公告》(下称“股东大会通知”),以及本所律师认为出具本法 律意见书所必须查阅的其他文件和资料,并现场审核了出席会议股东的身份 和资格、见证了股东大会的召开,监督了投票和计票过程。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查 验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法 律责任。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序,召 集人和出席会议人员的资格,以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容 以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用,不得 用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会 决议公告附件,随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。 基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次股东大会发表法律意见如下: 2 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 一、股东大会的召集、召开程序 (一)股东大会的召集 1、公司董事会于 2016 年 1 月 12 日召开了第二届董事会第二十六次(临 时)会议,审议通过了《公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 及其他相关事项的决议,并于 2016 年 1 月 13 日深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn,下同)上予以公告。 2、公司董事会于 2016 年 1 月 13 日在深圳证券交易所网站上刊登了《股 东大会通知》,通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、 召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法 等事项。 2016 年 1 月 14 日,公司在深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的补充公告》,由于本次股东大会部分议案为选举 董事、监事,为满足投票系统关于累积投票的要求,对原文中“附件一:参 加网络投票的具体操作流程”之“(一)通过深交所交易系统投票的程序”之 “5、通过交易系统进行网络投票的操作程序”之“(2)”进行补充说明。 (二)股东大会的召开 经核查,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中: (1)本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间: 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 1 月 29 日上 午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为:2016 年 1 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。 (2)2016 年 1 月 29 日北京时间 10:30 时,本次股东大会在新疆乌鲁 木齐经济技术开发区融合南路 501 号五楼会议室召开,由公司董事长周卫华 先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序,符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格 1、股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 28 人,代表股份 746,325,789 股,占公司 总 股 份 的 50.0769% , 其 中 : 通 过 现 场 投 票 的 股 东 10 人 , 代 表 股 份 586,945,173 股,占公司总股份的 39.3828%;通过网络投票的股东 18 人, 代表股份 159,380,616 股,占公司总股份的 10.6941%。 3 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 2、中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 19 人,代表股份 194,909,158 股,占公司 总股份的 13.0780%,其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 35,528,542 股,占公司总股份的 2.3839%,通过网络投票的股东 18 人,代表股份 159,380,616 股,占公司总股份的 10.6941%。 3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高 级管理人员,本所见证律师列席了本次股东大会。 4、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查,本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经验证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本 次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代 理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和记 票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果;深圳证券信息有限公司提供 了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并 统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所 做的清点、统计并经本所律师见证,本次股东大会议案审议通过的表决票数 符合公司章程规定,其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下: 1、审议关于第二届董事会换届选举的议案(选举非独立董事) ①选举周卫华为第三届董事会非独立董事 同意股份数 771,053,095 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 103.31%。 ②选举韩华为第三届董事会非独立董事 同意股份数 963,496,008 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 129.10%。 ③选举杨立军为第三届董事会非独立董事 同意股份数 726,973,988 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 97.41%。 ④选举靳范为第三届董事会非独立董事 4 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 同意股份数 667,843,483 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 89.48%。 ⑤选举吴洋为第三届董事会非独立董事 同意股份数 667,843,483 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 89.48%。 ⑥选举李继兰为第三届董事会非独立董事 同意股份数 667,843,483 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 89.48%。 2、审议关于第二届董事会换届选举的议案(选举独立董事) ①选举付永领为第三届董事会非独立董事 同意股份数 803,306,095 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 107.63%。 ②选举陈建国为第三届董事会非独立董事 同意股份数 683,245,085 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 91.55%。 ③选举汪顺荣为第三届董事会非独立董事 同意股份数 651,716,982 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 87.32%。 3、审议关于第二届监事会换届选举的议案 ①选举卢臻为第三届监事会监事 同意股份数 651,716,982 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 87.32%。 ②选举冯国祥为第三届监事会监事 同意股份数 651,716,982 股,占本次参加会议股东所持有效表决权股份 总数 746,325,789 股的 87.32%。 4、审议关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 同意 746,325,789 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票 5 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。 5、审议关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 同意 746,325,789 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。 6、审议关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 同意 746,325,789 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。 7、审议关于修订《公司章程》的议案 同意 653,867,181 股,占出席会议所有股东所持股份的 87.6115%;反 对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权 92,458,608 股(其 中,因未投票默认弃权 92,458,608 股),占出席会议所有股东所持股份的 12.39%。 本次股东大会在审议董事、监事人选人,采取了累积投票制,并逐人进 行了表决;根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,审议关于修订《公司 章程》的议案,属于股东大会的特别决议事项。 本次股东大会审议的议案均获得有效通过,表决结果合法有效。本次股 东大会制作了会议记录和会议决议,由出席会议的董事(已包括召集人代表、 主持人)和董事会秘书签署确认。 经核查,本次股东大会的表决程序、表决结果,符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人 员资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法 有效。 以下无正文 6 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 (此页无正文,系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页) 北京市天兆雨田律师事务所 经办律师:杨有陆 负责人 :于 雷 于 雷 2016 年 1 月 29 日 7