新疆机械研究院股份有限公司

             关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


       一、重大资产重组基本情况

       1、重组方案概述

       根据新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“本公司”）
2015 年 6 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324 号）的核准，由公司向韩华等 19
位自然人、高新投资发展有限公司等 5 家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙
企业（有限合伙）等 5 家有限合伙企业发行人民币普通股 613,550,581 股（每股
发行价均为人民币 5.245 元）购买其持有的四川明日宇航工业有限责任公司（以
下简称“明日宇航”）100%股权；同时，由公司向周卫华、吴洋、上市公司员工
持股计划非公开发行人民币普通股 155,209,621 股（每股发行价均为人民币 6.34
元）募集配套资金。

       2、交易标的价格确定

       本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中联资产评估集团有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为364,330.01万元，并出具了中联评报字[2015]第331号《新疆机械
研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权
项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为363,967.00万元。

       3、重组实施情况

    2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》的决
议。


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    2015 年 10 月 26 日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限
公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2324
号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

    2015 年 11 月 6 日，明日宇航依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行了工商变更登记手续，并领取了什邡市工商管理和质量监督局核发的
营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，新研股份已持有明日宇航 100%
股权。

    截至 2015 年 11 月 6 日止，新研股份已收到韩华等 19 位自然人、高新投资
发展有限公司等 5 家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
等 5 家有限合伙企业缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 613,550,581.00 元
（大写：人民币陆亿壹仟叁佰伍拾伍万零伍佰捌拾壹元整），韩华等 19 位自然
人、高新投资发展有限公司等 5 家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业
（有限合伙）等 5 家有限合伙企业以其持有的明日宇航 100%股权出资；截至 2015
年 11 月 27 日止，新研股份向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行
人民币普通股 155,209,621 股实施完毕，本次发行价格为 6.34 元/股，发行数量
为 155,209,621 股，均为现金认购，新研股份实施上述非公开发行后，新增注册
资本（股本）合计人民币 155,209,621.00 元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰贰拾万
玖仟陆佰贰拾壹元整）。

    2015 年 12 月 25 日，新研股份按照协议约定支付了本次交易现金对价
421,600,000.00 元。

    2015 年 12 月 16 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理新研股份非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册，并正式列入
新研股份股东名册。

     二、收购资产业绩承诺情况

    根据新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、
方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 8 名明日宇航股东
签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，共同承诺明日宇

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航 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（2015-2017 年度简称“业绩承诺期”）实
现的经新研股份指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 17,000 万元、24,000 万元和
40,000 万元。

    三、收购资产业绩实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]号《审计
报告》，明日宇航 2015 年度实现净利润 18,811.82 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 17,521.22 万元。

                                                                     单位：万元
          项目             2015 年承诺净利润   2015 年度实际完成数     完成率
扣除非经常性损益后归属于
                               17,000.00            17,521.22          103.01%
母公司所有者净利润



    截至 2015 年 12 月 31 日止，明日宇航 2015 年度的业绩承诺已经实现。

    本说明业经本公司董事会于 2016 年 4 月 15 日批准。




                                                新疆机械研究院股份有限公司
                                                       2016 年 4 月 15 日




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