新疆机械研究院股份有限公司独立董事
        对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议

于2016年4月15日北京时间下午15：30分在乌鲁木齐市融合南路501号五楼会议室召

开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议

审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》和立

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金2015年度存放与使用

情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员

后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信

会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年募集资金存放与使用情况的意见，公

司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易

所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。

    二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公

司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认

真核查，发表如下独立意见：
       公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司

现阶段的发展需求，有着符合现代管理要求的内部组织结构，保证了公司各项业务

的健康运行及经营风险的控制。《公司2015年度内部控制自我评价报告》客观地反

映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经

营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内

部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

       三、关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立

意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》及其他相关规定，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31

日）控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意

见：

       报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非法占用公司资金的情况。

       四、关于2015年度公司对外担保事项的独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券

交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《新疆机械研究院股份有限公司章程》

（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，对公司2015年度对外担保事项进行了

认真的调查和核查，并发表独立意见如下：

       报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，不存在通过

对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截止2015年12月31日，公司不存在

对外担保事项。

       五、关于续聘公司2016年度财务审计机构的独立意见

       经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格,已与公司合作

多年,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容
客观、公正。同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财

务审计机构。

   六、关于全资子公司航空航天大型复杂结构件智能化数字化车间建设内容调整

及追加投资的独立意见

    经核查，本次公司全资子公司明日宇航项目建设内容调整及以自有资金对募集

资金投资项目追加投资，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募

集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情

形。且本次追加投资后，可保证该项目的顺利实施，并进一步提高市场适应能力，

优化工艺路线，可涵盖更多的新产品种类，从而更有利于公司的发展和股东的长远

利益。同意全资子公司航空航天大型复杂结构件智能化数字化车间建设内容调整及

追加投资。

   七、关于公司聘任董事会秘书的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立

董事，我们本着认真、负责的态度，在审阅和了解相关拟聘任人员的个人简历、工

作业绩等情况后，对公司第三届董事会第二次会议审议的关于聘任公司高级管理人

员事项发表以下独立意见： 同意聘任曹钟滢为公司董事会秘书，本次聘任是在充分

了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任

人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公

司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

    1．最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理
人员应履行的各项职责。

    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利

益的情况。



（以下无正文）
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项

的独立意见之签字页）




    独立董事签字：



    陈建国




                                               新疆机械研究院股份有限公司

                                                   二○一五年四月十五日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项

的独立意见之签字页）




    独立董事签字：



    付永领




                                               新疆机械研究院股份有限公司

                                                   二○一五年四月十五日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项

的独立意见之签字页）




    独立董事签字：



    汪顺荣




                                               新疆机械研究院股份有限公司

                                                   二○一五年四月十五日