新研股份：2015年度股东大会的法律意见书2016-05-10
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
天兆证字[2016]第 40 号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一六年五月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编：100078 电话：010-58075903 传真：010-58075900
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北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司 2015 年度股东大会的
法律意见书
天兆证字[2016]第 40 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）召开的相关事项，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席本次股东大
会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证，
并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
《公司章程》、2016 年 4 月 15 日《新疆机械研究院股份有限公司第三届董事会
第二次会议决议》、2016 年 4 月 19 日《新疆机械研究院股份有限公司 2015 年
度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）及本次股东大会议案的相关
文件，现场审核了出席本次股东大会人员的资格，监督了投票和计票过程，见证
了公司本次股东大会的召开。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在
的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，出席本
次股东大会人员、召集人的资格，和本次股东大会的表决程序、结果是否符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对公司本次股东大会审议的议案内
容及其所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意，公司可将本法律意见书作为本次股东大会决议
公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司本次股东大会发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司董事会于 2016 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第二次会议，审议
通过《关于召开公司 2015 年度股东大会》等议案的决议，并于 2016 年 4 月 19
日深圳证券交易所网站（http://www. szse.cn，下同）上予以公告。
2、根据 2016 年 4 月 19 日公司在深圳证券交易所网站上刊登的《股东大会
通知》，通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席
对象、审议事项、股东参会登记办法等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、2016 年 5 月 10 日北京时间 11:00 时，本次股东大会在新疆乌鲁木齐经
济技术开发区融合南路 501 号五楼公司会议室召开，由公司董事长周卫华先生
主持。本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与《股东大会通知》一致。
2、本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间：（1）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 10 日上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为：2016 年 5 月 9 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 10 日 15:00 期间的任
意时间。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席公司 2015 年度股东大会的股东共 14 名，代表有表决权股份
555,750,696 股，占公司有表决权股份总数的 37.2897%。具体情况如下：
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 5 名，代表有表决权
的股份数 268,862,008 股，占公司股份总数的 18.0401%；通过网络投票系统出
席本次会议的股东共 9 名，代表有表决权的股份数 286,888,688 股，占公司股
份总数的 19.2496%；
（2）单独或合计持有公司股份比例低于 5% 的中小股东及股东代理人共 7
人，代表有表决权的股份数为 55,754,225 股，占公司有表决权股份总数的
3.7410%。
2、参加本次股东大会的人员还有公司的董事会秘书和部分董事、监事及高
级管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
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（二）本次股东大会的召集人
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，出席本次股东大会人员、召集人的资格，符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
2、本次股东大会采用现场记名投票的表决方式，对列入议程的议案进行了
逐项表决，未以任何理由搁置或不予表决。
3、本次股东大会在对所审议的事项投票表决时，股东代表、监事代表和本
所律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会议案的表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验
票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决
权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、
表决结果合法有效。
1、本次股东大会逐项审议了以下议案：
（1）审议《公司 2015 年度报告及其摘要》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
（2）审议《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
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反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
（3）审议《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
（4）审议《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
（5）审议《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
（6）审议《关于聘请 2016 年度审计机构》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
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（7）审议《关于全资子公司航空航天大型复杂结构件智能化数字化车间建
设内容调整及追加投资的议案》的议案
总表决情况：同意 555,750,696 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
55,754,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出异议。
3、本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议，由出席本次股东大会的董事签署确认。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召
集人的资格，合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果，合法有效。
本法律意见书一式四份。
（下接签字页）
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（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于 雷 于 雷
二〇一六年五月十日
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