新研股份：第二期员工持股计划（草案）摘要2016-12-09
第二期员工持股计划（草案）摘要
股票简称：新研股份 股票代码：300159
新疆机械研究院股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇一六年十二月
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第二期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第二期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、新疆机械研究院股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员
工持股计划”或“本计划”）系新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研
股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）及《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划：员工持
股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新疆机械研究院股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，具体金额根据实际
缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法
方式。
3、本次员工持股计划设立后，拟全额认购信托公司专为本次员工持股计划
设立的信托计划（以下简称“本次信托计划”）一般级份额。本次信托计划募集
金额不超过60,000万元，本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资
缴款金额确定，本次信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份
额，本次信托计划主要投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）
购买并持有新研股份股票（以下简称“标的股票”），不用于购买其他公司股票。
本次信托计划的规模上限为60,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项
下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚
不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司
股本总额的10%（含第一期员工持股计划持有的股票4,015,773股、占公司总股本
的比例为0.27%），单个员工所持持股计划份额（含第一期员工持股计划）所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份（含公司非公开发行获得的股份）及通过股权激励获得的股份。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、
上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或大宗交易取得（包
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第二期员工持股计划（草案）摘要
括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）。本次员工持股计划经
公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会
委托按董事会选任的信托公司设立的信托计划进行管理，通过二级市场购买或大
宗交易取得（包括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）等法律
法规许可的方式取得并持有新研股份股票。
6、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至信托公司的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过24个月，
自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。后续经履行《新疆机械研究院
股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）规定的程序后董
事会可根据市场情况办理本计划的展期。
7、本次信托计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收
益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。本次
信托计划存续期内，一旦信托计划净值低于信托计划各方商定的净值情况，一般
级份额委托人应及时给予补足（具体以最终签订的合同确定的为准），公司股东
韩华及杨立军将为该补足义务提供连带责任保证。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时
发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划
的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工
持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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第二期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持
股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,
能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低,没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员
工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预
计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订,本次信托计划合同能否签订或本
次信托计划能否足额募集资金,存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投
资风险。
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第二期员工持股计划（草案）摘要
一、本次员工持股计划参与对象的确定依据和范围
（一）本次员工持股计划参与对象确定的依据
本次员工持股计划参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共
和国劳动合同法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则
参加本次员工持股计划。
（二）本次员工持股计划参与对象的范围
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者其下属子公司签订正式劳动合
同，并在公司或者其下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的参与对象应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（三）本次员工持股计划参与情况
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上
市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、上市公司董事、监事及高级管理人员共五人参加，参与本次员工持股计
划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及持股比例如下：
序号 持有人姓名 担任职务 出资额（万元） 持股比例
1 张舜 副总经理 2000 10%
2 胡鑫 副总经理 1500 7.5%
3 刘佳春 副总经理 1200 6%
4 王晓煜 副总经理 300 1.5%
5 曹钟滢 董事会秘书 1000 5%
合计 6000 30%
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第二期员工持股计划（草案）摘要
2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过60人，
合计认购本次员工持股计划份额14000万份，合计认购份额占员工持股计划总份
额比例70%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴
款情况确定。
（四）本次员工持股计划参与对象的核实
公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。
二、本次员工持股计划的资金、股票来源
（一）本次员工持股计划的资金来源
持有人参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、
法规允许的其他合法方式。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过20000万元，每份份额为1元，共计不
超过20000万份。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元
（即1万份），单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的
出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包
括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
（含公司非公开发行获得的股份）及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认
购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由
其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会
确定认购人选和份额。
（二）本次员工持股计划的股票来源
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第二期员工持股计划（草案）摘要
本次员工持股计划设立后拟全额认购信托计划中的一般级份额。本次信托计
划的规模不超过60,000万元，每份份额为1元，共计不超过60,000万份，按照不
超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额，本次信托计划主要投资范围为直
接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有新研股份股票，不用于
购买其它公司股票。本次信托计划存续期内，一旦信托计划净值低于信托计划各
方商定的净值情况，一般级份额委托人应及时给予补足（具体以最终签订的合同
确定的为准），公司股东韩华及杨立军将为该补足义务提供连带责任保证。本次
员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或大宗交易取得（包括定向受让公
司实际控制人及/或其他股东持有的股票）。
三、本次员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
（一）本次员工持股计划所持股票的锁定期
本次员工持股计划通过二级市场购买所获得的标的股票的锁定期为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起计算。
（二）信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）本次员工持股计划的存续期和终止
1、本计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计
划之日起算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划
的展期。
2、本计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
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第二期员工持股计划（草案）摘要
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
（四）本次员工持股计划的变更
本次员工持股计划的变更须出席持有人会议的持有人所持份额2/3以上同意，
并提交公司董事会审议通过。
（五）本次员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在本次员工持股计划资产均为货币
资金时，本次员工持股计划自行终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自
行终止。
四、本次员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托具备资产
管理资质的专业管理机构对本计划进行管理。
五、本次员工持股计划的资产及其投资
（一）本计划的资产构成
1、新研股份股票对应的权益：本计划通过全额认购本次信托计划的一般级
份额而享有本次信托计划持有公司股票所对应的权益；
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第二期员工持股计划（草案）摘要
2、现金存款和应计利息；
3、本次信托计划其他投资所形成的资产；
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）本计划的投资
本次信托计划募集的资金用以直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）
购买并持有新研股份股票，不用于购买其他公司股票。
六、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
七、本次员工持股计划权益的处置办法
（一）本次员工持股计划权益的处置办法
1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债
务。
2、持有人所持有的本次员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委
员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让
的本次员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转
让款。
3、收益分配存续期内，本次员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出
售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，本次员工持股计划不进行收益分配，
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第二期员工持股计划（草案）摘要
本次员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
4、现金资产分配锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本次员工
持股计划资产，并按持有人所持份额进行分配。
5、本计划存续期内与公司或者下属子公司解除或终止劳动关系的员工应按
照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有
人权益，并应将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具
备参加本次员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影
响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将
其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员
工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合
法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与员工持股计划管理委员协商确定。
（三）本次员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，
由持有人会议在依法扣除相关税费后，按持有人所持本次员工持股计划份额占总
份额的比例进行分配。
八、本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
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（一）本次员工持股计划管理机构的选任
1、公司董事会拟选任信托公司作为本次员工持股计划的受托管理机构。
2、本次员工持股计划设立之前，公司授权董事会代替本次员工持股计划与
管理人信托公司、托管人等各方签署信托计划合同及相关协议文件。
（二）信托计划协议的主要条款
截止本草案公告之日，暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件，待签
署信托计划合同及相关协议文件后，将另行公告信托计划合同的主要内容。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、信托报酬：本次信托计划的年信托报酬费率为不超过0.27%（最终以签署
的《信托计划合同》为准）；
4、保管费：本次信托计划的年保管费率为不超过0.05%（最终以签署的《保
管协议》为准）；
5、投资顾问费: 以最终签订的投资顾问协议为准。
6、业绩报酬：本次信托计划不收取业绩报酬；
7、其他费用：除证券交易费、信托报酬、保管费、投资顾问费等之外的信
托计划费用，由资产管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，
按费用实际支出金额列入费用，从本次信托计划资产中支付。
九、实行本次员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
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第二期员工持股计划（草案）摘要
责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相
关事宜。
（二）本次员工持股计划的参加对象签署《新疆机械研究院股份有限公司第
二期员工持股计划之认购书》。
（三）董事会审议本草案，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决；
独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本草案
及其摘要、独立董事、监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开
关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决应当单独计票并公开披露。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（九）本次员工持股计划经公司股东大会审议，本次员工持股计划拟选任的
资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避。
经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可实
施。
十、其他
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第二期员工持股计划（草案）摘要
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订
的劳动合同执行。
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
2016年12月9日
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