中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新疆
机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，对新研股
份部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、2015 年 10 月 20 日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股
份”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324 号），核准公司向韩华等 29 名交易
对方合计发行 613,550,581 股股份作为购买四川明日宇航工业有限责任公司
100%股权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，上市公司向周卫华、吴洋、新
疆 机 械研究院股份有限公司 -第一期员工持股计划三名投资者非公开发 行
155,209,621 股股份募集配套资金。
2、本次交易共计发行 768,760,202 股新增股份，上述股份已于 2015 年 12
月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，
并于 2015 年 12 月 25 日上市。
二、本次申请解除限售股份股东的股份限售承诺及履行情况
1、股东韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
1
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满
后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有
的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。
2、股东杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结
束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满
后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日
宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研
股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
3、股东黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯
菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资
产承诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述取
得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证
监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本合
伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦
2
应遵守上述锁定期限。
截止目前本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反
上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2016 年 12 月 26 日。
2、本次解除限售的股份数量为 244,369,247 股，占公司总股本的比例为
16.40%。实际可上市流通数量为 222,973,751 股，占公司总股本的比例为 14.96%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 19 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
所持限售股 本次解除限 质押/冻结股
序号 股东名称 上市流通数
份总数 售股份 份数
量
1 杨立军 107,108,103 42,843,241 26,777,026 45,330,000
2 卢 臻 35,528,542 14,211,417 8,882,136 -
3 张 蕾 6,450,601 6,450,601 6,450,601 -
4 方子恒 6,530,982 2,612,393 2,612,393 -
5 王鲁峰 2,150,200 2,150,200 2,150,200 -
6 汪 丽 2,150,200 2,150,200 2,150,200 -
7 杨 峰 2,150,200 2,150,200 2,150,200 -
8 张杏徽 3,225,300 3,225,300 3,225,300 -
9 黄丽华 3,225,300 3,225,300 3,225,300 -
10 尹 瑛 16,126,501 16,126,501 16,126,501 -
11 冯 菊 1,075,100 1,075,100 1,075,100 -
12 冷 严 8,600,801 8,600,801 8,600,801 -
13 杨 艳 15,911,481 15,911,481 15,911,481 -
3
14 张小京 5,375,501 5,375,501 5,375,501 -
15 中国风险投资有 -
16,126,501 16,126,501 16,126,501
限公司
16 金石投资有限公 -
20,426,902 20,426,902 20,426,902
司
17 天津伍通股权投 -
资基金合伙企业 17,201,602 17,201,602 17,201,602
（有限合伙）
18 高新投资发展有 -
59,130,505 59,130,505 59,130,505
限公司
19 中国宝安集团资 -
5,375,501 5,375,501 5,375,501
产管理有限公司
备注：1、前述所做股份限售承诺股东中韩华、张舜、刘佳春、黄云辉、胡鑫等五名股东已将自己全
部股份进行股份质押，根据相关规定，韩华、张舜、刘佳春、黄云辉、胡鑫不能进行本次限售股解限申请，
待其股份解除质押后，再进行限售股解限申请。其余 19 名限售股股东的限售股份锁定期将满，将于 2016
年 12 月 26 日起上市流通。
2、股东杨立军为公司董事，持有公司 107,108,103 股，任职期间，每年转让公司股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的 25%。
3、股东卢臻为公司监事，持有公司 35,528,542 股，任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就新研股份本次限售股份上市流通事项发表意见如
下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券股份有限公司对新疆机械研究院股份有限公司本次限售股份上
市流通事项无异议。
4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
赵 亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2016 年 12 月 20 日
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