证券代码：300159         证券简称：新研股份       公告编码：2017-001



               新疆机械研究院股份有限公司
   关于全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司
                         对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步巩固和提升新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

下属全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）在航

空、航天产业领域研发设计、零部件制造等产业链中的地位，完善产业链条，经

公司总经理办公会以及明日宇航董事会研究决定，明日宇航拟以自有资金增资方

式参股成都鲁晨新材料科技有限公司（以下简称“鲁晨新材”或“标的公司”）。

    2017 年 1 月 13 日，公司总经理办公会以及明日宇航第三届董事会第四次会

议审议通过了《关于四川明日宇航工业有限责任公司增资参股成都鲁晨新材料科

技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章

程》等的相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    一、参股成都鲁晨新材料科技有限公司基本情况

    （一）对外投资概述

    鲁晨新材本次增资扩股拟增加注册资本 3,400 万元人民币，增资扩股后鲁晨

新材的注册资本为 14,900 万元人民币。明日宇航以货币资金人民币 4,080 万元

（简称“出资款”）认购标的公司新增加的注册资本 3,400 万元，将占标的公司

本次增资扩股后注册资本的 22.82%，其余 680 万元计入标的公司资本公积。
    （二）交易标的的基本情况

    1、标的公司概况

    公司名称：成都鲁晨新材料科技有限公司

    统一社会信用代码：915101320866845962

    住所：新津县（新材料产业功能区）金华镇龙溪河南路 288 号

    法定代表人：王培勇

    注册资本：11,500 万元

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2013 年 12 月 30 日

    经营范围：研究、设计、生产、加工、销售：新型芳纶材料及制品、新型造

纸材料及制品、新型摩擦材料及制品、芳纶及碳纤维高性能纤维复合材料及制品、

玻璃纤维及制品、玄武岩纤维及制品、汽车零部件、医疗用碳板；生产、销售：

化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口；厂房、机械设备租赁；产品

特征、特性检验服务；工业涉及服务。

    2、股东结构

            股东名称                本次增资前持股比例   本次增资后持股比例

             王培勇                      44.32%               34.21%
              曾强                       14.62%               11.29%
             寻思琦                      9.75%                7.52%
             颜红燕                      5.70%                4.40%
             张先颖                      4.13%                3.29%
              佘勇                       6.11%                4.72%
             石伦和                      1.65%                1.28%
              段彬                       4.63%                3.57%
              李娇                       9.09%                7.01%
 四川明日宇航工业有限责任公司              0%                 22.82%

              合计                        100%                 100%
    3、最近一年又一期的主要财务数据

                                                                    单位：元

           项目               2016 年 9 月 30 日          2015 年 12 月 31 日

         资产总额               151,681,586.82              157,328,260.08

         负债总额               45,701,297.81               69,788,648.14

          净资产                105,980,289.01              87,539,611.94

           项目                 2016 年 1-9 月              2015 年 1-12 月

         营业收入                2,278,666.69                  83,666.67

         营业利润               -13,965,454.66               -6,777,493.63

          净利润                -13,559,322.93               -4,704,519.93

   注：上述表中 2015 年度数据经四川金典会计师事务所有限公司审计。

    4、标的公司简介

    鲁晨新材是一家专业制造高性能纤维复合材料的民营企业，注册资本 11500

万元，位于四川省新材料产业园区，占地 160 亩。鲁晨新材引进国际顶级复合材

料生产设备，且其设备在全球领先，这些设备均从国外采购。同时与德国知名企

业进行长期技术合作，主要生产环氧树脂、碳纤维/芳纶纤维预浸料、碳纤维/

芳纶纤维复合材料制品、防弹制品、高压容器等产品。

    鲁晨新材主要产品包括高性能纤维预浸料、树脂体系、复合材料结构件（定

制产品）、工业设计服务。

    4.1 芳纶纤维预浸料及涂层材料

    （1）芳纶防弹预浸料：主要用于防弹制品，防弹性能已得到三家客户的验

证，现已供货。

    （2）芳纶 PVC 涂层材料：阻燃、防渗、耐压高性能材料。市场需求巨大，

应客户需求进行研发，目前客户已完成第一阶段性能测试，已达到需求，可形成

订单。
       （3）芳纶 PU 涂层材料：主要用于航空行李箱蒙皮材料。为挪威客户定制，

产品基本定型，近期客户将第三次到标的公司洽谈。

    4.2 碳纤维预浸料

       （1）1.5m 宽幅预浸料：国内目前厂家只生产 1.2m 以下幅宽预浸料，随着

碳纤维制品大型化，提升预浸料的幅宽将打大幅度提高材料综合利用率及铺层效

率。

       （2）特殊预浸料：如模具用预浸料、低温固化预浸料、低面密度预浸料、

高面密度预浸料、高温型预浸料等，这些产品国内厂家几乎还未涉足。

       4.3 树脂体系

       国内多数厂家的树脂体系基本外协。鲁晨新材通过消化吸收，已形成防弹树

脂体系、低温固化树脂体系、常温涂层树脂体系、高温型树脂体系、模具树脂体

系、缠绕用树脂体系、真空导入树脂体系等，这些体系具有明显的市场竞争优势。

       4.4 复合材料结构件（定制产品）

       定制产品：工业级无人机外壳、箱、包（舰载无人机地面指挥系统产品研发、

瑞士高端行李箱等）、医疗碳板、汽车零部件-汽车轻量化产品（大众 CC、野马、

奔驰、路虎揽胜等）、高温高压管道、高铁腕臂、防弹制品、绝缘制品及特殊定

制产品等领域。

       （四）本次增资协议的主要内容

       签署本次增资协议的各方为鲁晨新材、明日宇航、王培勇。

    1、鲁晨新材增加注册资本 3400 万元人民币，增资扩股后鲁晨新材的注册资

本为 14,900 万元人民币；

       2、明日宇航同意以货币资金人民币 4080 万元（简称“出资款”）认购鲁晨

新材新增加的注册资本 3400 万元，将占鲁晨新材本次增资扩股后注册资本的

22.82%，其余 680 万元计入公司资本公积。

       3、增资协议生效先决条件

       明日宇航缴付出资款取决于以下条件的实现：

       3.1 与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于
董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没

有被撤销；

    3.2 在本协议签署后，标的公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生

重大不利变化；

    3.3 标的公司现有股东均书面放弃对本次增资的优先认购权。

    明日宇航有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

    4、公司治理

    各方同意并保证，本次增资扩股后，标的公司董事会共设置董事 5 人，监事

会共设置监事 3 人，其中明日宇航有权提名 2 人担任甲方董事，并有权提名 1

人担任标的公司监事，各方同意在相关股东会/股东大会上投票赞成上述明日宇

航提名的人士出任标的公司董事、监事。标的公司应在办理营业执照变更的同时

办理董事、监事变更手续。若未来标的公司董事会、监事会人数增加，各方需保

证明日宇航委派的董事人数不低于总董事人数的 1/3; 各方需保证明日宇航委

派的监事人数不低于总监事人数的 1/3。

    5、新投资者进入的限制

    各方同意，除非获得明日宇航的书面同意，本协议签署后任何方式引进新投

资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于本协议明日宇航的投资

条件和投资价格。

    6、明日宇航承诺未经鲁晨新材和其创始人王培勇书面同意，不得自营或投

资入股其他与鲁晨新材预浸机工艺所生产的同类产品或相关产品的企业。

    7、特别事项决策权及回购权

    7.1 标的公司及王培勇同意，当发生修改公司章程、增加或减少注册资本、

分立、合并、解散或变更公司形式的事项，需经明日宇航同意方可实施；同时，

如就上述事项，明日宇航的意见与其它多数股东的意见出现分歧，明日宇航有权

要求王培勇按照明日宇航届时的出资总额加算每年（按 360 日计）20%的资金使

用成本回购明日宇航持有的标的公司全部股权，王培勇同意按照明日宇航的要求

回购明日宇航持有的标的公司股权，并积极配合办理相关的工商变更登记手续。
    7.2 标的公司及王培勇同意，将根据第 7.1 条的约定对公司章程进行相应修

改，并促使标的公司股东会表决通过反映上述修改的公司章程修正案。

    （五）对外投资的目的和对公司的影响

    碳纤维从上世纪 60 年代起在军用航空航天领域备受推崇，开始应用于卫星、

导弹和空间站。石油危机以后，碳纤维复合材料在民用飞机结构中也开始得到应

用。最近十年，碳纤维进入全面扩张时期，在飞机上的应用已比较成熟，在新型

飞机结构中的比例已达到 50%左右，并开始大规模应用于汽车轻量化。随着规模

效应和技术提升，碳纤维复合材料的成本下降，有望被更大范围地普及应用。2015

年全球主流的 PAN 基碳纤维的市场需求量约 7.44 万吨，以约 12%的年均增长率

不断扩大。通过对比 2015 年不同领域碳纤维市场需求量和金额可以发现，由于

单位碳纤维价格存在较大差异，高端领域航空航天占尽了行业的“油水”，以

22%的市场份额占到 39%的市场金额。因此对于中国碳纤维市场需求的理想模式

是：航空航天用碳纤维占到企业销售的 20%，利润占到 80%，而工业用碳纤维销

售占 80%，利润占 20%。民航飞机趋势是朝着更大（空间大、座位多、舒适）、

巡航更快更久、更经济方向进化。世界上最大的两个民航客机厂商已在客机上如

此大比例使用 CFRP，代表了轻量化的发展趋势，复合材料使用比例在不断上升。

    航天航空领域是碳纤维最重要的下游市场，是火箭、卫星、导弹、战斗机和

舰艇等尖端武器装备不可或缺的关键战略材料，将碳纤维复合材料应用于战略导

弹的弹体和发动机壳体上，可大大减轻重量，提高导弹的射程和突防能力。鲁晨

新材拥有生产预浸料和碳纤维复合材料的全套设备，且其设备在全球非常领先，

这些设备均从国外采购。完整的碳纤维产业链包括从最初的原丝生产到最终下游

应用的一系列环节，从产业链来看，上游是原丝，中游是碳化，碳纤维的下游是

树脂复合材料、模具成型工艺。本次明日宇航参股鲁晨新材旨在利用其深厚的行

业背景和丰富的航空、航天产业生产组织经验，未来将对标的公司生产经营和发

展规划负有主要的管理职责，完善公司航空、航天产业链条，为未来深度“军民

融合”奠定产业基础。

    二、风险提示
    （一）飞机上使用的碳纤维要求远远高于普通工业和民用的碳纤维材料，若

标的公司生产的产品无法达到航空要求，标的公司的收入会受到较大影响。

    （二）航空市场准入门槛较高，且面临的竞争对手均为国际巨头和国内央企，

碳纤维供应商和飞机制造商保持着稳定的合作关系，若标的公司未能进入航空市

场且获得足够多的订单，标的公司的收入会受到较大影响。

    （三）标的公司前期固定资产投入较大，订单未能如期获得，如回款周期过

长将会对标的公司的现金流造成不利影响，如发生坏账还有可能影响到标的公司

利润水平。

    （四）以上投资项目暂未签署正式协议。

     特此公告。




                                        新疆机械研究院股份有限公司

                                                董     事   会

                                           二○一七年一月十六日