募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZA11165号 新疆机械研究院股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“贵 公司”)2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深 证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相 关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证报告第 1 页 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 (深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所 中国注册会计师: (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中 国上海 二 O 一七年三月二十六日 鉴证报告第 2 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 新疆机械研究院股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 深证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下: 一、 募集资金基本情况 公司截止 2016 年 12 月 31 日,共进行两次融资,情况分别如下: (一)IPO 募集资金 1. 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可[2010]1834 号)核准,由主承销中国民族证券有限责任公司采用 网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 10,600,000 股。发行价格为每股 69.98 元。截至 2010 年 12 月 30 日,公司实际已向社 会公开发行人民币普通股(A 股)10,600,000 股,募集资金总额 741,788,000.00 元。 扣除承销费和保荐费 40,007,280.00 元后的募集资金为人民币 701,780,720.00 元,已由 中国民族证券有限责任公司于 2010 年 12 月 30 日存入公司开立在招商银行股份有限 公司乌鲁木齐新华北路支行账号为 991903000810102 的人民币账户;减除已于 2010 年 6 月预付的保荐费 2,000,000.00 元,减除其他发行费用人民币 6,848,900.36 元后, 实际募集资金净额共计人民币 692,931,819.64 元。上述资金到位情况已经立信会计师 事务所有限公司验证,并由其出具信会师报字(2010)第 25771 号验资报告。公司对 募集资金采取了专户存储制度。 2. 2016 年度募集资金使用情况及结余情况 截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金使用及结余情况如下: 单位:元 时 间 募集资金专户发生情况 募集资金净额 692,931,819.64 减:2011 年度募投项目支出 148,164,257.73 减:2011 年度超募资金支出 309,411.09 减:2011 年度闲置募集资金暂时补充流动资金 24,000,000.00 减:2011 年银行手续费支出 1,005.07 加:2011 年度专户利息收入 9,314,792.57 截至 2011 年 12 月 31 日止专户余额 529,771,938.32 减:2012 年度募投项目支出 7,090,772.28 减:2012 年度超募资金支出 118,523,572.32 专项报告第 1 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 时 间 募集资金专户发生情况 减:2012 年度超募集资金补充流动资金 48,000,000.00 减:2012 年银行手续费支出 1,686.61 加:2012 年度专户利息收入 13,431,527.37 截至 2012 年 12 月 31 日止专户余额 369,587,434.48 减:2013 年度募投项目支出 6,463,752.56 减:2013 年度超募资金支出 41,786,830.91 减:2013 年度超募集资金补充流动资金 23,000,000.00 减:2013 年银行手续费支出 1,525.58 加:2013 年度专户利息收入 9,197,506.35 截至 2013 年 12 月 31 日止专户余额 307,532,831.78 减:2014 年度募投项目支出 4,184,965.01 减:2014 年度超募资金支出 20,054,123.64 减:2014 年银行手续费支出 1,283.95 加:2014 年度自有资金置换转入 25,000,000.00 加:2014 年度专户利息收入 10,002,495.34 截至 2014 年 12 月 31 日止专户余额 318,294,954.52 减:2015 年度募投项目支出 1,384,477.41 减:2015 年度超募资金支出 276,830,724.36 减:2015 年银行手续费支出 7,021.62 加:2015 年度专户利息收入 1,676,730.61 截至 2015 年 12 月 31 日止专户余额 41,749,461.74 减:2016 年度募投项目支出(注 1) 12,193,520.41 减:2016 年度超募资金支出(注 2) 1,433,773.18 减:2016 年银行手续费支出 705.29 减:余额转入基本户支出(注 3) 2,495.70 加:2016 年度专户利息收入 683,885.40 截至 2016 年 12 月 31 日止专户余额 28,802,852.56 注 1:2016 年公司为《新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地(一期)》使用 募集资金 12,193,520.41 元,截止 2016 年 12 月 31 日公司为新疆农牧机械产品制造及 科技成果转化基地(一期)累计使用募集资金 179,481,745.40 元。 注 2:2016 年公司为《新疆机械研究院股份有限公司产业化基地二、三期项目》使 用超募集资金 1,433,773.18 元,截止 2016 年 12 月 31 日公司为该项目累计使用超募 资金 153,787,770.45 元。 注 3:新疆牧神机械有限责任公司募集资金账户 991903210510702、吉林牧神机械有 限责任公司募集资金账户 0909121629001050355 以及山东牧神机械有限责任公司募 集资金账户 1614028529200089014,三家单位的募集资金金额于 2015 年底已基本用 完,本期扣除手续费后余额为 2,495.70 元,单位将其转入基本户。 专项报告第 2 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (二)资产重组募集资金 1. 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2324 号)的核准,公司向 周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司——第 1 期员工持股计划发行人民币普 通股(A 股)155,209,621 股,发行价格每股人民币 6.34 元,发行募集资金总额为人 民币 984,028,997.14 元,扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元后,募集资金净额 为人民币 971,852,432.46 元,上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并出具了 XYZH/2015CDA10207 号《验资报告》。本次配套融 资除 421,600,000.00 元用于支付现金对价,剩余资金 550,252,432.46 将投资建设全资 子公司四川明日宇航工业有限责任公司(以下简称“明日宇航”)航空航天大型复杂 结构件智能数字化车间项目。 2. 2016 年度募集资金使用情况及结余情况 截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金使用及结余情况如下: 单位:元 时 间 募集资金专户发生情况 募集资金入账金额(注 1) 974,028,997.14 减:2015 年度募投项目支出(注 2) 421,600,000.00 减:2015 年银行手续费支出 701.04 加:2015 年度专户利息收入 194,805.78 加:2015 年度自有资金转入 200.00 截至 2015 年 12 月 31 日止专户余额 552,623,301.88 减:2016 年度募投项目支出(注 3) 171,161,602.64 减:资产重组发行费用支出(注 1) 2,176,564.68 减:2016 年银行手续费支出 1,290.54 减:2016 年度闲置募集资金暂时补充流动资金(注 4) 250,000,000.00 减:转入基本户(注 5) 409,917.44 减:结构性理财支出(注 6) 100,000,000.00 加:2016 年度专户利息收入 3,683,187.31 截至 2016 年 12 月 31 日止专户余额 32,557,113.89 注 1:2015 年募集资金入账金额与募集资金净额相差 2,176,564.68 元,系尚未支付的 资产重组发行费用,截止 2016 年 12 月 31 日,该部分资产重组发行费用已全部支付。 注 2:2015 年度募投项目支出是用于支付配套融资款。 注 3:2016 年公司为《航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目》使用募集 资金 171,161,602.64 元,截止 2016 年 12 月 31 日公司为航空航天大型复杂结构件智 能数字化车间建设项目累计使用募集资金 171,161,602.64 元。 注 4:2016 年第二届董事会第二十六次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会,分 专项报告第 3 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 明日宇航使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金,用于补充与公司主营业 务相关的其他流动资金,使用期限不超过股东大会批准之日起 12 个月,到期将归还 至募集资金专户。 注 5:2016 年转入基本户金额共计 409,917.44 元,其中 156,400.07 元是用来缴纳购买 航天航空数字化车间的土地而产生契税和印花税,由于税务局的纳税系统存的是公司 基本户,缴税款只能由公司基本户扣减,所以这部分税金就先由公司基本户缴纳后, 再由募集资金账户转入基本户,导致出现募集资金专户的资金直接转入基本户的情 况;剩余 253,517.37 元是闲置募集资金产生的利息收入,由于资产重组项目已完成, 现将该部分利息收入转入单位基本账户。 注 6:截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户转存结构性存款的余额为 100,000,000.00 元,该笔存款于 2016 年 12 月份转存,2017 年 1 月份已到期转回。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员 会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制订了《新疆机械研究院股份有限公司 募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定,公司对募集资金实 行专户存储。 (二) 募集资金专户存储及管理情况 1、IPO 募集资金截止 2016 年 12 月 31 日具体存放情况如下: 单位:元 开户银行 账户使用人 银行账号 存放金额 备注 中国招商银行股 991903000810102 8,802,852.56 活期 新疆机械研 份有限公司乌鲁 究院股份有 三个月定期 木齐新华北路支 定期存单 20,000,000.00 限公司 存单 行 总 计 28,802,852.56 公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行招商银行股份 有限公司乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权 专项报告第 4 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 利和义务。本公司、新疆牧神机械有限责任公司(原新疆波曼机械制造有限责任公司) 与中国民族证券有限责任公司及中国招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行 签订了《募集资金四方监管协议》,且在上述银行开设了募集资金专项账户,截止 2016 年 12 月 31 日该募集资金账户金额已全部用完,原有募集资金账户已转为一般 账户使用。 2014 年 12 月 11 日,吉林牧神机械有限责任公司(原吉林新研牧神机械制造有限公 司)在中国工商银行股份有限公司松原市经济技术开发区支行开设了证券交易结算资 金专用账户专门管理募集资金。2015 年 3 月 10 日,山东牧神机械有限责任公司(原 山东海山机械制造有限公司)在中国工商银行股份有限公司荣成市支行开设了非预算 单位专用存款账户专门管理募集资金;截止 2016 年 12 月 31 日,吉林牧神机械有限 责任公司与山东牧神机械有限责任公司的募集资金已全部用完,原有募集资金账户已 全部转为一般账户使用。 监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,履行不存在问题。 2、资产重组募集资金截止 2016 年 12 月 31 日具体存放情况如下: 单位:元 开户银行 账户使用人 银行账号 存放金额 备注 四川明日宇 中国银行什邡市 航工业有限 121238746022 29,473,582.17 活期 支行 责任公司 中国民生银行股 四川明日宇 份有限公司乌鲁 航工业有限 696316361 3,083,531.72 活期 木齐分行 责任公司 总 计 32,557,113.89 公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分 行签署《新疆机械研究院股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》;公司、四 川明日宇航工业有限责任公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国民生银行 股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行什邡市支行签署《募集资金专户存储四方监管 协议》。监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 本年内,本公司募集资金实际使用情况如下: (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 专项报告第 5 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 本报告期内,本公司实际使用 IPO 募集资金人民币 1,362.73 万元,具体情况详见附 表 1《IPO 募集资金使用情况对照表》;本公司实际使用资产重组募集资金人民币 42,116.16 万元,具体情况详见附表 3《重组募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司 2016 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情 况。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 IPO 募集资金 2011 年 3 月 24 日,第一届董事会 2011 年第一次会议审议通过了《关于以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》:截至 2011 年 1 月 24 日,公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 52,068,851.87 元。为提高公 司募集资金的使用效率,补充公司流动资金,公司将以 52,068,851.87 元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 52,068,851.87 元。立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了信会师报字(2011)第 10993 号《关于新疆机械研究院股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》;保荐人中国民族证券有限责任公司 及保荐代表人张昱、陈代千同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项。 2012 年 12 月 4 日第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关 于使用超募资金置换预先已投入产业化基地二期项目自筹资金》。公司分别于 2011 年 8 月 8 日和 2011 年 10 月 26 日分两次使用自有资金共计 10,758,420.00 元,购买二期 项目建设用地。公司 2012 年 6 月 11 日自行置换前期以自筹资金投入募投项目的 10,758,420.00 元,于 2012 年 11 月 15 日将该资金由自有资金账户转回募集资金专户。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2012)第 114187 号《关于 新疆机械研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》;保荐人中 国民族证券有限责任公司同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项。2012 年 12 月 5 日公司发布《关于使用超募资金置换预先投入产业化 基地二期项目自筹资金公告》后于 2012 年 12 月 12 日将置换金额 10,758,420.00 元由 募集资金专户转到自有资金账户。 2014 年 2 月 13 日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自筹资金置换中高 端农机展示与交易中心项目中已投入超募资金》的决议。2014 年 2 月 13 日公司发布 《关于使用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目中已投入超募资金的公 告》。公司于 2014 年 3 月 7 日至 2014 年 3 月 13 日将置换金额 25,000,000.00 元转到 募集资金专户。 专项报告第 6 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 IPO 募集资金 公司第一届董事会 2012 年第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》,公司拟使用部分超募资金人民币 4,600.00 万元以及将前次于第 一届董事会 2011 年第六次会议审议通过的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的 4,900.00 万元,共计 9,500.00 万元转为永久性补充流动资金,以满足公司日常经营 的需要。 资产重组募集资金 公司 2016 年第二届董事会第二十六次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会,分 别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 明日宇航将 25,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限不超过股 东大会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。 (五) 节余募集资金使用情况 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。 (六) 超募资金使用情况 IPO 募集资金 公司于 2012 年 6 月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于《使用部 分超募资金投资建设产业化基地二、三期项目可行性》的决议,公司拟使用部分超募 集资金 10,000.00 万元及银行贷款 19,871.00 万元,共计 29,871.00 万元进行产业化基 地二、三项目的建设,其中二期中的土地、房产使用超募资金 5,000.00 万元,实施主 体为新疆机械研究院股份有限公司,二期其它项目及三期项目共计 5,000.00 万元,实 施主体为公司的全资子公司新疆牧神机械有限责任公司(原新疆波曼机械制造有限责 任公司)(以下简称新疆牧神),由公司投资给新疆牧神。公司 2012 年第四次临时 股东大会决议公司使用部分超募资金 6,392.68 万元追加投资产业化基地二、三期项 目,其中二期新增投入 2,612.78 万元,三期新增投入 3,779.90 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止,该项目累计使用超募资金 15,378.78 万元。 公司于 2012 年 6 月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分超 募集资金投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目可行性》的决议和《使 用部分超募资金设立全资子公司“霍尔果斯新研贸易有限责任公司”投资建设霍尔果 斯“中高端农机展示与交易中心”项目》的决议,该项目总投资为 20,000.00 万元人 民币,其中 15,000.00 万元为超募资金,5,000.00 万元为银行贷款;该公司注册资本 专项报告第 7 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 分三期注资,第一期为 2,500.00 万元,第二期为 4,000.00 万元,第三期为 3,500.00 万元,共 10,000.00 万元。截止 2014 年 2 月 13 日,中高端农机展示与交易中心项目 已累计投入 2,500.00 万元。2014 年 2 月 13 日第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于使用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目中已投入超募资金》的决议。 2014 年 2 月 13 日公司发布《关于使用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目 中已投入超募资金的公告》。公司于 2014 年 3 月 7 日至 2014 年 3 月 13 日将置换金 额 25,000,000.00 元转到募集资金专户。 2014 年 10 月 31 日公司第二届董事会第十五次会议和 2014 年 11 月 18 日公司第二次 临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目可行性》的决议和《关于 使用超募资金设立合资公司购买资产》的决议,公司将农牧机械制造基地和东北仓储 中心项目中的部分超募资金 15,000.00 万元变更投入到与赤山集团有限公司在吉林 松原市成立合资公司并购买相关资产。合资公司吉林牧神机械有限责任公司(原吉林 新研牧神机械制造有限公司)已于 2014 年 11 月 21 日成立,注册资本 25,000.00 万元, 分三期缴足,首次出资 15,000.00 万元,公司出资 12,750.00 万元,占 85.00%的股权, 赤山集团有限公司出资 2,250.00 万元,占 15%股权。截至 2016 年 12 月 31 日止, 该项目累计使用超募资金 15,011.51 万元。 2014 年 12 月 18 日公司第二届董事会第十六次会议、2015 年 1 月 9 日第一次临时股 东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目可行性》的决议和《关于使用超 募资金设立合资公司购买资产》的决议,公司将农牧机械制造基地和东北仓储中心项 目中的剩余超募资金 13,000.00 万元变更投入到与赤山集团有限公司在山东荣成市 成立合资公司并购买相关资产。合资公司山东牧神机械有限责任公司(原山东海山机 械制造有限公司)已于 2015 年 1 月 29 日成立,注册资本 25,000.00 万元,其中新研 股份拟分三次出资 21,250.00 万元,占合资公司 85%股权,赤山集团拟分三次出资 3,750.00 万元,占合资公司 15%股权。截至 2016 年 12 月 31 日止,该项目累计使用 超募资金 13,002.44 万元。 (七) 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入,目前均存放在募集资金专户。 (八) 募集资金使用的其他情况 2015 年吉林牧神机械有限责任公司(原吉林新研牧神机械制造有限公司)由募集资 金专户转入该公司基本户共计人民币 6,852,672.96 元;2015 年山东牧神机械有限责任 公司(原山东海山机械制造有限公司)由募集资金专户转入该公司基本户共计人民币 4,502,279.18 元,系因为上述资金是用来缴纳募投项目买卖房屋、土地而产生契税、 专项报告第 8 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 印花税和交易费;2016 年由募集资金专户转入单位基本户金额共计 409,917.44 元, 其中,四川明日宇航工业有限责任公司由募集资金专户转入该公司基本户共计人民币 156,400.07 元,系因为上述资金是用来缴纳募投项目买卖土地而产生契税、印花税; 由于税务局的纳税系统存的是公司基本户,缴税款只能由公司基本户扣减,所以这部 分税金就先由公司基本户缴纳后,再由募集资金账户转入基本户;新研机械研究院股 份有限公司由募集资金专户转入基本户金额共计 253,517.37 元,是闲置募集资金产生 的利息收入,由于资产重组项目已完成,现将该部分利息收入转入单位基本账户。 导致出现募集资金专户的资金直接转入基本户的情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 (二) 变更募集资金投资项目的具体原因 IPO 募集资金 中高端农机展示与交易中心项目总投资为 20,000.00 万元人民币,其中 15,000.00 万 元为超募资金。截止 2014 年 2 月 13 日,中高端农机展示与交易中心项目已累计投 入 2,500.00 万元。因整体建设情况不如预期,在 2014 年 2 月 13 日公司第二届董事 会第九次会议审议通过了《关于使用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目 中已投入超募资金》的决议,公司将累计投入的 2,500.00 万元用自筹资金进行置换。 2014 年 3 月 3 日公司第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建设农 牧机械制造基地和东北仓储中心项目可行性》的决议,审议通过《关于使用超募资 金设立全资子公司“通辽新研农机制造有限责任公司”投资建设农牧机械制造基地和 东北仓储中心项目》的决议,该项目总投资 41,000.00 万元,使用超募资金 28,000.00 万元,该项目投入的超募资金中 15,000.00 万元为变更使用霍尔果斯“中高端农机展 示与交易中心”项目中的超募资金。公司拟在通辽经济技术开发区投资设立全资子 公司“通辽新研农机制造有限责任公司”,作为农牧机械制造基地和东北仓储中心项目 的投资实施主体,项目实施地点在通辽经济技术开发区,截至 2014 年 10 月 31 日止 该项目未进行具体建设。 2014 年 10 月 31 日公司第二届董事会第十五次会议、2014 年 11 月 18 日公司第二次 临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目可行性》的决议和《关 于使用超募资金设立合资公司购买资产》的决议,公司将农牧机械制造基地和东北 仓储中心项目中的部分超募资金 15,000.00 万元变更投入到与赤山集团有限公司在 吉林松原成立合资公司并购买相关资产。该项目已具体实施。实施地点:吉林省松 原市经济技术开发区兴原工业园;项目投资实施主体:吉林新研牧神机械制造有限 专项报告第 9 页 新疆机械研究院股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 公司。 2014 年 12 月 18 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资 金投资项目可行性》的决议和《关于使用超募资金设立合资公司购买资产》的决议, 公司将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的剩余超募资金 13,000.00 万元变 更投入到与赤山集团有限公司在山东荣成市成立合资公司(山东海山机械制造有限 公司)并购买相关资产。 截至 2016 年 12 月 31 日止,公司资产重组募集资金项目不存在变更情况。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 无其他披露事项。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2017 年 3 月 26 日批准报出。 附表: 1、 IPO 募集资金使用情况对照表 2、 变更 IPO 募集资金投资项目情况表 3、 资产重组募集资金使用情况对照表 4、 变更资产重组募集资金投资项目情况表 新研机械研究院股份有限公司 董事会 2017年3月26日 专项报告第 10 页 附表 1: IPO 募集资金使用情况对照表 编制单位:新疆机械研究院股份有限公司 2016 年度 单位:人民币万元 募集资金总额 69,293.18 本年度投入募集资金总额 1,362.73 报告期内变更用途的募集资金总额 70,840.90 累计变更用途的募集资金总额 28,000.00 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 40.41% 是否达 承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可 本年度实 项目可行性是否 到预计 金投向 (含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 发生重大变化 效益 承诺投资项目 新疆农牧机械产品制造 否 20,160.00 20,160.00 1,219.35 17,948.17 89.03 注2 否 及科技成果转化基地(一 4,011.62 是 期) 超募资金投向 新疆农牧机械产品制造 及科技成果转化基地(二 否 10,000.00 16,392.68 143.38 15,378.78 93.81 2014 年 4 月 注3 否 期、三期) 中高端农机展示与交易 是 15,000.00 是 中心项目 农牧机械制造基地和东 是 28,000.00 是 北仓储中心项目 成立吉林牧神机械有限 责任公司及购买相关资 否 15,000.00 15,000.00 15,011.51 100.00 2017 年 — — 否 产项目 成立山东牧神机械有限 责任公司及购买相关资 否 13,000.00 13,000.00 13,002.44 100.00 2017 年 — — 否 产项目 补充流动资金 否 9,500.00 9,500.00 9,500.00 否 超募资金投向小计 47,500.00 53,892.68 143.38 52,892.73 合计 67,660.00 74,052.68 1,362.73 70,840.90 1、“中高端农机展示与交易中心“项目已累计投入 2,500.00 万元,投资进度为 16.67%,因整体建设情况不如预期,在 2014 年 2 月 13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于使用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目中已投入超募资金》的决议,公司将累计投入的 2,500.00 万元用自筹资金进行置换,并将置换出的 2,500.00 万元和该项目中的 尚未投入超募资金 12,500.00 万元变更投入在通辽经济技术开发区的农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。 未达到计划进度或预计 2、2014 年 3 月 3 日公司第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目可行性》和《关于使用超募资金设立全资子公司“通辽新 收益的情况和原因(分具 研农机制造有限责任公司”投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目》的决议,该项目总投资 41,000.00 万元,使用超募资金 28,000.00 万元,截止 2014 年 10 月 31 日该项目 体项目) 未进行具体建设。因公司与其他同行业公司洽谈合作取得成功,2014 年 10 月 31 日公司第二届董事会第十五次会议和 2014 年 11 月 18 日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更募集资金投资项目可行性》和《关于使用超募资金设立合资公司购买资产》的决议,公司将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的超募资金 28,000.00 万元变更投入到与赤 山集团有限公司成立合资公司并购买相关资产。 项目可行性发生重大变 同上 化的情况说明 公司募集资金净额 69,293.18 万元,较 20,160.00 万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 49,133.18 万元。公司使用部分超募资金进行 1、基地二期、三期建设:截止 2016 年 12 超募资金的金额、用途及 月 31 日已使用超募资金 15,378.78 万元;2、与赤山集团有限公司成立合资公司吉林牧神机械有限责任公司(原吉林新研牧神机械制造有限公司)并购买相关资产项目:截止 2016 使用进展情况 年 12 月 31 日已累计使用超募资金 15,011.51 万元。3、与赤山集团有限公司成立合资公司山东海山牧神机械有限责任公司(原山东海山机械制造有限公司)并购买相关资产项目: 截止 2016 年 12 月 31 日已累计使用超募资金 13,002.44 万元。 “中高端农机展示与交易中心“项目实施地点为新疆霍尔果斯,因整体建设情况不如预期,该项目募集资金变更为在通辽经济技术开发区建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项 募集资金投资项目实施 目,因公司与其他同行业公司洽谈合作取得成功,该项目未进行具体建设,公司将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的超募资金变更投入到与赤山集团有限公司成立合资公 地点变更情况 司并购买相关资产,该项目实施地点在吉林松原和山东荣成。 “中高端农机展示与交易中心“项目实施主体为霍尔果斯新研贸易有限责任公司,因整体建设情况不如预期,该项目募集资金变更为在通辽经济技术开发区建设农牧机械制造基地 和东北仓储中心项目,实施主体为通辽新研农机制造有限责任公司(以工商注册核准名称为准),建设装配车间、涂装车间、综合机械加工车间等。因公司与其他同行业公司洽谈 募集资金投资项目实施 合作取得成功,该项目未进行具体建设,公司将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的超募资金变更投入到与赤山集团有限公司成立合资公司并购买相关资产,该项目实施主 方式调整情况 体为吉林牧神机械有限责任公司(原吉林新研牧神机械制造有限公司),实施方式为购买松原奥瑞海山的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、 专利及生产销 售所需要的各种资质等,该项目另一实施主体为山东新研海山农机制造有限公司,实施方式为购买山东荣成海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资 产以及品牌、 专利及生产销售所需要的各种资质等。 公司第一届董事会 2011 年第一次会议决议用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 5,206.89 万元;公司 2012 年 12 月 5 日发布《关于使用超募资金置换预先投入产业化基 募集资金投资项目先期 地二期项目自筹资金公告》,置换公司分别于 2011 年 8 月 8 日和 2011 年 10 月 26 日分两次使用自有资金共计 1,075.84 万元;2014 年 2 月 13 日第二届董事会第九次会议决议使 投入及置换情况 用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目中已投入超募资金 2,500.00 万元。 公司第一届董事会 2012 年第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金 4,600.00 万元以及将前次于第一届董事会 2011 用闲置募集资金暂时补 年第六次会议审议通过的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 4,900.00 万元,共计 9,500.00 万元转为永久性补充流动资金,以满足公司日常经营的需要。截止 2014 年 12 充流动资金情况 月 31 日已累计使用募集资金 9,500.00 万元。 项目实施出现募集资金 项目实施尚未完成,尚不知具体结余金额。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入,目前均存放在募集资金专户。 途及去向 募集资金使用及披露中 根据目前公司经营发展需要,提高募集资金使用效率,公司研发楼已于 2016 年开始建设,截止 2016 年 12 月 31 日,研发楼建设尚未完工。 存在的问题或其他情况 注 1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 2:公司的新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地(一期)项目在 2009 年 8 月开始开工建设,厂房及设备已于 2010 年 6 月陆续开始投入使用,截止 2016 年 12 月 31 日 基地的厂房及主要设备均已达到预定可使用状态;原定的公司研发楼项目已于 2016 年开始建设,截止 2016 年 12 月 31 日,研发楼建设尚未完工。 注 3:公司农牧机械产品制造及科技成果转化基地募投项目,由一期、二期、三期共同组成,一期为装配、机械加工、原材料库,二期为机械加工、电泳涂装、污水处理,三期 为试制、售后服务、成品库,三期工程完工后,公司形成了从试制、机械加工、涂装、整机装配、售后服务成一体的完整的生产加工体系,各部分的效益无法具体划分,通过二 期、三期的投产,公司产品品质效益都有大幅提高,本期整个基地实现的效益在一期工程中进行了披露。 附表 2: 变更 IPO 募集资金投资项目情况表 编制单位:新疆机械研究院股份有限公司 2016 年度 单位: 人民币万元 变更后项目拟投入 本年度实际 截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性 变更后的项目 对应的原承诺项目 募集资金总额(1) 投入金额 入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化 农牧机械制造基地和 中高端农机 28,000.00 — — — — — — 是 东北仓储中心项目 展示与交易中心项目 成立吉林牧神机械有 限责任公司及购买相 15,000.00 15,011.51 100.00 2017 年 — — 否 关资产项目 农牧机械制造基地和 成立山东牧神机械 东北仓储中心项目 有限责任公司及购买 13,000.00 13,002.44 100.00 2017 年 — — 否 相关资产项目 28,000.00 28,013.95 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 详见附表 1 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 详见附表 1 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表 3: 资产重组募集资金使用情况对照表 编制单位:新疆机械研究院股份有限公司 2016 年度 单位:人民币万元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 97,185.24 17,116.16 额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总 59,276.16 累计变更用途的募集资金总额 额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更 项目达到预定 项目可行性是 承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投入进度(%) 本年度实 是否达到 项目(含部分 可使用状态日 否发生重大变 向 投资总额 资总额(1) 金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 变更) 期 化 承诺投资项目 配套融资支付购买四川明日 宇航工业有限责任公司股权 否 42,160.00 42,160.00 42,160.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 支付现金对价 航空航天大型复杂结构件智 否 55,025.24 55,025.24 17,116.16 17,116.16 31.11 2018 年 11 月 未达产 不适用 否 能数字化车间建设 承诺投资项目小计 97,185.24 97,185.24 17,116.16 59,276.16 60.99 超募资金投向 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) 合计 97,185.24 97,185.24 17,116.16 59,276.16 60.99 未达到计划进度或预计收益 不适用 的情况和原因(分具体项目) 项目可行性发生重大变化的 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。 情况说明 超募资金的金额、用途及使用 不适用 进展情况 募集资金投资项目实施地点 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 变更情况 募集资金投资项目实施方式 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 调整情况 募集资金投资项目先期投入 不适用 及置换情况 闲置募集资金暂时补充流动 2016 年第二届董事会第二十六次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意明日宇航将 资金情况 25,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限不超过股东大会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 项目实施尚未完成,尚不知具体结余金额。 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 去向 募集资金使用及披露中存在 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 的问题或其他情况 附表 4: 变更资产重组募集资金投资项目情况表 编制单位:新疆机械研究院股份有限公司 2016 年度 单位:人民币万元 对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性 变更后的项目 诺项目 (1) 投入金额 入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化 不适用 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。