中信 证 券 股份 有限 公司
              关于

新疆 机械 研 究 院股 份有 限 公 司
发行 股份 及 支 付现 金购 买 资 产
 并募 集配 套资 金暨 关联 交 易
2016 年度业绩承诺实现情况的
           核查 意见




           独立财务顾问



          二〇一七年三月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买韩华等交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司（以下
简称“标的公司”、“明日宇航”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对韩华、杨立军
等业绩承诺方做出的关于明日宇航 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：


一、标的资产的利润承诺情况

    根据《新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业
股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及
《新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股份有限
公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协
议》，在本次交易完成后，若在补偿期间内，明日宇航某年实现的实际盈利数低
于对应年度的净利润承诺数，补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补
偿的方式履行业绩补偿承诺。

    交易对方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投
资管理合伙企业（有限合伙）承诺明日宇航 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
实际净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.4 亿元和 4.0 亿元。


 二、利润承诺补偿的安排

    标的公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：

    1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

    2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

    3、上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、

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评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

    业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利
润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。

    业绩补偿安排：

    1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期
末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。

    当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－
已补偿金额。

    2、业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交
易获得的上市公司股份进行补偿。

    当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格

    3、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股
份返还给上市公司。

    4、业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

    5、业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方
案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公


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司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司将在
股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述
应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上市公
司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人
持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

    6、在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补
偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。

    当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。

    7、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。

    8、承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自
从本次交易中所获得的交易对价之总数。

    9、业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股
份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。

    10、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。


三、标的资产 2016 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实
现情况的专项审核报告，明日宇航 2016 年度实现净利润 26,548.37 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,863.41 万元。超过承诺的 2016
年扣除非经常性损益后净利润 24,000 万元 863.41 万元，超过 3.60%。

    截至 2016 年 12 月 31 日止，明日宇航 2016 年度的业绩承诺已经实现。




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四、独立财务顾问核查意见

    中信证券查阅了本次交易发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补
偿协议及补充协议，并查阅了上市公司出具的关于重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明和会计师出具的重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司明日宇航 2016 年度实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过对明日宇航的承诺净利
润，盈利预测已经实现。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》签章页）




                                                 中信证券股份有限公司




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