中信 证 券 股份 有限 公司
              关于

新疆 机械 研 究 院股 份有 限 公 司
发行 股份 及 支 付现 金购 买 资 产
       并募 集配 套资 金
          暨 关 联交 易
               之
2016 年度持续督导工作报告书




           独立财务顾问



          二〇一七年三月
                          独立财务顾问声明

    中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

    1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读新疆机械研究院股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。




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                                     释 义

     在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般性释义
                        《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行
核查意见/本核查
                   指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度
意见
                        持续督导工作报告书》
本次交易、本次重        新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交
组、本次重大资产   指   易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，并募
重组                    集配套资金
募集配套资金、配        上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份募集
                   指
套融资                  配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%
新研股份、上市公
司、本公司、公司、 指   新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159
发行人
标的公司、交易标
的、标的资产、拟
                   指   什邡市明日宇航工业股份有限公司
购买资产、明日宇
航
                        韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、
                        张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、
交易对方、交易对
                   指   杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投
手、明日宇航股东
                        资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技等明日
                        宇航 29 名股东
配套融资方、募集
配套资金特定对     指   周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
象
高新投资           指   高新投资发展有限公司，明日宇航股东之一
华控永拓           指   嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
星昇投资           指   什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
盛圭信息           指   上海盛圭信息科技有限公司，明日宇航股东之一
金石投资           指   金石投资有限公司，明日宇航股东之一
天津伍通           指   天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一
中国风投           指   中国风险投资有限公司，明日宇航股东之一
宝安资产           指   中国宝安集团资产管理有限公司，明日宇航股东之一
                        华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航
华控成长           指
                        股东之一
华控科技           指   青海华控科技创业投资基金（有限合伙），明日宇航股东之一


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                        韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投
业绩承诺人         指
                        资管理合伙企业（有限合伙）等明日宇航 8 名股东
中信证券、独立财
                   指   中信证券股份有限公司
务顾问
信永中和           指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买          新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及
                   指
资产协议》              支付现金购买资产框架协议
                        新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效的
《股份认购协议》 指
                        非公开发行股票股份认购协议
                        新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配套融
员工持股计划       指
                        资对象之一
                        新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工
《盈利预测补偿
                   指   业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利
协议》
                        预测补偿协议
《发行股份购买     指
                        新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及
资产协议之补充
                        支付现金购买资产框架协议之补充协议
协议》
                   指   新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工
《盈利预测补偿
                        业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利
协议之补充协议》
                        预测补偿协议之补充协议
《员工持股计划          新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公司第
                   指
股份认购协议》          一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议
《股份认购协议          新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效的
                   指
之补充协议》            非公开发行股票股份认购协议之补充协议
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指     《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
元                 指   人民币元


     本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。




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一、本次交易方案概述

    本次交易，上市公司通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支付
现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权。依据标的资产评估值 364,330.01
万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00 万元。同时，
本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，
配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易完成后，明日宇航将成为上
市公司的全资子公司。


二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况

（一）标的资产的过户情况

    经核查，截至 2015 年 11 月 6 日，四川省什邡市工商行政管理局核准了明日
宇航的股东变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称
变更为“四川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的
股东由韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小
京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新
投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安
资产、华控成长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工
业有限责任公司 100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为新研股份的全
资子公司。

（二）验资情况

    2015 年 11 月 6 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由韩
华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、
方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控
永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控
成长、华控科技认缴的新增注册资本合计人民币 613,550,581 元。




                                    4
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

    本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

    本次发行股份购买资产部分的非公开发行新股数量为 613,550,581 股，募集
配套资金非公开发行新股数量为 155,209,621 股，本次非公开发行新股总数为
768,760,202 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015
年 12 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌
幅限制。

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过
户，明日宇航已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至有关各方
名下并于深交所上市。


三、交易各方当事人承诺的履行情况

    在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的承诺包括：上市公司保证本
次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整承诺函；交易对方关
于避免同业竞争承诺函；交易对方关于股份锁定承诺函；金石投资减少和规范关
联交易承诺函；除金石投资外其他交易对方减少和规范关联交易承诺函；交易对
方关于交易标的股权权属清晰完整的承诺函；交易对方关于所提供信息真实、准
确、完整的承诺函；交易对方关于无重大诉讼行政处罚承诺函；交易对方关于不
存在应披露而未披露事项之承诺函；韩华、杨立军不谋求上市公司控制权承诺函；
配套融资方股份锁定承诺函；周卫华、王建军、等 11 人一致行动协议/承诺函；
韩华、杨立军等 7 人非一致行动的说明与承诺。上述承诺的主要内容已在《新疆
机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中以及上市公司 2015 年 12 月 24 日公告的《关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》中披露。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，交易各方当事人均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

                                     5
四、盈利预测实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实
现情况的专项审核报告，明日宇航 2016 年度实现净利润 26,548.37 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,863.41 万元。超过承诺的 2016
年扣除非经常性损益后净利润 24,000 万元 863.41 万元，超过 3.60%。

    截至 2016 年 12 月 31 日止，明日宇航 2016 年度的业绩承诺已经实现。

    经核查，本独立财务顾问认为，明日宇航 2016 年度实现的归属于母公司所
有者的净利润达到上述盈利承诺的利润数。


五、募集配套资金使用情况

    1、募集资金概况

    经中国证监会核准，公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司
——第 1 期员工持股计划发行人民币普通股（A 股）155,209,621 股，发行价格
每股人民币 6.34 元，发行募集资金总额为人民币 984,028,997.14 元，扣除各项
发行费用人民币 12,176,564.68 元后，募集资金净额为人民币 971,852,432.46 元，
上述募集资金到位情况业经信永中和验证，并出具了《验资报告》。本次配套融
资除 421,600,000.00 元用于支付现金对价，剩余资金 550,252,432.46 元将投资建
设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目。

    2、募集资金的管理情况

    为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《新
疆机械研究院股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理
制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

    3、募集资金的使用情况

    2016 年公司为航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目使用募集
资金 171,161,602.64 元，截止 2016 年 12 月 31 日公司为航空航天大型复杂结构

                                    6
件智能数字化车间建设项目累计使用募集资金 171,161,602.64 元。截止 2016 年
12 月 31 日，公司已完成支付交易对价 421,600,000.00 元。

    公司 2016 年第二届董事会第二十六次临时会议及 2016 年第一次临时股东
大会，分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意明日宇航拟使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，用
于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限不超过股东大会批准之
日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户转存结构性存款的余额为
100,000,000.00 元，该笔存款于 2016 年 12 月份转存，2017 年 1 月份已到期转回。

    截止 2016 年 12 月 31 日止专户余额为 32,557,113.89 元。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司配套募集资金使用情况合规。


六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2016 年度，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买明日宇航 100%股
权，本次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增加上市
公司和广大中小股东的利益。

    上市公司通过加强技术创新和新产品开发；完成明日宇航投资并购；吉林、
山东生产基地建设和升级改造；营销模式转型；实施员工持股计划等规划措施
完成年度经营计划，公司经营业绩实现了逆势增长。

    通过收购明日宇航，公司业务进入了航空航天飞行器零部件制造业，实现
“农机+军工”双主业发展的战备布局。公司全资子公司明日宇航作为公司航空
航天板块的发展平台，借“深度军民融合”上升为国家战略的东风，在业务模
式和业务内容方面都得到了较快发展。明日宇航作为集国防装备、民航飞机及
商业航天三大产业于一体的航空航天装备制造企业，逐步打造成国内具有规模
的航空航天飞行器零部件生产基地。

    经核查，本独立财务顾问认为，2016 年度上市公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。




                                     7
七、公司治理结构与运行情况

    督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建
立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违
反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文
件的要求。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、
法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，
并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法
权益。


八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重
组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问
将继续督促交易各方履行各自责任和义务。




                                     8
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工
作报告书》签章页）




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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