中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司
       募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金
                                   的核查意见


    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为新疆机械研究院股份有限公司
（以下简称“新研股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对新研股份募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充

流动资金的事项进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    新疆机械研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1834 号”
文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,060 万股，发行价格为 69.98 元/股。募集资金
总额人民币 741,788,000.00 元，扣除各项发行费用 48,856,180.36 元，实际募集资金净额为
人民币 692,931,819.64 元，其中超募资金为人民币 491,331,819.64 元，以上募集资金到位情
况已经立信会计师事务所有限公司审验并于 2010 年 12 月 30 日出具信会师报字【2011】第
25771 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理并签订了募集资金三方
监管协议。

    二、募集资金历次使用及节余资金情况

    1、募集资金历次使用情况

    （1）经公司 2011 年 3 月 24 日召开的第一届董事会 2011 年第一次会议审议通过，公司
以 4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，
2011 年 9 月 14 日，公司将 4,500 万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用帐户（开户
行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行，账号：991903000810102），同时，将上
述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金 4,500 万
元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。


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    （2）经公司 2011 年 11 月 29 日召开的第一届董事会 2011 年第六次会议审议通过，公司
继续使用部分闲置募集资金 4,900 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起
6 个月，应于 2012 年 5 月 28 日之前归还至募集资金专户。

    （3）经公司 2012 年 4 月 10 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司继续使用部分
超募资金 4600 万元以及前次补充流动资金的 4900 万元，共计人民币 9,500 万元，永久性补
充日常经营所需的流动资金。

    （4）经公司 2012 年 6 月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，分别使用
部分超募资金 10,000 万元投资建设产业化基地二、三期项目，其中二期投资 5,000 万元，三
期投资 5,000 万元；以及使用超募资金 15,000 万元投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交
易中心”项目。

    （5）经公司 2012 年 12 月 21 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过，使用部
分超募资金 6,392.68 万元追加投资产业化基地二、三期项目。

    （6）经公司 2014 年 3 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，关于使用
超募资金 28,000 万元投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。该项目投入的超募资
金中 15,000 万元为变更使用霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目中的超募资金。

    （7）经公司 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，变更农
牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金 15,000 万元用来与赤山集团有限公司成
立合资公司吉林新研牧神机械制造有限公司，并以合资公司作为投资实施主体购买松原奥瑞海
山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产
销售所需要的各种资质等。

    （8）经公司 2015 年 1 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，变更农
牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金 13,000 万元用来与赤山集团有限公司成
立合资公司，并以合资公司作为投资实施主体购买荣成海山机械制造有限公司的土地、厂房、
房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。

    2、节余资金情况

    公司节余的募集资金全部来自首次公开发行时的募集资金投资项目“新疆农牧机械产品制
造及科技成果转化基地（一期）”，截止目前，该项目已达到可使用状态，项目预计投入金额




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20,160 万元，项目累计使用募集资金 18,584.66 万元，募集资金专户余额为 2,238.16 万元（含
累计利息收入）。

    三、募集资金投资项目节余的主要原因

    “新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）”产生节余资金主要原因是募投项
目建设过程中，在遵循项目可行性预算规划的基础上，严格控制募集资金投入，本着合理、有
效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资，同时在
项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。

     四、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划与承诺

    因考虑到转化基地一期项目，根据签订的相关合同约定，还有部分质保金以及生产实验中
心办公楼建设及装修尾款的支付，目前付款条件还未满足，但项目均达到使用状态，不影响项
目建设进度。为了提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，公司将上述募投项目节余共计 2,238.16 万元（含累计利息收入）（具体金额以资金转出
当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

    公司上述募投项目已达到预定可使用状态，本次将募投项目节余资金永久性补充流动资金，
可满足公司部分流动资金需求，提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，从而提高公司
的经营效益，实现公司和股东利益最大化。

    上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资
金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部
由自有资金支付。

    本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务使用，不会直接或间
接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

    公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资
等高风险投资；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12 个月内不进行高风险投
资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。



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    五、保荐机构的核查意见

    经核查，民族证券认为：

    （1）新研股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司日常经营所需的资金需求，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的规定；

    （2）新研股份最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、
创业投资等高风险投资，并已承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12 个
月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

    （3）上述募集资金使用行为已经公司董事会全体董事的三分之二以上审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

    综上，民族证券认为新研股份本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金是合理的、合规的、必要的，同意新研股份本次节余募集资金使用计划。




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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司募集资金投
资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署盖章页）




    保荐代表人签字：



                             严文广                  任家兴




                                            中国民族证券有限责任公司
                                                   年   月    日




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