证券代码：300159        证券简称：新研股份        公告编号：2018-012



                  新疆机械研究院股份有限公司
 关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）因筹划
重大收购事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 23 日开市起停牌，公司
原计划在累计不超过 3 个月时间内，即 2018 年 2 月 22 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式第 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司控股股东、
实际控制人周卫华先生，持股 5%以上股东韩华先生提出增加临时股东大会提案，
将在 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议重大资产重组继
续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 4 个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    本次重大资产重组的标的资产为某航空部件服务有限公司大于 72.414%的
股权、某航空技术有限公司 96%的股权、某特铸材料有限公司 100%股权。具体内
容请详见公司已于 2018 年 1 月 19 日对外披露的《关于重大资产重组继续停牌的
公告》。
    因公司在与某航空部件服务有限公司管理层就本次大于 72.414%的股权收
购事项谈判过程中，在包括交易对价、标的公司估值和未来经营业绩等关键条件
方面存在一定分歧，未达成一致意见，经双方友好协商，于 2018 年 1 月 31 日签
订了《股权收购框架协议之终止合作协议》。协议中规定自本终止协议签订生效
之日起，双方之间的股权收购行为立即终止，于 2017 年 11 月 22 日签订的股权

                                    1
收购框架协议作废，不再对各方具有法律约束力。故公司终止与并购标的之一某
航空部件服务有限公司的股权收购事项。另外两家并购标的继续进行。
    截止本公告披露日，公司共与 2 家并购标的签署了生效的《股权收购之框架
协议》。分别为某航空技术有限公司（以下简称“标的 1”）、某特铸材料有限公
司（以下简称“标的 2”）。
    与交易对手方签订框架协议的主要内容：
    公司于 2017 年 12 月 5 日分别与标的 1 和标的 2 签署了《股权收购之框架协
议》。
    与标的 1 签署的框架协议主要内容为：公司以发行股份方式购买标的公司
96%的股权，本次交易可能涉及公司以非公开发行股票的方式。目标公司 2017
年预计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币 2500 万元，2018、
2019 年年均符合增长率不低于 100%。具体以正式的《发行股份购买协议》为准。
    本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交
易对价、股份发行价格、发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署
的发行股份购买资产协议中进行约定。
    本协议签署后，各方应继续对目标公司进行业务、财务、法律、资产及其他
可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项
工作。
    与标的 2 签署的框架协议主要内容为：公司以发行股份方式购买标的公司
100%的股权，本次交易可能涉及公司以非公开发行股票的方式。目标公司 2017
年预计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币 4000 万元，2018、
2019 年年均符合增长率不低于 50%。具体以正式的《发行股份购买协议》为准。
其余主要内容与标的 1 的框架协议一致。
    二、公司停牌期间的工作
    停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
积极推进本次重大资产重组的进程。目前相关各方已就本次重大资产重组事宜开
展现场尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。
因与并购标的之一谈判时因交易价格、交易方案等关键要素未达成一致，公司终
止了与某航空部件服务有限公司的股权收购事项。


                                     2
    三、申请继续停牌原因和预计复牌时间
    自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原预计不晚于 2018
年 2 月 22 日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，但由于本次重大资
产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需
时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资
产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因
此，公司预计无法于 2018 年 2 月 22 日前披露本次重大资产重组方案并复牌。
    为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，
防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于 2018 年 2 月 1 日收到控股股
东、实际控制人周卫华先生、持股 5%以上股东韩华先生向公司董事会递交的《关
于向新研股份 2018 年第一次临时股东大会增加临时议案的告知函》，周卫华先生、
韩华先生提议在公司 2018 年第一次临时股东大会上增加《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，提请股东大会予以审议。经董事会审核，周卫华持有公司
2.31 亿股，占公司总股本比例为 15.50%，韩华持有公司 1.24 亿股，占总股本比
例为 8.32%，其提案内容属于公司股东大会职权范围，该临时议案符合《公司法》、
《公司章程》以及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号:上市公司停复牌业务》
的规定，提案程序合法，公司董事会同意将其提交 2018 年第一次临时股东大会
审议。
    2018 年第一次临时股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继
续停牌，并承诺继续停牌时间不超过 1 个月。公司预计将在 2018 年 3 月 22 日前，
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
    四、下一步工作
    继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合
要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易
对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，争取不晚于 2018 年 3 月 22 日按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要


                                     3
求披露重大资产重组预案或报告书。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规
定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    五、独立财务顾问核查意见

    中信证券经核查后认为，自公司 2017 年 11 月 23 日发布《关于公司筹划并
购事项的停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等法律法
规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、
准确、完整。

    由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，方案涉及的相关内容仍
需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，
本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常
波动，避免损害公司及中小股东利益。

    六、承诺事项
    若股东大会审议通过《关于重大资产重组继续停牌》的议案，公司将向深圳
证券交易所申请股票继续停牌 1 个月，停牌期限延长至 2018 年 3 月 22 日，若公
司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2018 年 2
月 22 日恢复交易。
    若公司股东大会未能审议通过前述关于继续停牌筹划重组相关事宜的议案，
公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    七、风险提示
    停牌期间，公司将根据上述重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法
规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的
进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                     4
    新疆机械研究院股份有限公司
              董 事 会
        二〇一八年二月二日




5