新疆机械研究院股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的专项审核报告

2017 年度
          重大资产重组业绩承诺实现情况的
                  专项审核报告

                                              信会师报字[2018]第 ZA90447 号


新疆机械研究院股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新
研股份”）管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说
明》。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第109号）的有关规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实
现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是新研股份管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对新研股份管理层编制
的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




                       专项审核报告   第1页
    三、审核结论
    我们认为，新研股份管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允
如实反映了四川明日宇航工业有限责任公司 2017 年度实际盈利数与
业绩承诺数的差异情况。

    本审核报告仅供新研股份 2017 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




    立信会计师事务所                    中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：




       中国上海                          二〇一八年四月二十日




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新疆机械研究院股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

                      新疆机械研究院股份有限公司
                关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

一、   重大资产重组基本情况
(一)   重组方案概述
       根据新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”或“本公司”）
       2015 年 6 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理
       委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集
       配套资金的批复》（证监许可[2015]2324 号）的核准，由公司向韩华等 19 位自然人、
       高新投资发展有限公司等 5 家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
       伙）等 5 家有限合伙企业发行人民币普通股 613,550,581 股（每股发行价均为人民币
       5.245 元）购买其持有的四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）
       100%股权；同时，由公司向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行人民
       币普通股 155,209,621 股（每股发行价均为人民币 6.34 元）募集配套资金。


(二)   交易标的价格确定
       本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价
       依据，中联资产评估集团有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价
       值为 364,330.01 万元，并出具了中联评报字[2015]第 331 号《新疆机械研究院股份
       有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报
       告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为 363,967.00 万元。


(三)   重组实施情况
       2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了《关于公司发
       行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》的决议。
       2015 年 10 月 26 日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩
       华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2324 号），核准公
       司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
       2015 年 11 月 6 日，明日宇航依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
       行了工商变更登记手续，并领取了什邡市工商管理和质量监督局核发的营业执照，
       工商变更过户手续已全部办理完成，新研股份已持有明日宇航 100%股权。
       截至 2015 年 11 月 6 日止，新研股份已收到韩华等 19 位自然人、高新投资发展有限
       公司等 5 家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 5 家有限合
       伙企业缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 613,550,581.00 元（大写：人民币
       陆亿壹仟叁佰伍拾伍万零伍佰捌拾壹元整），韩华等 19 位自然人、高新投资发展有
       限公司等 5 家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 5 家有限
       合伙企业以其持有的明日宇航 100%股权出资；截至 2015 年 11 月 27 日止，新研股


                                         说明   第1页
新疆机械研究院股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       份向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行人民币普通股 155,209,621 股
       实施完毕，本次发行价格为 6.34 元/股，发行数量为 155,209,621 股，均为现金认购，
       新研股份实施上述非公开发行后，新增注册资本（股本）合计人民币 155,209,621.00
       元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰贰拾万玖仟陆佰贰拾壹元整）。
       2015 年 12 月 25 日，新研股份按照协议约定支付了本次交易现金对价 421,600,000.00
       元。
       2015 年 12 月 16 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
       《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理新研股份非公开发行新股登记申请材料，
       相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册，并正式列入新研股份股东名册。


二、   收购资产业绩承诺情况
       根据新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、
       胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 8 名明日宇航股东签订的《发行
       股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，共同承诺明日宇航 2015 年度、2016
       年度和 2017 年度（2015-2017 年度简称“业绩承诺期”）实现的经新研股份指定具有
       证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺净
       利润”）分别不低于 17,000 万元、24,000 万元和 40,000 万元，累计承诺净利润为 81,000
       万元。累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则股东按照《盈利预测补偿协
       议》的约定对新研股份予以补偿。


三、   收购资产业绩实现情况
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA90443 号《审
       计报告》，明日宇航 2017 年度实现净利润 46,465.38 万元，扣除非经常性损益后归属
       于母公司股东的净利润 38,735.28 万元。
                                                                                 单位：万元

                      项目                       2017 年承诺净利润      2017 年度实际完成数

       扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                                      40,000                 38,735.28
       有者净利润

       截至 2017 年 12 月 31 日止，明日宇航 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计扣除
       非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 81,119.91 万元，业绩承诺期累计净利润
       已经实现。
       本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 20 日批准。




                                                                 新疆机械研究院股份有限公司


                                                                           2018 年 4 月 20 日

                                          说明   第2页