新研股份：第三届董事会第十八次会议决议公告2018-06-08
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-059
新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 4 日以书
面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十八次会议
（以下简称“会议”）的通知，会议于 2018 年 6 月 7 日上午 10:30 在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董
事长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场
结合传真方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的
规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板
上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自
查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
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本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的
发行对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
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其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易
日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股
票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证
监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定
的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000.00 股。在上述范围内，最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会作出本次非
公开发行股票决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限
将作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（八）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 建设周期
1 航空航天装配厂项目 53,500.00 43,500.00 36 个月
2 航空航天特种工艺生产线项目 30,000.00 30,000.00 36 个月
绿色动力航空推进系统机匣智
3 76,500.00 76,500.00 15 个月
能化制造中心项目
合计 160,000.00 150,000.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投金额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按
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照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发
行股票业务办理指南》的相关规定，公司结合目前所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《新疆机械研究院股份有
限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定
的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
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案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行
股票业务办理指南》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策
以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本
次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《新疆机械
研究院股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体
内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、
法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《新疆机械研究院股份有限公司关于
公司前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《新疆机械研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具
体详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
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关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了公司拟采取的填补措施。
《新疆机械研究院股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的
提示性公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过了《关于相关主体就切实履行填补回报措施进行承诺的议案》
为确保公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规
的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司创业
板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《新疆机械研究院股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文
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件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本
次非公开发行股票募集资金。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票，董事会提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次发行的相关事宜如下：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件
变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调
整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开
发行有关的一切事项；
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修
改方案，根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开
发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件
变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调
整本次募集资金项目；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议；
（4）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投
入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，办理本次非公开发行股票募集
资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，
签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、
协议和文件资料；
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（5）办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件；
（6）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市
等有关事宜；
（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
（8）授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
（9）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有
关的其他事项。
上述第 6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次非公开发行完成之日。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求和《公司章
程》的规定，公司经过专项研究论证，制订了《未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
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公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018 年 6 月 25 日（星期一）北京时间 11:00 在新疆乌鲁木齐经济
技术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
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