新研股份：第三届监事会第十六次会议决议公告2018-06-08
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-060
新疆机械研究院股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 4 日以书
面及通讯方式向各位监事发出召开公司第三届监事会第十六次会议的通知。本次
会议于 2018 年 6 月 7 日北京时间 13：30 在乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661
号二楼会议室召开。会议应到 3 人，实到 3 人，全体监事均出席会议投票表决。
本次会议主持人为监事会主席卢臻。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的
规定。本次会议经过有效表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板
上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自
查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的
发行对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易
日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
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发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股
票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证
监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定
的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000.00 股。在上述范围内，最终发行
数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会作出本次非公
开发行股票决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将
作相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
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后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按
本次发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（八）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 建设周期
1 航空航天装备厂项目 53,500.00 43,500.00 36 个月
2 航空航天特种工艺生产线项目 30,000.00 30,000.00 36 个月
绿色动力航空推进系统机匣智
3 76,500.00 76,500.00 15 个月
能化制造中心项目
合计 160,000.00 150,000.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投金额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行
股票业务办理指南》的相关规定，公司结合目前所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《新疆机械研究院股份有限公
司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创
业板上市公司信息披露网站。
本议案需提交股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行
股票业务办理指南》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策
以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本
次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《新疆机械
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研究院股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体
内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、
法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《新疆机械研究院股份有限公司关于
公司前次募集资金使用情况专项报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《新疆机械研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详
见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了公司拟采取的填补措施。
《新疆机械研究院股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的
提示性公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
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八、审议通过了《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议
案》
为确保公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规
的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司创业
板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《新疆机械研究院股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本
次非公开发行股票募集资金。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指
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引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求和《公司章
程》的规定，公司经过专项研究论证，制订了《未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司监事会
二〇一八年六月七日
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