新疆机械研究院股份有限公司独立董事
  关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议

于2018年6月7日北京时间上午10：30分在乌鲁木齐市融合南路661号2楼会议室召开。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等

有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，作

为公司第三届董事会独立董事，现就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事

项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导

规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，

我们同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并同意将该

议案提交股东大会审议。

    二、关于本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选

择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可

行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次

非公开发行股票的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《新疆机械研究院股份有限公司创业

板非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及

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本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情情

况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次

非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的

利益。因此我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会

审议。

    四、关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公

开发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务

状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此我们同意

公司编制的关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告，并同意将相关议案

提交股东大会审议。

    五、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

    经审阅《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公

司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利

于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《新疆机械研

究院股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意

将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    经审阅公司《新疆机械研究院股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的

专项报告》和《新疆机械研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，

我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使

用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集

资金存放及使用违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用情况的报告和前次募



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集资金使用情况鉴证报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就

本次非公开发行股票对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措

施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们同意本

次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于本次非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见

    经审阅《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，我们认为该

规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的

前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视

投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投

资者的利益。我们同意公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划，

并同意将本议案提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签名：




                     陈建国                  付永领            汪顺荣




                                                            2018年6月7日




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