新研股份：关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告2018-06-08
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-057
新疆机械研究院股份有限公司
关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司的产品线将进一步丰富，营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合
竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投
资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益
率在短期内被摊薄。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次非公开发行于 2018 年 9 月 30 日实施完毕，该完成时间仅为
假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 40,543.60
万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 31,446.94 万元，
假设 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣
除非经常性损益后）分别较 2017 年持平、增长 10%、增长 20%三种情况（前述利
润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（3）公司于 2018 年 5 月 14 日召开 2017 年度股东大会审议，审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案的议案》，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本
1,490,360,202 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.28 元（含税），
共计 41,730,085.66 元，不进行资本公积转增股本。假设公司 2017 年度利润分
配方案于 2018 年 6 月实施完毕。
（4）公司本次非公开发行股份不超过 15,000.00 万股，假设以发行股份
15,000.00 万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过 150,000.00
万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限 150,000.00 万元进行测算。本假
设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测 2018 年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产
收益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可
能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算结果基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公
开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2017 年度 2018 年度/2018 年末
项目
/2017 年末
发行前 发行后
股本（万股） 149,036.02 149,036.02 164,036.02
情形 1:2018 年净利润与 2017 年持平
归属母公司普通股股东净利润(万元） 40,543.60 40,543.60 40,543.60
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
31,446.94 31,446.94 31,446.94
(万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.21 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.21 0.21
加权平均净资产收益率(%) 6.65 6.35 5.99
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
5.61 4.92 4.65
（%）
情形 2:2018 年净利润较 2017 年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 40,543.60 44,597.96 44,597.96
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
31,446.94 34,591.63 34,591.63
(万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.23 0.23
加权平均净资产收益率(%) 6.65 6.96 6.57
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
5.61 5.40 5.10
（%）
情形 2:2018 年净利润较 2017 年增长 20%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 40,543.60 48,652.32 48,652.32
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
31,446.94 37,736.32 37,736.32
(万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.32
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.32
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.25 0.25
加权平均净资产收益率(%) 6.65 7.57 7.15
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
5.61 5.87 5.55
（%）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）
中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但
募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和
时间，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集
资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步
提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募
集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、
净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
公司 2015 年通过发行股份购买资产方式收购了明日宇航 100.00%股权，已
初步形成农牧机械的制造以及航空航天飞行器的零部件制造协同发展的战略布
局。本次非公开发行有助于提高公司在航空航天飞行器零部件市场领域的占有率
和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的领先优势，为公司未来业务发展提供
动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发
展奠定基础。
本次募集资金投资项目中“航空航天装配厂项目”建成后将有效节约工装型
架成本，整体提升装配工序效率，达到降低生产成本、减少出错返工率和提高机
型部件移动装配效率的效果，推动公司零部件数字化装配的综合竞争能力大幅提
升。本次募集资金投资项目中“航空航天特种工艺生产线项目”建成后公司将形
成包括荧光探伤检测、阳极氧化、化铣、酸洗钝化、电镀、磷化、喷漆工艺等表
面处理加工能力，与现有主营业务形成协同，降低生产成本，提升盈利能力，更
好地满足客户需求，进一步增强产品市场竞争力。本次募集资金投资项目中“绿
色动力航空推进系统机匣智能化制造中心项目”建成后公司将在新一代绿色动力
航空发动机零部件制造的竞争中提升市场份额，在国内外绿色航空推进系统市场
率先开展布局，获得市场先发优势，提升公司航空航天业务领域的综合竞争力。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，
资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财
务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制负债规模和财务费用，
进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为现有业务的拓展与提升，将进一步提升公司市场竞
争力和可持续发展能力。通过实施航空航天装配厂项目将有效提升公司航空航天
零部件的装配效率，进行生产线智能化、数字化升级；通过实施航空航天特种工
艺生产线项目将完善现有生产工艺链，满足下游客户的一体化加工需求，与现有
业务形成协同效应；建设绿色动力航空推进系统机匣智能化制造中心项目，将有
利于公司进入航空工业核心环节——航空发动机领域，在新一代绿色动力航空推
进系统市场提前展开布局，提升公司持续盈利能力。
此次项目顺应国家航空航天产业和智能制造业发展政策和行业趋势，依托公
司现有主营业务和客户合作基础，将进一步提升公司研发、生产能力，与公司的
航空航天领域战略规划相契合。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为航空航天结构件加工、制造领域领先的民营企业，长期积累的人力
资源、技术资源和市场资源为募集资金投资项目的实施提供重要保障。
作为技术先导型企业，公司长久以来以技术创新为核心，形成了结构合理、
功能完备、富有活力、开放竞争的企业自主创新体系，为企业持续发展提供强大
支撑。在航空航天产品零部件研发与制造技术方面，形成全系列型号产品的薄壁
复杂舱段及直属件柔性制造系统；在发动机零部件研发与制造技术方面，形成了
涵盖涡扇发动机、冲压发动机、燃气轮机等机匣组件、燃烧部件、整体涡轮的研
制和批量生产能力。完整的航空航天零部件研发生产能力为非公开发行募集资金
投资项目的顺利实施提供了重要的技术支撑。
同时，公司长期以来高度重视技术人才和管理人才的培养工作，设立了优秀
人才的发展平台，具有丰富的人才储备。2016 年，“明日宇航某型燃气轮机机
匣组件创新团队”成功入选四川省“千人计划创新团队”，公司总经理韩华入选
第二批国家“万人计划”领军人才，荣获首届“四川杰出人才奖”。公司研发队
伍结构合理，研发技术人员具备丰富的研发经验。
市场方面，依托公司良好的生产服务能力和严格的质量管理体系，公司在多
年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了
较强的客户可持续合作开发能力，在市场上赢得了先发优势。目前，公司已与国
内多家航空航天企业建立了良好的合作伙伴关系，并与全球顶级飞机和航空发动
机企业展开业务合作，拓展了国际民用航空业务。
五、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
1、把握市场机遇，巩固行业领先地位
公司将抓住民用航空、航空发动机市场发展机遇，在国家政策扶持下，依托
现有技术、设备和合作优势，快速发展公司数字化、智能化技术，提升公司核心
竞争力，完善产业链布局，提升市场占有率，并抢占航空工业国际转包市场。募
集资金到位后，公司将严格按照使用计划实施项目，推进募集资金投资项目建设，
力争早日实现预期效益，培育新的利润增长点。
2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事
会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，
严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用，合理防范资金使用风
险。
3、优化公司治理结构，加强内部控制
公司将不断加强制度建设，进一步优化治理结构，为公司发展提供制度性保
障；加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，
提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量
等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益
公司将进一步建立、健全利润分配制度，建立持续而稳定的分配与监督机制，
增加分配决策中的透明度，维护公司股东的利益，积极有效地回报投资者。公司
将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016 年修
订）》等相关文件指引，结合公司实际情况和公司章程的规定，加强完善公司利
润分配的决策机制和利润分配政策的调整，公司将进一步强化投资者回报机制，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。本次发行完成后，公司将合理规
范使用募集资金、提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东利润分配。
六、相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的控股股东、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行
公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监
会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
2018 年 6 月 7 日
