新疆机械研究院股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-056
新疆机械研究院股份有限公司
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号）
创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年六月
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新疆机械研究院股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经公司 2018 年 6 月 7 日召开的第三届董事
会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审
议通过以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控
制权的发行对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
三、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格
确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元。
本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000.00 股。最终发行数量由公司
董事会根据公司股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会作出对本次非公开发行股票
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决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
四、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定
价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发
行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%或不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规
定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
六、本次募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 建设周期
1 航空航天装配厂项目 53,500.00 43,500.00 36 个月
2 航空航天特种工艺生产线项目 30,000.00 30,000.00 36 个月
绿色动力航空推进系统机匣智
3 76,500.00 76,500.00 15 个月
能化制造中心项目
合计 160,000.00 150,000.00 -
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按相关规定的程序予以置换。
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本
次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高公司投资者的回报。关
于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情
况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采
取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力。有关内容请详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
十二、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，
并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
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司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ......................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
目 录 ............................................................. 7
释义 ............................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案 ..................................... 12
一、发行人基本情况................................................. 12
二、本次发行的背景................................................. 12
三、本次发行的目的................................................. 18
四、发行对象及其与公司关系......................................... 20
五、本次非公开发行方案概要......................................... 20
六、本次募集资金投向............................................... 23
七、本次发行是否构成关联交易....................................... 24
八、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化................... 24
九、本次非公开发行的审批程序....................................... 24
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 26
一、本次募集资金的使用计划......................................... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 43
一、本次发行后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业
务结构的影响....................................................... 43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 44
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................... 45
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四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................. 45
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................... 46
六、本次股票发行风险因素........................................... 46
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ........................... 49
一、公司利润分配政策............................................... 49
二、公司最近三年利润分配和现金分红情况............................. 52
三、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划..................... 53
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................... 57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.
........ .......................................................... 57
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施....... 57
三、本次非公开发行的必要性和合理性................................. 63
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......................................... 63
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释义
本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、新研
指 新疆机械研究院股份有限公司
股份
新研股份全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司，本次非
明日宇航 指
公开发行募投项目实施主体
西安宇航 指 明日宇航控股子公司西安明日宇航工业有限责任公司
成都鲁晨 指 明日宇航参股公司成都鲁晨新材料科技有限公司
成都联科 指 明日宇航参股公司成都联科航空技术有限公司
什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人前十大股东，
星昇投资 指
周卫华实际控制的公司
本次发行、本次非公
新疆机械研究院股份有限公司本次拟非公开发行人民币普通
开发行、本次非公开 指
股（A 股）
发行股票
预案/本预案 指 新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案
控股股东、实际控制
指 周卫华、王建军
人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 新疆机械研究院股份有限公司《公司章程》及历次修订案
股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会
监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一
指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月
期
报告期末 指 2018 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
改变零件内在物理、化学或冶金特性的工艺，或通过非传统加
特种工艺 指 工的方法去除零件材料或增加零件尺寸且不通过破坏性检查
无法评定其内在特性的工艺，是必须保持过程控制的工艺
在基体材料表面上人工形成基体的机械、物理和化学性能不同
表面处理 指
的表层的工艺，目的是满足耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种
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功能要求
航空发动机的基座，是发动机上的主要承力部件，发动机不同
机匣 指
部分使用的机匣各不相同
氢脆是溶于钢中的氢，聚合为氢分子，造成应力集中，超过钢
的强度极限，在钢内部形成细小的裂纹的现象，在材料的冶炼
氢脆 指
过程和零件的制造与装配过程中(如电镀、焊接)容易引发材料
脆化甚至开裂
用于国际航线和国内航空运输枢纽站之间航路的飞机，一般速
干线飞机 指
度较快，航程较大
用于承担局部地区短距离、小城市间的旅客运输的飞机，通常
支线飞机 指
是 100 座以下的小型客机
具有大直径机身客舱，两个通道，载客量在 300 人以上的喷气
宽体飞机 指
客机
部件 指 在总装前，由若干装配在一起的组件和零件所组成的机械结构
组件 指 若干个零件的组合，与部件相比通常不可拆分
一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工艺，包
钣金 指
括剪、冲、切、复合、折弯、拉型、拉弯等成型方式
产品制造的辅助装备，主要用于产品拆卸、吊装、装配、成型、
工装 指
运输等过程的工艺装备
产品按生产节拍移动，操作人员在固定区域进行装配作业的一
脉动式装配 指 种装配方式，能有效地提高飞机总装装配效率、改善产品装配
质量
数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机
床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令
数控机床 指
规定的程序，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸自动
地将零件加工出来
涡轮风扇发动机的简称，是由喷管喷射出的燃气与风扇排出的
空气共同产生反作用推力的燃气涡轮发动机，由压气机、燃烧
涡扇发动机 指
室、髙压涡轮（驱动压气机）、低压涡轮（驱动风扇）和排气
系统组成
以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转
燃气轮机 指
变为有用功的内燃式动力机械
从事定期客运、货运等公共航空运输之外的其他民用航空活动
通用航空 指
的总称
航空航天相关行业内的生产线较为完整、市场上占据领先地位
主机厂 指
并提供整机产品及服务的厂商
中国商用飞机有限责任公司，是我国实施国家大型飞机重大专
中国商飞 指
项中大型客机项目的主体
The Boeing Company，即波音公司，全球航空航天业的领袖公
波音 指
司，也是世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一
空客 指 Airbus Group，即空中客车集团公司，全球航空航天业的领袖
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新疆机械研究院股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案
公司，世界上最大的民用和军用飞机制造整机商之一
Rolls-Royce Group Plc，即罗尔斯罗伊斯集团有限公司，
RR 指 是欧洲最大的航空发动机企业，是全球三大航空发动机制造商
之一
General Electric Aviation Group，即通用电气航空集团公
GE 指 司，世界领先的航空发动机、发动机部件和集成系统制造商，
是全球三大航空发动机制造商之一
Pratt & Whitney Group，即普拉特惠特尼集团公司，世界
PW 指 主要的航空燃气涡轮发动机制造商之一，是全球三大航空发动
机制造商之一
CFM International Company，即 CFM 国际公司，由通用电气
CFM 指 航空集团公司和赛峰集团公司合资设立，其生产的 CFM-56 系
列发动机是当下应用最为广泛的航空发动机
Bombardier Aerospace Group，即庞巴迪宇航集团公司，是世
庞巴迪 指
界第一大支线飞机制造商、世界第三大民用飞机生产商
德国复材谷，是欧洲顶级复合材料产业联盟协会，有空中客车
CFKVALLEY 指 公司、通用电气公司等 120 多个成员单位，涵盖复合材料整个
价值链，应用行业覆盖航空、工业和运动行业
“十三五”期间我国启动实施的航空发动机和燃气轮机重大专
两机专项 指
项
航空运输中运输量和平均运输距离的乘积，分为货物周转量和
运输周转量 指
旅客周转量两种，是衡量一定时期内运输工作量的指标
主机厂将其飞机和发动机零组件、部件在全球范围内进行跨国
国际转包 指
分包的行为
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：新疆机械研究院股份有限公司
公司英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co.,Ltd
公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
股票简称：新研股份
股票代码：300159
上市交易所：深圳证券交易所
董事会秘书：周建林
证券事务代表：马智
电话：0991-3736150
传真：0991-3736150
电子邮箱：xinyangufen@126.com
二、本次发行的背景
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（一）航空工业为我国重点发展的战略性新兴产业，市场发展前景广
阔
近年来，航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已将航空装备
列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《中国制造 2025》等多个重要的国
家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，大飞机、两机
专项等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空工业的发
展产生巨大的辐射拉动作用。
由于世界格局不断变化、周边环境中仍存在不确定、不稳定因素，我国持续
保持相对较高的国防投入，进行军队体制改革以适应国防和军队战略要求，提升
军队战斗力。根据财政部发布的《关于 2017 年中央和地方预算执行情况与 2018
年中央和地方预算草案的报告》，2018 年我国国防预算将增长 8.1%，达到
11,069.51 亿元。国防投入持续增加，其中，空军作为重要的战略军种之一，其
现代化建设进入快车道，决定军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺
盛。根据中国产业信息网《2015 年中国军用航空发动机产业发展现状及需求市
场前景分析》预测：未来 20 年，我国包括战斗机和运输机等在内的军用飞机采
购需求约 2,900 架，军用航空器市场规模将达到 2,290 亿美元，折合人民币约
1.4 万亿元，平均每年市场空间约 700 亿元。
另一方面，在民用航空领域，受我国人均收入持续增长、消费逐步升级、中
产阶级兴起、经济增长转型、产业结构升级、城镇化推行等因素影响，以及在我
国民用航空目前市场渗透率整体较低的行业背景下，我国民用航空市场需求巨
大。根据中国商飞《2017-2036 年民用飞机市场预测年报》中的测算，预计在
2017-2036 年期间中国将交付支线飞机 1,097 架，单通道干线喷气飞机 5,457 架，
双通道干线飞机 2,003 架，合计 8,575 架新机，市场价值达到约 1.2 万亿美元。
目前国产飞机在国内民用航空领域市场占有率较低，但随着国产支线飞机
ARJ21-700 进入大规模量产，国产大飞机 C919 于 2018 年 3 月 24 日顺利完成第 5
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新疆机械研究院股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案
次试飞，以飞机制造为代表的军民融合产业将成为中国经济的新增长点、新动能
所在。
航空工业在国家产业政策大力支持，以及下游市场需求长期拉动下，将在较
长时间内拥有广阔的市场空间与发展前景。
（二）全球民用航空长期需求旺盛，国际转包业务蓬勃发展，创造新
的市场机遇
根据空客公司《2016-2035 年全球市场预测》，国际民用航空运输量在未来
将持续稳定增长，平均每 15 年运输量翻一番。民航运输数量的持续增长牵动民
用飞机市场需求增长，2016 年 7 月波音公司在《当前市场展望》中预测，未来
20 年全球新飞机需求量为 39,620 架，市场价值 5.9 万亿美元。
全球民用航空长期需求旺盛，而目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几
家主机生产商，导致其面临交付能力严重不足情形。根据波音与空客两家公司官
方网站披露的订单量与交付量测算，两家公司年均交付缺口合计长期保持在
1,000 架以上。在此市场背景下，国际航空转包业务蓬勃发展，波音、空客均逐
步提高飞机零部件制造外包的比例，以波音为例：20 世纪 90 年代，波音 777 项
目外包份额约为 30%左右，21 世纪的波音 787 等项目外包比例已高达 70%左右。
目前国际航空转包生产大致分为三个层级。美国、欧洲、日本属于第一阵营，
以参与设计研发、工程制造、大部件集成为主；中国大陆、韩国、墨西哥、突尼
斯等属于第二阵营，以机体结构件的制造为主；俄罗斯、印度等属于第三阵营，
大多处于零组件供应商层级。经过多年的积累，我国已基本掌握世界先进的数控
加工技术和大型飞机机翼制造关键技术，具有复合材料加工、特殊工艺制造、大
型钣金零件成型加工能力。波音公司报告称，目前已有 6,000 多架波音客机上采
用了中国生产的零部件。但整体上看，目前中国民机国际转包规模较之美国、欧
洲、日本仍有很大差距，存在巨大的市场空间。
根据洪都航空 2017 年年报预测，未来世界民机转包市场年增长率为 5%，到
2020 年市场规模可达 400-500 亿美元。根据国际贸易补偿约定，随着我国民航
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运输机外购数量的急增，我国外购干线飞机和支线飞机快速增加亦有利于国内航
空制造企业在世界范围内获得更多的转包和分包订单。
因此，未来伴随波音、空客国际采购趋势的加深和国内航空零部件制造主体
的多元化特征凸显，一批实力雄厚、工艺完整、技术质量过关的民营企业将受益
于行业格局的调整，在国际航空转包业务的蓬勃发展中脱颖而出。
（三）军民融合上升为国家战略，航空工业军民融合潜力巨大
军民融合式发展的思想在党的十七大会议正式提出,十八大后站上新的起
点。2015 年 3 月，习近平出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议，
明确提出把军民融合发展上升为国家战略。2017 年 1 月中央军民融合发展委员
会成立，习近平亲自担任委员会主任，该机构是军民融合发展重大问题的决策和
议事协调机构，统一领导军民融合深度发展。2017 年 6 月和 9 月，习近平主持
召开中央军民融合发展委员会第一、二次全体会议并讲话，多项军民融合纲领性
文件出台。2017 年 11 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技
工业军民融合深度发展的意见》（国办发〔2017〕91 号），文件指出“国防科技
工业领域军民融合潜力巨大”。
军民融合战略核心又分为“军转民”和“民参军”两层含义，从前述两个具
体战略出发，军民融合战略将对航空工业的蓬勃发展产生巨大的推动作用。
一是“军转民”，是指将高端的军用技术民用化，达到较好的经济效益，反
向促进军用技术长远发展。我国军用航空领域得益于长期较高的国防投入，在军
机整机设计生产及航空发动机领域均已形成较为健全的技术体系和丰富的技术
积淀。而我国民用航空领域起步较晚，根据中国民航局发布的官方数据，截至
2016 年底中国国产飞机数量仅占民航飞机总数 0.7%，且全部为支线飞机；民用
航空发动机领域更是处在起步发展阶段，与发达国家差距巨大。因此，实施军民
融合战略，建设国防科技工业科技成果转化平台，推动知识产权的转化运用，有
利于推动我国大飞机、通用航空、民用航空发动机等民用航空领域关键项目的快
速发展。
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二是“民参军”，是指民营主体参与军工市场，引导优质民营资源进入军工
市场各个领域，提升军工生产效率，有效配置社会资源。在军民融合战略指导下
建设的“小核心，大协作”国防工业体系，总装企业将聚焦于总装项目管理，机
械加工等分包业务等将逐步剥离给具备比较优势的上游企业，以此增强总体盈利
能力并提高项目周期和质量的控制力度。在此背景下，民营企业有充分空间发挥
在装备配套领域的管理效率比较优势，在机械加工领域具备技术和资源优势的民
营企业有望抓住机遇快速成长。
（四）航空零部件为航空装备的基础性行业，在政策支持下行业快速
发展
航空零部件的研制生产是航空装备的基础性行业，历来是国家政策大力支持
的领域。《产业结构调整指导目录》中将“十八、航空航天：1.干线、支线、通
用飞机及零部件开发制造”列入第一类鼓励类目录。国务院《中国制造 2025》
（2015 年 5 月）也提出“到 2020 年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自
主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材
料的先进制造工艺得到推广应用”。
在行业政策大力支持和下游市场需求持续拉动下，航空零部件行业保持快速
增长。根据前瞻产业研究院研究，预计到 2022 年我国民用航空飞机零部件制造
行业工业总产值将达到 269 亿元。
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数据来源：前瞻产业研究院《航空零部件制造行业报告》
（五）公司具备较为完善的航空零部件生产与研发能力，在业务上已
形成先发优势
航空零部件普遍结构复杂，生产过程工序繁多，行业认证条件较高，并且制
造商在承接业务的同时经常会根据客户要求承担部分产品的设计研发任务，因此
对制造企业的研发能力和工艺技术水平的要求极高。明日宇航长期将技术创新视
为企业的立足之本，作为技术先导型企业格外重视科研投入，在国内外建立多家
研发中心。截至目前，公司已获得 119 项相关领域专利证书，具有完备的生产认
证资质。在工艺技术上覆盖有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动
TIG 焊、电阻焊、真空扩散焊接、激光熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、
真空热处理、飞行器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链，提供数字化仿真
设计与开发、复材铺覆及钣金成型、数控加工、特种工艺、综合检测等全方位服
务。
同时，作为准入门槛较高的行业，专业技术成熟度和客户认可度在航空制造
业的作用至关重要。公司在国内已与沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机
工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、成都飞机工业
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（集团）有限责任公司等我国飞机八大飞机主机厂，以及中国航发沈阳黎明航空
发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发南方工业
有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司等航空发动机四大主机厂进行多项
业务往来，具备广泛的客户基础。在国际业务上，公司也先后与多家全球主要飞
机及航空发动机主机厂开展业务，为后续国际市场的开拓构建了先发优势。
三、本次发行的目的
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，着眼于改善公司经营的
硬件设施，完善工艺流程，拓展公司产品线，进一步延伸公司产业链，提升产品
性能品质和附加值，增强公司核心竞争力，巩固和提升公司在航空零部件制造领
域的领先地位。
（一）完善延伸产业链，实现“航空零部件全流程制造”战略规划
随着市场竞争日趋激烈，客户需求日益提升，明日宇航已将新材料、新技术、
新工艺的研发生产作为未来战略的重点，不断完善提升精深复杂航空零部件加工
制造能力，产业链向表面处理特种工艺、数字化智能化装配纵向延伸，全面布局
“零件加工-表面处理-组件装配-部件装配”的产业规划，加快实施“航空零部
件全流程制造”发展战略。公司经营战略的全面，必然要求明日宇航研发完善全
流程工艺技术，优化业务结构，本次募投项目的实施将使公司完善表面处理特种
工艺、组件和部件数字化智能化装配等生产流程，延伸公司产业链，积极适应客
户日益提升的产品需求，是公司现阶段战略规划的重要实现步骤。
（二）积极布局绿色动力航空发动机领域，形成新的盈利增长点
航空发动机作为“现代工业皇冠上的明珠”，是航空工业产业链的核心，也
是衡量一个国家综合科技水平、科技工业基础实力和综合国力的重要标志。根据
国务院印发的《中国制造 2025》和《十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
“航空发动机及燃气轮机”地位举足轻重，上升为国家战略。根据国家制造强国
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建设战略咨询委员会公布的报告预测，未来十年，全球市场对航空发动机产品需
求旺盛，其中涡扇、涡喷发动机的累计全球需求总量将超 7.36 万台，总价值超
4,000 亿美元；涡轴发动机累计需求量超 3.4 万台，总价值超 190 亿美元；涡桨
发动机累计需求量超 1.6 万台，总价值超 150 亿美元；活塞发动机需求量超 3.3
万台，总价值超 30 亿美元。
而绿色动力航空推进系统主要是指新一代大涵道比航空推进系统，具有低能
耗、低维护费用、绿色环保、安全可靠、低噪飞行等特点，是未来新一代大型客
机的主要推进系统，未来市场应用将不断提升，市场空间广阔。公司本次募投项
目的实施，将大幅提升公司绿色动力航空推进系统机匣研发和生产能力，推动公
司向航空工业的核心环节航空发动机的战略布局，形成新的盈利增长点，大幅提
升公司的行业竞争力和行业地位。
（三）积极响应军民融合政策，加强民用航空领域战略布局
自十二届全国人大三次会议上首次确立军民融合为国家战略，军民融合在国
家战略层面不断推进，国家发布《“十三五”科技军民融合发展专项规划》、《2017
年国防科工局军民融合专项行动计划》等政策，大力支持军用技术转民用以及民
营资本参与国防建设。明日宇航作为国内技术和规模领先的航空航天军品配套零
部件制造商，在军用航空零部件的技术研发、规模生产方面拥有丰富的技术沉淀。
在军民融合的国家战略引领下，明日宇航将加强以往军用技术积累在民用航空领
域的转化应用，通过本次募投项目实施，提升民用航空领域的绿色动力航空发动
机机匣研发生产能力、航空零部件全流程制造能力，全面加强在民用航空领域的
战略布局，优化公司的业务结构和收入构成，提升公司盈利能力。
（四）进一步加强公司技术实力和盈利能力，提升公司在航空零部件
领域的行业地位
本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持，本次非公开发
行募集资金投资项目的实施，将通过投建航空航天装配厂项目、航空航天特种工
艺生产线项目和绿色动力航空推进系统机匣智能化制造中心项目，引进先进研发
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生产设备，提升软硬件工作条件，增加公司新的盈利增长点，是全面提升公司在
航空零部件领域行业地位的重要举措。
四、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控
制权的发行对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案签署之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的
发行对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000.00 股。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会作出本次
非公开发行股票决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上
限将作相应调整。
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（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易
日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股
票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规
定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司
定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
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（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的方案
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体
股东依其持股比例享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次非公开发行完成日。
六、本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 建设周期
1 航空航天装配厂项目 53,500.00 43,500.00 36 个月
2 航空航天特种工艺生产线项目 30,000.00 30,000.00 36 个月
绿色动力航空推进系统机匣智
3 76,500.00 76,500.00 15 个月
能化制造中心项目
合计 160,000.00 150,000.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
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序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控
制权的发行对象。截至本预案签署之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
八、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
截至本预案签署之日，周卫华、王建军为公司共同实际控制人。其中，周卫
华直接持有公司 15.50%股份，通过星昇投资间接控制公司 2.35%股份；王建军直
接持有公司 3.31%股份；周卫华和王建军直接和间接合计控制公司 21.16%股份。
本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000.00 股。公司控股股东、实际
控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次非公开发行也不会引
入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
按照本次非公开发行股票的数量上限 150,000,000.00 股测算，本次发行完
成后，周卫华、王建军将直接和间接控制公司 19.22%的股份，周卫华、王建军
仍为公司的实际控制人。综上，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次非公开发行的审批程序
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（一）本次发行方案已取得的批准
2018 年 6 月 6 日，发行人全资子公司明日宇航获得四川省国防科学技术工
业办公室转发的《国防科工局关于四川省明日宇航工业有限责任公司母公司资本
运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]760 号），原则同意新研股份非公
开发行股票方式募集 150,000 万元资金进行项目建设。
2018 年 6 月 7 日，本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十八次会
议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈
报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元，在扣除发
行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 航空航天装配厂项目 53,500.00 43,500.00
2 航空航天特种工艺生产线项目 30,000.00 30,000.00
绿色动力航空推进系统机匣智能化制造中心
3 76,500.00 76,500.00
项目
合计 160,000.00 150,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）航空航天装配厂项目
1、项目基本情况
（1）项目概括
本 募 投 项 目 总 投 资 额 为 53,500.00 万 元 ， 公 司 拟 使 用 本 次 募 集 资 金
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43,500.00 万元投资于新建航空航天部件装配厂，改善和升级公司航空航天零部
件装配能力，实现“零件加工-表面处理-组件装配-部件装配”的产业规划格局。
目前明日宇航零部件装配主要以人工装配为主，装配效率较低。本募投项目
将新增装配机器人、部装脉动生产线和智能管控系统，采用站立式布局生产线，
将填补明日宇航在大型机型部件数字化、智能化装配的空白，在原有生产工序基
础上进行延伸。本募投项目建成后将有效节约工装型架成本，整体提升装配工序
效率，达到降低生产成本、减少出错返工率和提高机型部件移动装配效率的效果。
本项目建设将推动明日宇航零部件数字化装配的综合竞争能力大幅提升，提升明
日宇航制造航空航天大型部件生产效率和交付完整性，满足下游客户日益增长的
市场需求。
（2）项目实施单位
发行人全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司。
（3）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例（%）
1 建筑工程 12,000.00 22.43
2 设备购置 38,000.00 71.03
3 安装工程 1,436.40 2.68
4 工程建设及其他费用 2,063.60 3.86
合计 53,500.00 100.00
（4）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为 17.08%，税后动态投资回收期为 8.10 年
（含建设期），具有较好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施地点位于四川省德阳市什邡市经济开发区（灵杰园区）香山路以
西，该地块已取得《国有土地权证》[川（2017）什邡市不动产权第 0010923 号]。
本项目已取得什邡市发展改革和科技局出具的《四川省固定资产投资项目备案
表》（备案号：川投资备[2017-510682-37-03-201906]FGQB-0758 号）。本项目已
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取得什邡市环境保护局出具的《关于航空航天装配厂项目环境影响报告表的批
复》（什环审批[2017]182 号)。
2、项目实施的必要性
（1）紧跟国际航空业技术发展趋势，实现生产线智能一体化升级
新一代飞机具有轻量化、隐身性、长寿命、多结构和快速响应等特点，传统
的装配手段已难以满足其产品设计指标的要求，欧美飞机制造厂已逐渐采用自动
化、智能化、一体化的装配模式，实现了如柔性工装、自动制孔、自动铆接、自
动化生产线等新兴装配技术的实际应用。现代航空工业智能化装配技术以自动
化、数字化、柔性化与信息化为特点，显著提高了航空产品装配质量和效率，同
时也提高了产品寿命。洛克希德.马丁公司在研制 JSF 战斗机时采用了智能化装
配技术，使用激光定位和先进的龙门钻削系统，将单架生产周期从 15 个月缩短
到 5 个月，工装数量从 350 件减少到 19 件。在民用航空领域，美国波音公司成
功应用该项技术使得波音 777 的研制周期缩短了 50%，出错返工率减少了 75%，
成本降低了 25%。
近年来国内也开展了一系列数字化、脉动式装配技术的研究和探索应用，较
大程度上简化了装配型架结构，但总体上仍与航空航天工业发达国家相差甚远，
多数企业智能化装配工序技术尚不成熟，仅能在局部生产环节采用数字化技术。
明日宇航作为我国航空航天结构件制造领域中最早一批布局飞机数字化装配技
术的公司之一，拟引进国际先进的数字化装配设备，实现组件、部件装配生产线
的智能化、一体化升级。项目建设完成后，新的装配生产线将大幅提高生产效率
和资源综合利用率，降低研制周期和产品不良率，大幅提升明日宇航零部件装配
的数字化、智能化程度。
（2）把握商务机、无人机等新兴市场需求，实现公司业务向民用航空领域
快速拓展
本项目主要用于民用航空领域商务机、无人机的装配生产，将公司业务拓展
至新的市场领域。全球民用航空领域正处于快速发展阶段，根据空客公司预测，
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2016-2035 年全球民用航空运输量将持续稳定增长，平均每 15 年运输量翻一番；
根据 2016 年波音公司的预测，未来 20 年全球新飞机需求量为 39,620 架，市场
价值 5.9 万亿美元。
从本次募投项目所涉无人机、商务机细分市场来看，根据美国蒂尔集团预测，
全球无人机市场正迈入快速增长阶段，市场总额到 2023 年将达到 119 亿美元；
根据庞巴迪发布的市场预测报告，预计 2011 年至 2030 年的 20 年间，商务机市
场交付量可达 2.4 万架，整个市场的收入可达 6,260 亿美元，20 至 149 座商用
机市场交付量可达 1.31 万架，市场价值接近 6,390 亿美元。在全球民用航空领
域快速发展的行业环境下，航空零部件国际转包业务蓬勃发展，明日宇航作为国
内领先的航空航天零部件制造服务商，下游市场需求潜力巨大，未来需要能够满
足客户批量化、规模化的订单需求。同时，在国际转包业务中，国外民用飞机生
产商更加倾向于上游零部件生产商提供一站式、整体化的解决方案，对明日宇航
的数字化、智能化装配能力提出了较高要求。
因此，通过投资建设航空航天零部件智能一体化组装、部装生产线，将有效
提升明日宇航的生产效率和装配能力，本项目达产后将提供 15 架商务机和 40
架无人机年装配能力，满足日益提升的行业需求。
（3）军技民用转变跨越，实现企业可持续发展
明日宇航作为国内军工领域飞行器零部件集成制造与服务供应商中规模最
大的民营企业之一，在军用航空航天零部件领域具有较深厚的技术积淀。为实现
企业可持续发展，响应国家“军民融合”的政策号召，明日宇航高度重视军工技
术在民品生产中的使用和推广，充分发挥军品制造的技术溢出效应，实现军用技
术对民用市场的拉动作用。通过本募投项目实施，明日宇航将实现产品结构由以
军品为主向军民结合型转变，军品领域的技术储备、加工工艺、人才优势亦可以
在民品领域得到发挥利用。通过军技民用，明日宇航可以充分发挥自身在军工领
域的技术积累和优势，实现在民用航空领域的快速发展，实现企业经济效益的最
大化。
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3、项目实施的可行性
（1）公司已建立数字化生产管理平台，为项目实施提供了技术基础
航空航天部件制造装配工艺复杂，工序链条较长，涉及的精密零部件及配件
众多，尤其是本项目涉及的部装脉动生产线和智能管控系统设备，对零件制造工
艺、工装型架以及设备集成能力的要求极其严格。作为数字化装配的前置环节，
明日宇航已完成多个智能化车间建设项目：2016 年，明日宇航“车间数字化信
息化建设项目”一期完成并开始运营，项目二期预计将于 2018 年底建成投产；
“高精度复杂航空航天结构件快速制造和研究中心项目”目前也已经建成并投入
使用；2017 年，明日宇航完成自动化航空结构件产线集成技术开发，改造结构
件自动化生产线 1 条，成功实现了机床与机床、工位与机床的无缝衔接，并通过
DCS 分布式工业控制技术串联及自行开发的智能工厂管理系统，使机床使用率大
幅提高，在不增加硬件投入的前提下实现了公司产能有效提升。通过多个数字化
生产车间的建成和使用，明日宇航已建立数字化生产管理平台，并通过智能化生
产加工技术的成功研发，积累了数字化加工制造的技术经验，为数字化装配技术
的应用奠定坚实基础。
本项目建成后，明日宇航将实现现有的生产工序能力升级，与明日宇航已有
的创新研发技术和自主知识产权形成良性互补，加快技术进步和产业化发展。在
生产线上，装配机器人和各工艺辅助设施设备将进一步提高生产效率，部装脉动
生产线和智能管控系统可有效减少出错返工率；在工艺布局上，项目完成后实现
作业方便和产能分配合理，从而适应后续发展；管理过程的数字化、信息化应用
将大幅提升管理水平和效率。
（2）公司具有多样化、规模化的航空零部件研发生产能力，可与本项目形
成完整产业链布局
明日宇航坚持自主技术创新，获得了大批国内领先、国际先进的自主核心技
术，并形成了批量生产能力，为数字化智能化装配提供了产业链上游的生产能力
和技术支持。
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明日宇航参与研制和配套了国内多种先进飞机、航空发动机和航天产品零部
件；拥有航空航天飞行器高效减重结构设计及应用技术、航空航天飞行器结构件
集成制造技术、TIG 焊接、电阻焊接、激光焊接、电子束焊接、真空扩散焊接技
术、大型薄壁高温合金机匣集成制造技术等一系列领先技术平台；具备为客户提
供从工装设计制造、焊接、热成形、数控加工等一系列、多元化的集成制造服务；
成立至今参与了 10,000 多个品种零部件的研制生产，是参加研制航空航天产品
零部件型号数量、品种种类最多的企业之一。
明日宇航丰富的技术和工艺积累，领先的集成制造服务，规模化、多样化的
生产能力，使其具备满足客户一站式采购、一体化交付需求的加工制造基础。在
此基础上，完善提升智能化装配能力，在现有加工生产零部件基础上延伸至组件、
部件装配环节，进一步提升向客户一体化交付能力，是明日宇航业务发展的自然
延伸，具有坚实的技术、产能、客户基础。
本项目实施后，明日宇航可承接原有航空零部件产品的装配工作，将所覆盖
的产业链从较为初级的零部件加工环节拓展至组件装配、部件装配环节，将大幅
提高产品附加值。
（3）公司具备强大的管理优势，为项目实施提供了管理保障
明日宇航多年来致力于航空航天零部件产品的研发和生产，积累了丰富的研
发、制造和生产经验。明日宇航不断推行规范化的管理制度，建立完善的管理体
系，拥有适用于其生产特性的生产管理系统，通过该系统，不仅能对上千个不同
图号的产品生产进行合理排产，并能通过信息系统跟踪产品质量，做到信息反馈、
客户标准、生产进度和品质的有效把控，极大的保证了管理效率和生产效率。明
日宇航的管理团队在航空航天零部件制造领域拥有数十年的从业经验，对行业发
展有深刻理解和清晰认识。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验为本
项目实施提供了充分支撑。
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（二）航空航天特种工艺生产线项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金 30,000.00 万元投资于航空航天特种工艺生产线
项目。表面处理特种工艺是航空航天零部件加工流程中的重要一环，航空航天结
构件常使用的材料是铝合金、钛合金、高温合金等材料，由于其面临高速、高温、
高湿、酸雨、高压等严酷复杂的工作环境，容易发生疲劳破坏和脆性破坏，对工
件进行特殊表面处理，可以避免因疲劳强度的降低、氢脆、应力腐蚀、热腐蚀等
导致的结构破坏，确保飞行器结构性制造质量和装机安全。
目前明日宇航在表面处理特种工艺方面尚未具备自主生产能力，亟需对现有
产业链进行完善，发展自身表面处理特种工艺，与现有主营业务形成协同，降低
生产成本，提升盈利能力，更好地满足客户需求，进一步增强产品市场竞争力。
本募投项目新建的表面处理生产线建成后可形成包括荧光探伤检测、阳极氧
化、化铣、酸洗钝化、电镀、磷化、喷漆工艺等表面处理加工能力。
（2）项目实施单位
发行人全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司。
（3）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例（%）
1 建筑工程 11,300.00 37.67
2 设备购置 16,110.00 53.70
3 安装工程 1,466.01 4.89
4 工程建设及其他费用 1,123.99 3.75
合计 30,000.00 100.00
（4）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为 18.82%，税后动态投资回收期为 7.64 年
（含建设期），具有较好的经济效益。
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（5）项目涉及报批事项
本项目实施地点位于四川省什邡市经济开发区（北区）博大路与香山路交汇
处，该地块已取得《国有土地使用权证》[川(2017)什邡市不动产权第 0009123
号]。本项目已取得什邡市发展改革和科技局出具的《四川省固定资产投资项目
备案表》（备案号：川投资备[2018-510682-37-03-245839]FGQB-0027 号）。本项
目已取得四川省环境保护厅出具的《四川省环境保护厅关于四川明日宇航工业有
限责任公司航空航天特种工艺生产线（项目）环境影响报告书的批复》（川环审
批[2017]103 号）。
2、项目实施的必要性
（1）航空航天飞行器的特点决定了表面处理工艺重要性，发展表面处理特
种工艺符合行业要求
航空航天飞行器具有使用环境复杂、安全可靠性要求高等特点，其零部件面
临高速、高温、高湿、酸雨、高压等严酷复杂的工作环境，容易发生疲劳损坏和
脆性破坏，对工件进行表面特殊工艺处理，可以有效降低因疲劳强度的下降、氢
脆、应力腐蚀、热腐蚀等导致的结构破坏，保证飞机结构件、部件的质量和装机
安全。因此表面处理技术对于航空航天飞行器零部件制造具有十分重要的意义。
本项目的表面处理特种工艺是航空航天零部件加工流程中的重要一环，发展
表面处理特种工艺符合行业要求。发展表面处理特种工艺技术、形成规模化表面
处理能力对明日宇航业务发展意义重大，将补充完善明日宇航的技术能力、产业
链条，促进明日宇航业务从以零部件生产为主向航空零部件全流程制造进行升级
转型。
（2）满足航空航天产业发展要求，完善现有生产结构，实现主营业务协同
发展
随着国内军民融合政策导向下国防工业体系“小核心、大协作”模式不断推
进，以及全球航空零部件国际转包业务的持续增长，下游主机生产商与上游零部
件供应商的合作模式已经从工序协作模式转向了成品采购模式，合作模式的转变
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要求供应商具备完整工艺链生产能力，并且提供高质量、高性能的零部件产品。
具备零部件加工完整工序能力的供应商才能成为行业中具备核心竞争力的领先
企业。因此，发展表面处理特种工艺，满足航空航天产业的发展要求，对于完善
明日宇航产业链、提升行业竞争力具有重要意义。
作为国内少数专业化研制生产飞行器结构件的高新技术企业之一，明日宇航
现已形成集新材料、新工艺研制到工装、模具、零件、组件、部件的设计、制造、
热处理、检验一体化系统的产业链。然而，目前明日宇航在表面处理特种工艺方
面尚未具备自主生产能力，不仅不能满足下游客户日益增加的综合加工需求，市
场拓展能力受到限制；在接受客户综合加工订单后，亦只能委托其他具备相关能
力的厂商进行处理，增加经营成本。目前国内航空制造领域表面处理产能绝大多
数集中在少数国有大型企业，近年来随着航空航天产业的高速发展，国内各主机
厂自身的表面处理特种工艺产能利用已趋于饱和，加之其优先满足其内部需求，
造成了表面处理特种工艺产能不足，委托加工服务成本高企。因此，企业自身缺
乏表面处理特种工艺既增加生产制造成本，也影响交付进度控制。
因此，明日宇航亟需对现有产业链进行完善，发展自身表面处理特种工艺，
与现有业务形成协同效应，降低生产成本，提升盈利能力，更好地满足客户需求，
进一步产品增强市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）明日宇航已完成本项目的前期准备工作
为满足下游主机厂对航空零部件的综合加工的迫切需求，明日宇航已积极筹
备本项目的建设实施。目前，明日宇航表面处理特种工艺的核心技术团队已基本
组建完成，其中包括工程技术团队 11 人，学历背景均在本科以上，其中，拥有
国家认证的中、高级及助理工程师资格共计 5 人；操作工人团队 8 人，其中，负
责人具备 20 年以上表面处理工作经验。
明日宇航引进的专业技术团队经验丰富，为表面处理特种工艺项目提供了技
术保障。同时，明日宇航组织多项内部及外部培训，派遣技术团队到天津飞悦航
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空工业股份有限公司学习表面处理理论知识和实物操作，全面提升团队成员理论
水平和实践能力。明日宇航也积极在表面处理领域与行业内领先企业进行合作研
发，2017 年 4 月，明日宇航与中航贵州飞机有限责任公司签署了战略合作协议，
在表面处理、飞机导管接头、钣金零部件加工、大部件装配等方面展开深度合作，
表面处理特种工艺成为双方合作研究的重要内容。
企业承接表面处理特种工艺的国际业务，均需取得“国际 Nadcap 特种工艺
认证”。明日宇航具备深厚的技术积累，真空电子束焊和铝合金热处理工艺已顺
利通过“国际 Nadcap 特种工艺认证”，为表面处理特种工艺快速取得国际资质认
证奠定了基础。
除此之外，本项目已经取得四川省环境保护评价批复认可，排污许可、安全
评价、质量体系认证也进展顺利。
本项目作为明日宇航的战略性建设项目，在人员、资金、时间等方面投入了
大量资源，前期准备工作准备充足，为该项目后期的顺利开展打下了坚实基础。
（2）明日宇航与国内外主要飞机制造厂商均已建立合作关系，有助于巩固
和开拓国内外市场获取业务
目前，明日宇航与航空航天各设计部（所）进行长期合作，已经成为沈阳飞
机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工
业集团有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司等我国八大飞机主机
厂，以及中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动
力有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司航
空发动机四大主机厂的 A 类供应商。明日宇航行业覆盖率、产品品种覆盖率、关
重件覆盖率、交付数量、交付产值等都在国内民营配套企业中处于领先地位。同
时，明日宇航进一步深化与多家国际知名的飞机和发动机主机厂的合作，与国际
客户陆续开展热塑性复合材料产品研制工作、先进复合材料设备制造以及 3D 打
印技术等项目，在完善自身产业链的同时，积极开拓航空航天国际转包市场。
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（三）绿色动力航空推进系统机匣智能化制造中心项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金 76,500.00 万元投资于绿色动力航空推进系统机
匣智能化制造中心项目的建设。
绿色动力航空推进系统主要是指新一代大涵道比航空推进系统，使用钛合
金、碳纤维、陶瓷基等复合材料制造，采用最先进的直接金属激光熔融、增材制
造等技术，具有低能耗、低维护费用、绿色环保、安全可靠、低噪飞行等特点，
是未来新一代大型客机的主要推进系统。新型绿色动力航空推进系统市场应用前
景十分广阔，其中，如 CFM 的 leap-1 系列已成为波音 737MAX、中国商飞 C919
指定的唯一动力装置，并与 PW 的同类产品 PW1100G-JM 发动机垄断了空客
A320neo 的全部市场份额。
本项目将生产的压气机、风扇、燃烧室和涡轮机匣是该类航空推进系统的重
要零部件，是高温、高压环境中的主要承力部件，在整个推进系统的生产设计中
占据重要地位。
（2）项目实施单位
发行人全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司。
（3）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例（%）
1 设备购置 72,715.06 95.05
2 安装工程 1,954.03 2.55
3 工程建设及其他费用 1,830.91 2.39
合计 76,500.00 100.00
（4）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为 19.05%，税后动态投资回收期为 6.63 年
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（含建设期），具有较好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施地点位于四川省德阳市什邡市经济开发区（灵杰园区）公司现有
厂房内。本项目已取得什邡市经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资项目
备案表》（备案号：川投资备[2018-510682-37-03-258222]JXQB-0089 号）备案。
本项目已取得什邡市环境保护局出具的《关于绿色动力航空推进系统机匣智能化
制造中心项目环境影响报告表的批复》（什环审批[2018]32 号）。
2、项目实施的必要性
（1）围绕航空产业关键环节，响应国家“两机专项”政策，提升航空发动
机领域研发生产能力
航空发动机作为现代工业“皇冠上的明珠”，是国家综合国力、工业基础和
科技水平的集中体现，是整个航空产业链中的最高价值环节。近年来，国家陆续
出台一系列政策支持航空航天事业发展，其中航空发动机产业是国家产业政策鼓
励的重要方向。2015 年，李克强总理在政府工作报告中明确提出实施“中国制
造 2025”，包括实施高端装备、信息网络、集成电路、新能源、新材料、生物医
药、航空发动机、燃气轮机等重大项目。航空发动机和构造相似的燃气轮机首次
作为独立发展的方向列入“七大新兴产业”之一，“两机专项”正式启动，为航
空发动机产业发展带来了巨大的政策红利。
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指
出要实现航空产业新突破，加快航空发动机自主发展。依托航空发动机及燃气轮
机重大专项，突破大涵道比、大型涡扇发动机关键技术，支撑国产干线飞机发展。
在我国“十三五”计划实施的 100 个重大工程项目中，航空发动机及燃气轮机位
居首位。
在当下“两机专项”全面落地的关键阶段，航空发动机产业有望在 10 年内
获得国家 1,000 亿元以上专项资金扶持。据国泰君安《军工 2.0 系列之航空发动
机》深度研究报告测算，未来 20 年我国军用航空发动机市场空间将超过 2,800
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亿元，民用航空发动机潜在市场空间约为 1.9 万亿元。
在此背景下，明日宇航参与制造国际新一代绿色动力航空发动机机匣，符合
国家发展战略和产业政策，可以充分发挥自身在军用发动机领域的技术沉淀，并
在民用发动机领域实现技术突破，有效提升企业自身的研发与生产技术水平，促
进我国航空发动机制造业及关联产业的发展，产生重大的社会经济效益。
（2）顺应绿色动力市场趋势，提前布局行业前沿领域
从国内外民用航空市场的发展趋势来看，绿色环保理念是未来市场竞争的重
中之重，从事零部件生产的上游产业也应及时调整产品方向，提供配套的研发生
产服务。在此情形下，明日宇航需要顺应市场发展趋势，加快新一代绿色动力航
空发动机零部件的业务布局。
近年来，GE、RR 和 PW 等三大国际航空发动机生产巨头都将低能耗和低排放
视为后续产品的研发重点，欧美对于推进系统制定的排放标准也日趋严格。PW
推出的 PW1100G 系列发动机、RR 推出的 Trent 系列发动机，以及 CFM 推出的 LEAP-1
系列发动机，均通过领先的技术大幅降低油耗与碳排放。根据东方网和民航资源
网报道，以 PW 公司的绿色动力发动机 PW1100G-JM 为例，其通过大幅提升涵道比
和改善冷却，与其它研发测试中的涡扇发动机相比降低了 10-15%燃油消耗，与
现役涡扇发动机相比能降低 30%油耗，二氧化碳排量减少 30%，一经推出已获得
超过 6,400 台订单。
国内方面，2017 年，依据《中国民用航空发展第十三个五年规划》、《国务
院关于促进民航业发展的若干意见》以及《民航局关于加快推进行业节能减排工
作的指导意见》等文件，民航局出台了专门针对我国航空运输领域的《民航节能
减排“十三五”规划》，其中明确要求到 2020 年，民航运输绿色化、低碳化水平
显著提升，建成绿色民航标准体系，行业单位运输周转量能耗与二氧化碳排放五
年平均比“十二五”下降 4%以上，行业运输机场单位旅客吞吐量能耗五年平均
值较“十二五”末下降 15%以上。
本项目拟生产的压气机、风扇、燃烧室和涡轮机匣为新一代绿色动力航空推
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进系统重要组成部件，应用前景广阔，符合国家环保政策要求和行业发展趋势。
明日宇航将利用在发动机零部件研发与制造方面的丰富经验，努力在新一代绿色
动力航空发动机零部件制造的竞争中提升市场份额，在国内外绿色航空推进系统
市场率先开展布局，获得市场先发优势。
（3）积极投身航空工业国际转包业务，把握国际市场重大发展机遇
随着国际民用航空领域的快速发展，国际主要整机制造商交付能力不足以满
足市场需求，国际转包业务蓬勃发展。从民用航空整体市场需求来看，根据洪都
航空 2017 年年报预测，到 2020 年全球民机转包市场规模可达 400-500 亿美元。
而相较于其他航空零部件，航空发动机行业对国际转包的需求尤其旺盛。由于国
际主流整机制造商与航空发动机制造商相互独立，呈现“飞发分离”的格局，虽
然使航空发动机制造企业得以专注于快速研发高新技术，却导致单一企业经常出
现产能不足的情况，因此使航空发动机的零部件大量依赖跨国生产，国际转包市
场规模庞大。根据中国航空新闻网报道，仅以 CFM 的 leap-1 系列为例，CFM 计
划于 2020 年 leap-1 系列年交付量达到 1,800 台，然而据估算其 2016 年产能仅
有 140 台，产能严重不足。此外，出于后续需求增长和风险管控的需要，航空发
动机大部分零部件需要有备选供应商。在此背景下，国际航空发动机整机制造商
亟需外部零配件供应商填补现有生产力的庞大缺口。明日宇航已与多家国际航空
发动机制造厂商进行接触和初步洽谈，未来明日宇航将充分发挥自身技术与产能
优势，及时把握国际市场的重大发展机遇，提升自身盈利能力和行业竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）公司已具备较为完善的航空复合材料零部件研发制造技术
本项目生产的机匣是整个航空发动机的基座，也是主要承力部件，其外形结
构复杂，不同型号发动机、发动机不同部位，其机匣形状各不相同。机匣件设计
难度大、周期长，在整个航空发动机的设计中占据着重要地位。本项目中，明日
宇航拟生产的压气机机匣、风扇机匣、燃烧室机匣及涡轮机匣工艺复杂，采用高
温合金、钛合金等高难度加工材料，因此对工艺技术的要求极其严苛。
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明日宇航长期将技术创新视为企业核心生产力，现已拥有航空复合材料零部
件综合成型技术，钛合金精密热成型、高速数控加工、激光穿透焊接等多项核心
集成制造技术。加工材料全面覆盖钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材
料等主要航空航天材料，建成了以特种焊接、高速数控加工、组合装配等技术手
段的飞行器零部件综合制造体系。业务覆盖设计开发、新产品研制、新材料应用、
新工艺开发、零部件与工装模具批量制造、综合服务等多个价值创造环节。明日
宇航已累计申请专利 119 项，其中发明专利 73 项。 燃气轮机机匣组件创新团队”
荣获四川省“千人计划创新团队”。同时，明日宇航在军工领域丰富的研发和生
产管理经验将形成有效的成果转化，为民用业务发展提供持续而稳定的推动力和
技术支持。
（2）行业领先的数控化设备为本项目生产提供重要支持
航空发动机的生产中大量采用钛合金、高温合金等高难度加工材料，同时表
面完整性机械加工与智能控制技术、复杂薄壁零件多工艺复合加工技术、发动机
零件高效绿色加工技术等当下先进热点技术。生产线不仅要解决结构变形与精度
控制等细节问题，而且要充分考虑表面完整性控制等整体问题，对加工机床的质
量、规模、智能化提出了愈加严苛的要求。
明日宇航作为我国航空航天结构件加工领域规模最大、技术实力雄厚的民营
企业之一，拥有规模和先进性领先的生产设备。截至 2018 年 3 月 31 日，明日宇
航拥有 105 台五轴数控机床、101 台四轴数控机床、58 台三轴数控机床、28 台
复合材料零部件特种加工设备、27 台热蠕变成型机、40 台管路和接头制造设备，
60 台航天系统件制造设备，15 套数字化焊接系统、18 台激光三坐标测量机等 400
余台（套）生产、检测、装配所组成的制造平台体系，为新一代绿色航空推进系
统机匣的智能化制造提供重要设备支持。
（3）依托现有合作优势，快速打开国内外市场
航空发动机生产行业是一个准入门槛高、业务培育期长但又极具市场增长潜
力的新兴行业，而航空工业国际转包业务对于企业之间合作互信的要求非常高。
经过多年的业务培育期，明日宇航在国内外合作资源方面已形成先发优势，为未
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来业务的快速增长做好充分准备。
国内方面，目前明日宇航已与国内多家航空航天企业建立了良好的合作伙伴
关系，其中包括中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发南方工业
有限公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发西安航空发动机有限
公司等航空推进系统制造企业，以及包括中国航天科技集团有限公司与中国航天
科工集团公司在内等多家研究院所。
国际方面，明日宇航成立了国际业务部，与全球顶级飞机和航空发动机制造
商展开业务合作。目前，明日宇航已经与多家国际主要主机厂接触与洽谈，并与
其中部分厂商达成了初步合作意向，积极搭建供应链平台，部分产品已处于首件
试制阶段。
明日宇航在国内外航空领域建立的广泛客户基础，为本项目未来的顺利实施
和产品销售奠定了坚实基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司将在巩固现有业务的同时，充分发挥和升级先
进的工艺技术，有利于提升公司业务的综合竞争能力。航空航天装配厂项目可以
整体提升装配工序效率，达到降低生产成本、减少出错返工率和提高机型部件移
动装配效率的成果，增强零部件数字化、智能化装配技术能力。航空航天特种工
艺生产线项目进一步延伸了航空航天零部件加工处理链条，促进明日宇航以零部
件制造为主向航空零部件全流程制造升级转型。绿色动力航空推进系统机匣智能
化制造中心项目充分利用明日宇航在发动机结构件制造上的丰富经验，提前布局
新一代绿色航空推进系统市场，打造高性能、高质量的机匣结构件，增强公司持
续盈利能力和综合竞争能力。
本次非公开发行有助于提高明日宇航的市场占有率和整体竞争力，巩固和加
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强明日宇航在行业内的领先优势，为明日宇航未来业务发展提供动力。因此，本
次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集
资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资
金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、
高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，发行完成
后，公司的主营业务保持不变，截至本预案签署之日，公司不存在本次发行后对
公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根
据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。届时公司董事会将根据
股东大会的授权，公司将按照发行实际情况完成对公司章程与股本相关条款及与
本次发行相关的事项的修改，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署之日，公司总股本为 1,490,360,202.00 股，周卫华和王建
军合计控制公司 21.16%的股权，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000.00 股。公司控股股东、实际
控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次非公开发行也不会引
入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。按照本次
非公开发行股票的数量上限 150,000,000.00 股测算，本次发行完成后，周卫华、
王建军将直接和间接持有公司 19.22%的股份，周卫华、王建军仍为公司的实际
控制人。综上，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预
案签署之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于航空航天装配厂项目、航空航天特种工艺
生产线项目和绿色动力航空推进系统机匣智能化制造中心项目。通过上述项目的
实施，公司在现有主业中的航空航天飞行器零部件制造板块将实现了产业链延
伸、产品线拓展和产能扩大。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司现有业
务板块中优势业务航空航天飞行器零部件研发生产的行业竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率和
财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到改善，财务结构更加稳健，抗风险
能力得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善航空航天飞行器零部件
领域的整体业务布局，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能
力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。但由于本次非公开发行
完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，且募集资金投资项目产生效
益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
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在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好
的市场前景和经济效益，将有助于公司提升市场竞争力，进一步提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和
经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未来经营
活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交
易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本
次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控
股股东及其关联人违规提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 31.76%。按照本次非
公开发行募集资金上限 150,000.00 万元计算，本次发行完成后，公司合并报表
资产负债率将降低至 27.37%，负债比例合理，财务结构将更加稳健，抗风险能
力将进一步加强。
六、本次股票发行风险因素
（一）宏观经济及产业政策变动风险
公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业，与国家
宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调
整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域
的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形
势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降
的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营管理风险
公司 2015 年通过发行股份购买资产方式收购了明日宇航 100.00%股权，公
司主营业务由农牧机械的制造扩展为农牧机械的制造及航空航天飞行器的零部
件制造双主业共同发展。目前公司已初步形成农牧机械的制造以及航空航天飞行
器的零部件制造协同发展的战略布局。公司快速拓展航空航天产业布局有利于公
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司提升盈利能力及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元
化经营压力。
本次募投项目围绕公司航空航天产业发展战略，主要由子公司明日宇航实
施，建设项目包括航空航天装配厂项目、航空航天特种工艺生产线项目及绿色动
力航空推进系统机匣智能化制造中心项目等。本次募集资金到位后，航空航天飞
行器零部件领域资产和业务规模将实现迅速扩张，进而对上市公司经营管理、市
场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如
果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政
策、行业发展趋势、公司未来战略，预期能产生良好的经济效益，能够进一步提
升公司的综合竞争力和持续盈利能力，具备良好的发展前景。但是，在募投项目
实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化及技术和人才
变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市
场环境变化、项目投资周期延长或投资超支、技术和人力储备短缺等问题，可能
对项目的实施进度、实施效果和经济效益产生不利影响。
（四）募投项目实施导致折旧摊销费用提高，对发行人经营业绩造成
不利影响的风险
根据本次募投项目投资规划，本次非公开发行股票的募集资金投入基本为资
本性支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将产生较
高金额的固定资产，并产生较高的折旧费用。尽管根据项目效益规划，公司募集
资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧费用，但由于募
投项目从建设完成到产能完全释放需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大
不利变化或者项目经营管理不善，募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定
目标，则公司仍存在因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
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（五）短期内公司即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募
集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股
本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（六）本次发行的审批风险
本次发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，相关批准或核
准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（七）本次发行未达预期的风险
由于本次非公开发行仅向不超过 5 名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影
响，公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的发行风险。
（八）汇率风险
公司的外汇收支主要涉及设备采购和境外销售，涉及币种包括美元等。由于
汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，因此，如
果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果和本次募投项目实施效果造
成不利影响。
（九）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在
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综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政
策为：
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推
行现金分配方式。
（二）公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 20,000 万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分红。
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（三）利润分配方案的制定及执行
1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明
原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公
司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（四）回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配和现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过《关于 2015 年度
利润分配预案的议案》，2015 年度公司分配以总股本 1,490,360,202 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发股利 32,787,924.44
元；该年度不进行资本公积转增股本和送股。
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过《关于 2016 年度
利润分配预案的议案》，2016 年度公司分配以 1,490,360,202 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），共计派发股利 25,336,123.43 元；该
年度不进行资本公积转增股本和送股。
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过《关于 2017 年度
利润分配预案的议案》，2017 年度公司分配以 1,490,360,202 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发股利 41,730,085.66 元；该
年度不进行资本公积转增股本和送股。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的净利润 405,436,037.46 250,937,333.58 300,754,807.68
现金分红金额（含税） 41,730,085.66 25,336,123.43 32,787,924.44
现金分红金额/归属于上市公司股
10.29% 10.10% 10.90%
东的净利润
三年累计现金分红总额 99,854,133.53
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最近三年实现的年均可分配利润 303,019,823.01
最近三年累计现金分红总额占最近
31.30%
三年实现的年均可分配利润的比例
截至本预案签署之日，2017 年度公司现金分红尚未实施。综上，在满足公司
正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格按照章程规定进行现金分红，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
三、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
2018 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新疆
机械研究院股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》，
该规划的具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、
现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，优先采取现金分红方式分配利润。
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2、未来三年（2018 年—2020 年），在符合相关法律法规及《公司章程》公
司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一
次现金分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分
红。
3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 20,000 万元人民币。
4、未来三年（2018 年—2020 年），在满足现金股利分配的条件下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金分
红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未来三年（2018 年—2020 年），在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不
限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
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2/3 以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进
度，并综合考虑公司资本结构、融资成本、业务发展规划等因素，确定是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融
资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措
施：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次非公开发行于 2018 年 9 月 30 日实施完毕，该完成时间仅为
假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
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据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 40,543.60
万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 31,446.94 万元，
假设 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣
除非经常性损益后）分别较 2017 年持平、增长 10%、增长 20%三种情况（前述利
润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（3）公司于 2018 年 5 月 14 日召开 2017 年度股东大会审议，审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案的议案》，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本
1,490,360,202 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.28 元（含税），
共计 41,730,085.66 元，不进行资本公积转增股本。假设公司 2017 年度利润分
配方案于 2018 年 6 月实施完毕。
（4）公司本次非公开发行股份不超过 15,000.00 万股，假设以发行股份
15,000.00 万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过 150,000.00
万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限 150,000.00 万元进行测算。本假
设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测 2018 年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产
收益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可
能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算结果基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公
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开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2017 年度 2018 年度/2018 年末
项目
/2017 年末
发行前 发行后
股本（万股） 149,036.02 149,036.02 164,036.02
情形 1:2018 年净利润与 2017 年持平
归属母公司普通股股东净利润(万元） 40,543.60 40,543.60 40,543.60
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
31,446.94 31,446.94 31,446.94
(万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.21 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.21 0.21
加权平均净资产收益率(%) 6.65 6.35 5.99
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
5.61 4.92 4.65
（%）
情形 2:2018 年净利润较 2017 年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 40,543.60 44,597.96 44,597.96
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
31,446.94 34,591.63 34,591.63
(万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.23 0.23
加权平均净资产收益率(%) 6.65 6.96 6.57
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
5.61 5.40 5.10
（%）
情形 2:2018 年净利润较 2017 年增长 20%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 40,543.60 48,652.32 48,652.32
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
31,446.94 37,736.32 37,736.32
(万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.32
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.32
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） 0.21 0.25 0.25
加权平均净资产收益率(%) 6.65 7.57 7.15
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
5.61 5.87 5.55
（%）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发
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行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）
中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但
募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和
时间，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊
薄。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集
资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步
提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募
集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股
本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能导致的摊薄即期回报风险。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
1、把握市场机遇，巩固行业领先地位
公司将抓住民用航空、航空发动机市场发展机遇，在国家政策扶持下，依托
现有技术、设备和合作优势，快速发展公司数字化、智能化技术，提升公司核心
竞争力，完善产业链布局，提升市场占有率，并抢占航空工业国际转包市场。募
集资金到位后，公司将严格按照使用计划实施项目，推进募集资金投资项目建设，
力争早日实现预期效益，培育新的利润增长点。
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2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事
会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要
求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用，合理防范资金使
用风险。
3、优化公司治理结构，加强内部控制
公司将不断加强制度建设，进一步优化治理结构，为公司发展提供制度性保
障；加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，
提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量
等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益
公司将进一步建立、健全利润分配制度，建立持续而稳定的分配与监督机制，
增加分配决策中的透明度，维护公司股东的利益，积极有效地回报投资者。公司
将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016 年修
订）》等相关文件指引，结合公司实际情况和公司章程的规定，加强完善公司利
润分配的决策机制和利润分配政策的调整，公司将进一步强化投资者回报机制，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。本次发行完成后，公司将合理规
范使用募集资金、提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东利润分配。
（四）相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
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东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采
取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行
公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监
会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票融资的必要性和合理性请参见“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为现有业务的拓展与提升，将进一步提升公司市场竞
争力和可持续发展能力。通过实施航空航天装配厂项目将有效提升公司航空航天
零部件的装配效率，进行生产线智能化、数字化升级；通过实施航空航天特种工
艺生产线项目将完善现有生产工艺链，满足下游客户的一体化加工需求，与现有
业务形成协同效应；建设绿色动力航空推进系统机匣智能化制造中心项目，将有
利于公司进入航空工业核心环节——航空发动机领域，在新一代绿色动力航空推
进系统市场提前展开布局，提升公司持续盈利能力。
此次项目顺应国家航空航天产业和智能制造业发展政策和行业趋势，依托公
司现有主营业务和客户合作基础，将进一步提升公司研发、生产能力，与公司的
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航空航天领域战略规划相契合。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为航空航天结构件加工、制造领域领先的民营企业，长期积累的人力
资源、技术资源和市场资源为募集资金投资项目的实施提供重要保障。
作为技术先导型企业，公司长久以来以技术创新为核心，形成了结构合理、
功能完备、富有活力、开放竞争的企业自主创新体系，为企业持续发展提供强大
支撑。在航空航天产品零部件研发与制造技术方面，形成全系列型号产品的薄壁
复杂舱段及直属件柔性制造系统；在发动机零部件研发与制造技术方面，形成了
涵盖涡扇发动机、冲压发动机、燃气轮机等机匣组件、燃烧部件、整体涡轮的研
制和批量生产能力。完整的航空航天零部件研发生产能力为非公开发行募集资金
投资项目的顺利实施提供了重要的技术支撑。
同时，公司长期以来高度重视技术人才和管理人才的培养工作，设立了优秀
人才的发展平台，具有丰富的人才储备。2016 年，“明日宇航某型燃气轮机机匣
组件创新团队”成功入选四川省“千人计划创新团队”，公司总经理韩华入选第
二批国家“万人计划”领军人才，荣获首届“四川杰出人才奖”。公司研发队伍
结构合理，研发技术人员具备丰富的研发经验。
市场方面，依托公司良好的生产服务能力和严格的质量管理体系，公司在多
年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了
较强的客户可持续合作开发能力，在市场上赢得了先发优势。目前，公司已与国
内多家航空航天企业建立了良好的合作伙伴关系，并与全球顶级飞机和航空发动
机企业展开业务合作，拓展了国际民用航空业务。
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董 事 会
2018 年 6 月 7 日
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