北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
法律意见书
天兆证[2018]第 41 号
北京市天兆雨田律师事务所
2018 年 6 月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编：100078 电话：010-58075903 传真：010-58075900
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北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书
天兆证字[2018]第 41 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有
限公司（下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司本
次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股
东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板股票
上市规则》”）等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新疆机械研究院
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见
证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了 2018 年 6 月 7 日《新疆机械研
究院股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（下称“董事会决议
公告”），以及《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时
股东大会的通知》（下称“股东大会通知”），以及本所律师认为出具本法律意
见书所必须查阅的其他文件和资料，并现场审核了出席会议股东的身份和资
格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召
集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用，不得
用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会
决议公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
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一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于 2018 年 6 月 7 日召开了第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《公司关于召开 2018 年第三次股东大会的议案》及其他相关事
项的决议，并于 2018 年 6 月 8 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，
下同）上予以公告。
2、公司董事会分别于 2018 年 6 月 8 日在深圳证券交易所网站上刊登了
《股东大会通知》等文件，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时
间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股
东参会登记办法等事项。
（二）股东大会的召开
1、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）现场会议召开时间：2018 年 6 月 25 日（星期三）上午 11：00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间
为：2018 年 6 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 6 月
24 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、经核查，2018 年 6 月 25 日北京时间 11：00 时，本次股东大会在新
疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开，由公司董事长
周卫华先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露
的一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 11 人，代表股份 241,139,766 股，占上市公
司总股 份 的 16.1800% ，其 中 ：通过 现 场投票 的 股东 6 人 ，代表 股 份
238,708,530 股，占上市公司总股份的 16.0168%；通过网络投票的股东 5
人，代表股份 2,431,236 股，占上市公司总股份的 0.1631%.
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份 2,431,236 股，占上市公司
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总股份的 0.1631%，其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上
市公司总股份的 0.0000%；通过网络投票的股东 5 人，代表股份 2,431,236
股，占上市公司总股份的 0.1631%。
3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高
级管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本
次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代
理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记
票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供
了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并
统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所
做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数
符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
（一）审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%.
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%.
（二）审议关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
2.1 发行股票的种类和面值
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
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份的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃
权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%。
2.2 发行方式
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.3 发行对象及认购方式
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃
权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：同意 241,139,766 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,236 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.5 发行数量
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
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0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃
权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%。
2.6 限售期
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.7 滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.8 上市地点
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃
权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%。
2.9 募集资金数量及投向
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
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100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.10 本次非公开发行股东大会决议的有效期
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（三）审议关于公司非公开发行股票预案的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（四）审议关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃
权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%。
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（五）审议关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（六）审议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（七）审议关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（八）审议关于相关主体就切实履行填补回报措施进行承诺的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（九）审议关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（十）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（十一）审议关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的
议案
总表决情况：同意 241,139,666 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 2,431,136 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9959%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议，由出席会议的董事签署。
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经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人
员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
以下无正文
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（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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