证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编码：2018-088
新疆机械研究院股份有限公司
关于大股东签署《股份转让框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2018 年 10 月 16 日收到控股股东、实际控制人周卫华先生及股
东韩华先生的通知，周卫华和韩华先生等 6 名股东与新余华控创新投资管理合伙
企业(有限合伙)（以下简称“新余华控”）于 2018 年 10 月 16 日签署了《股份
转让框架协议》。公司控股股东、实际控制人周卫华先生、王建军先生和公司股
东韩华先生等 6 名股东拟将其持有的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称
“公司”或“新研股份”） 172,612,005 股 A 股无限售流通股股票（占公司股
本总额的 11.5819%）转让给新余华控。公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其
持有公司的 157,284,632 股（占公司股本总额的 10.5535%）的投票权待本次交
易完成且公司控股股东周卫华先生前次重大资产重组时做出的承诺期限届满后
委托给新余华控。
2、本次权益变动尚需履行国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）
关于军工事项的审查程序。
3、本次交易和协议的履行需经深圳证券交易所和中登公司等有权机构审核
通过
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018 年 10 月 16 日公司收到了公司控股股东、实际控制人周卫华先生和公
司股东韩华先生的通知，周卫华和韩华先生等 6 名股东与新余华控创新投资管理
合伙企业(有限合伙)（以下简称“新余华控”）于 2018 年 10 月 16 日签署了《股
份转让框架协议》。公司控股股东、实际控制人周卫华先生、王建军先生和公司
股东韩华先生等 6 名股东拟将其持有的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称
“公司”或“新研股份”）172,612,005 股 A 股无限售流通股股票（占公司股本
总额的 11.5819%）转让给新余华控。公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其持
有公司的 157,284,632 股（占公司股本总额的 10.5535%）的投票权待本次交易
完成且公司控股股东周卫华先生前次重大资产重组时做出的承诺期限届满后委
托给新余华控。若本次权益变动全部完成后，新余华控将通过直接持股、投票权
委托的方式合计拥有新研股份投票权的股份数量为 329,896,637 股，占公司总股
本的 22.1354%，上述协议的签订可能会导致新研股份实际控制人由周卫华先生
变更为新余华控。
1、交易情况
交易各方拟以协议转让方式转让上 市 公 司 172,612,005 股 股 份 （ 占 上 市
公 司 总 股 本 11.5819%） ， 具体如下：
在上市公 目前持有的上市公司股份 拟转让股份
转让方
司的任职 持股数（股） 持股比例 转股数（股） 转让比例
董事长、董
周卫华 223,600,955 15.0031% 50,350,000 3.3784%
事
董事、总经
韩华 124,026,360 8.3219% 31,006,590 2.0805%
理
杨立军 董事 80,438,103 5.3972% 16,173,241 1.0852%
王建军 — 49,329,280 3.3099% 39,000,000 2.6168%
华澳国际信
托有限公司-
华澳臻智
— 35,432,174 2.3774% 35,432,174 2.3774%
28 号证券投
资集合资金
信托计划
郭琪 — 6,745,460 0.4526% 650,000 0.0436%
合计 520,941,932 34.9540% 172,612,005 11.5819%
注：上述周卫华、王建军为上市公司控股股东、实际控制人和一致行动人，韩华、
杨立军是夫妻关系。
2、各方同意，本次交易项下上市公司股份直接或间接转让，应在不低于法
律法规允许的协议转让定价下限基础上参考上市公司整体估值 104 亿元，由各方
友好协商并本次交易正式协议中最终确定。
3、股份表决权委托
与本次股份转让后，韩华、杨立军拟将其在本次股份转让后剩余直接持有
的上市公司 157,284,632 股股份（占上市公司总股本的 10.5535%，以下简称“授
权股份”）之上法定附有的如下股东权利委托新余华控行使，委托期限自本次股
份转让的过户完成日或周卫华先生做出的自新研股份前次重大资产重组完成后
36 个月内不放弃上市公司控股权的承诺期限至 2018 年 12 月 25 日止届满日（孰
晚发生为准）起算连续 60 个月。
二、交易对手方的基本情况
新余华控创新投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA37QER78U
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
登记机关： 新余市渝水区市场和质量监督管理局
成立日期 : 2018 年 03 月 02 日
主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路 21 号
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保
险业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
拟收购方新余华控创新投资管理合伙企业（有限合伙），由北京华控投资顾
问有限公司及霍尔果斯华控创业投资有限公司各出资 50%，于 2018 年 3 月 2 日
成立。实际控制人为华控基金总裁张扬，华控基金设立于 2007 年，管理着多家
以通用航空、军工产业为主要产业研究及投资方向的私募基金，看好上市公司军
工业务发展前景，通过其丰富的管理经验，可促进企业军民融合产业快发展。
三、框架协议主要内容
甲方：周卫华、王建军、韩华、杨立军、郭琪、新研股份第二期员工持股
计划—华澳国际信托有限公司-华澳臻智 28 号证券投资集合资金信托计划
乙方：新余华控创新投资管理合伙企业(有限合伙)
1、上市公司股份转让
公司控股股东、实际控制人周卫华先生、王建军先生和公司股东韩华先生等
6 名股东拟将其持有的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新
研股份”）172,612,005 股 A 股无限售流通股股票（占公司股本总额的 11.5819%）
转让给新余华控。
各方同意，本次交易项下上市公司股份直接或间接转让，应在不低于法律法
规允许的协议转让定价下限基础上参考上市公司整体估值 104 亿元，由各方友好
协商并本次交易正式协议中最终确定。
2、上市公司股份表决权委托
本次股份转让同时，韩华、杨立军拟将其在本次股份转让后剩余直接持有的
上市公司 157,284,632 股股份（占上市公司总股本的 10.5535%，以下简称“授
权股份”）之上法定附有的如下股东权利委托新余华控行使，委托期限自本次股
份转让的过户完成日或周卫华先生做出的自新研股份前次重大资产重组完成后
36 个月内不放弃上市公司控股权的承诺期限至 2018 年 12 月 25 日止届满日（孰
晚发生为准）起算连续 60 个月：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人
员候选人在内的股东提议或议案；
（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及韩华、杨立军所持股份处分事宜的事项除外。
3、上市公司控股股东、实际控制人变更
本协议项下标的股份转让及表决权委托完成后，新余华控将直接持有上市
公司 11.5819%股份，并通过授权股份享有上市公司合计 10.5535%表决权。据此，
新余华控在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的 22.1354%，上市公司控
股股东、实际控制人由周卫华、王建军变更为新余华控及其实际控制人。
4、甲方进一步减持
（1） 在第一条所述甲方中各方所持上市公司有关股份转让完成后，韩华、
杨立军未经新余华控书面同意，不得以任何方式减持其持有的上市公司股份；经
新余华控书面同意的，韩华、杨立军应在不低于届时法律法规允许的相应减持交
易的定价下限基础上参考本次交易中上市公司的估值价格确定减持价格，在同等
条件下，新余华控享有拟减持股份的优先购买权。
（2） 在第一条所述甲方中各方所持上市公司有关股份转让完成后，周卫华、
王建军、郭琪减持其持有上市公司股份的，在同等条件下，新余华控享有拟减持
股份的优先购买权，同时，周卫华每年可减持的股份应不超过其持有的上市公司
股份总数的 30%（届时法律法规及证券监管意见允许的减持比例低于 30%的，以
法律法规及证券监管意见允许的减持比例为限），超过前述股份比例的减持需事
先经新余华控书面同意。
5、业绩承诺
韩华先生、杨立军女士向新余华控承诺，四川明日宇航工业有限责任公司(以
下简称“明日宇航”) 2019 年至 2021 年，每年的扣非净利润分别不低于人民币
4 亿元、5 亿元及 6.6 亿元。若明日宇航实际净利润低于上述承诺，则韩华先生、
杨立军女士应给予补偿，相关管理层（以正式协议确定的管理层名单为准）承担
连带赔偿责任。具体实施方案以正式协议为准。
6、本次交易的生效条件
各方同意，本次股份转让和表决权委托的生效取决于如下先决条件的满足：
（1）本次交易和协议的履行需经深圳交易所和中登公司等有权机构审核通
过。
（2）国防科工局批准本次股份转让和表决权委托或上市公司实际控制人变
更。
（3）各方就本框架协议约定的交易签署正式协议并满足正式协议中约定的
先决条件。
7、排他性
自本协议签署至 2018 年 12 月 31 日，转让方、受让方应积极磋商就本协议
项下股份转让及表决权委托的具体安排进一步进行监管沟通、协商谈判并最终签
署具有法律约束力的正式协议。前述期限内，除为本次交易实施的目的或有关法
律、法规及政府机构的要求外，在未获得受让方事先许可的任何情形下，转让方、
其近亲属，以及该等人员和下属单位的任一董事、高级职员、代表人、代理人或
雇员不能直接或间接进行与转让方所持上市公司股份相关的以下行为：（1）加
入或参与任何与第三方的讨论或谈判，（2）与第三方签订协议或安排，（3）透
露给第三方有关上市公司或任一子公司/关联公司任何股权、资产、债务或融资
的任何信息。
8、法律约束力
除本条及“保密”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外，本协议中的
其他任何条款对各方均为非约束性条款。
本次交易的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。
四、本次交易事件对公司经营的影响
本次交易不会对公司正常生产经营造成影响，同时，可以解决公司股东因股
票质押融资借款的资金需求，彻底解决股东债务问题，稳定股东债权人。管理团
队进一步做出业绩承诺，有利于激发团队积极性，维持管理团队稳定、保证上市
公司健康稳定经营，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。本次交易完
成后，新余华控将进一步协助股东降低债务风险，将有利于增强市场信心，提高
上市公司形象，维护中小股东利益。
五、本次交易事件存在风险
1、本次权益变动尚需履行国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）
关于军工事项的审查程序。
2、本次交易和协议的履行需经深圳交易所和中登公司等有权机构审核通
过。
3、本次股份转让框架协议仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿
的框架性文件，由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后
续的进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《股份转让框架协议书》
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一八年十月十六日
