新研股份：2018年第五次临时股东大会法律意见书2018-11-12
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
法律意见书
天兆证字[2018]第 56 号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一八年十一月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编：100078 电话：010-58075903 传真：010-58075900
1
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会法律意见书
天兆证字[2018]第 56 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限
公司（下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司本次股
东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板股票上市规则》”）等现
行有效法律、行政法规和规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了 2018 年 10 月 26 日《新疆机械研究
院股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（下称“董事会决议公
告”），以及《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大
会的通知》、2018 年 10 月 30 日《关于增加 2018 年第五次临时股东大会临时议
案暨股东大会补充通知的公告》、2018 年 10 月 31 日《关于增加 2018 年第五次
临时股东大会临时议案暨股东大会的二次补充通知公告》（下称“股东大会通
知”），以及本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的其他文件和资料，并现
场审核了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计
票过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在
的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，出席本
次股东大会人员、召集人的资格，和本次股东大会的表决程序、结果是否符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对公司本次股东大会审议的议案内
容及其所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意，公司可将本法律意见书作为本次股东大会决议
公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司本次股东大会发表法律意见如下：
2
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2018 年 10 月 25 日，公司董事会召开了第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《公司关于召开 2018 年第五次股东大会的议案》及其他相关事项的
决议，并于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，
下同）上予以公告。
2、2018 年 10 月 26 日，公司董事会于在深圳证券交易所网站上刊登了《股
东大会通知》等文件，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开
地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办
法等事项。
3、2018 年 10 月 30 日，公司董事会于在深圳证券交易所网站上刊登了《关
于增加 2018 年第五次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》；
4、2018 年 10 月 31 日，公司董事会于在深圳证券交易所网站上刊登了《关
于增加 2018 年第五次临时股东大会临时议案暨股东大会的二次补充通知公告》
（二）本次股东大会的召开
1、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）现场会议召开时间：2018 年 11 月 12 日（星期一）上午 11：00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：
2018 年 11 月 12 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2018 年 11 月 11 日下午 15:00 至 2018 年 11 月
12 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、经核查，2018 年 11 月 12 日北京时间 11：00 时，本次股东大会在新疆
乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开，由公司董事长周卫
华先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股份 238,858,817 股，占上市公司
总股份的 16.0625%。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 233,562,008
股，占上市公司总股份的 15.7064%。通过网络投票的股东 5 人，代表股份
5,296,809 股，占上市公司总股份的 0.3562%。
3
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份 5,296,809 股，占上市公司总股
份的 0.3562%。其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司
总股份的 0.0000%。通过网络投票的股东 5 人，代表股份 5,296,809 股，占上
市公司总股份的 0.3562%。
3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高级
管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
2、本次股东大会采用现场记名投票的表决方式，对列入议程的议案进行了
逐项表决，未以任何理由搁置或不予表决。
3、本次股东大会在对所审议的事项投票表决时，股东代表、监事代表和本
所律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会议案的表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验
票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决
权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、
表决结果合法有效。
1、本次股东大会逐项审议了以下议案：
（1）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务审计机构的议案》
总表决情况：同意 238,838,817 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916%；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%；弃权 0
4
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 5,276,809 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6224%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3776%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（2）审议《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 238,827,817 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9870%；反对 31,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 5,265,809 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4147%；反对 31,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5853%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（3）审议《关于调整回购公司股份用途的议案》
总表决情况：同意 238,827,817 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9870%；反对 31,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 5,265,809 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4147%；反对 31,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5853%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出异议。
3、本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议，由出席本次股东大会的董事签署确认。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（下接签字页）
5
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于 雷 于 雷
2018 年 11 月 12 日
6
