中信证券股份有限公司
关于
新疆机械研究院股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一九年一月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆机械研究院股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新
疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文
件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和
合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾
问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆机械研究院股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 5
一、 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................... 6
二、 对信息披露义务人基本情况的核查 .......................................................... 6
三、 对一致行动人嘉兴华控永拓基本情况的核查 ........................................ 10
四、 对一致行动人青海华控基本情况的核查 ................................................ 14
五、 对一致行动人华控成长（天津）基本情况的核查 ................................ 19
六、 对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ............................................ 23
七、 对本次权益变动的方式的核查 ................................................................ 24
八、 对信息披露义务人资金来源的核查 ........................................................ 27
九、 对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................ 28
十、 对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................ 29
十一、 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................... 30
十二、 对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .... 31
十三、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................ 31
十四、 财务顾问意见......................................................................................... 32
4
释 义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
《详式权益变动报告 《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告
指
书》 书》
收购人、嘉兴华控、信
指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
息披露义务人
嘉兴华控永拓投资合伙企（有限合伙）（简称“嘉兴
华控永拓”）、青海华控科技创业投资基（有限合伙）
一致行动人 指
（简称“青海华控”）、华控成长（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（简称“华控成长（天津）”）
上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司
交易对方 指 股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公
司股东韩华先生等 7 名股东
新研股份、上市公司 指 新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159.SZ
嘉兴华控协议受让上市公司控股股东、实际控制人
周卫华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业
（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持有
本次权益变动、本次交 的新疆机械研究院股份有限公司 128,148,293 股 A 股
指
易、本次收购 无限售流通股股票（占公司股本总额的 8.5985%）。
上市公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公
司的 157,284,632 股（占公司股本总额的 10.5535%）
的投票权待本次交易完成后委托给嘉兴华控。
嘉兴华控与上市公司控股股东、实际控制人周卫华
先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限
合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东签署的关于
股份转让协议 指
合计购买新疆机械研究院股份有限公司的
128,148,293 股 A 股无限售流通股股票（占公司股本
总额的 8.5985%）的六份股份转让协议。
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本财务顾问报告中部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、本次权益变动决定及目的、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露
义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权
益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要
求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名称 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139
注册地址
室-49
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
企业社会信用代码 91330402MA2BCDPHXA
企业类型 有限合伙企业
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
合伙期限 2018-12-03 至 2025-12-02
6
霍尔果斯华控创业投资有限公司持有 10%份额，担任普通
出资人名称 合伙人；北京华控投资顾问有限公司持有 90%份额，担任
有限合伙人
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）由北京华控投资顾问有限公司出
资 90%，霍尔果斯华控创业投资有限公司各出资 10%，于 2018 年 12 月 3 日成立。
实际控制人为张扬先生。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人嘉兴华控的执行事务合伙人为霍尔果
斯华控创业投资有限公司，实际控制人为张扬先生。信息披露义务人嘉兴华控的执
7
行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心
住所
配套区查验业务楼 8-7-26
法定代表人 张扬
注册资本 5,000 万人民币
企业社会信用代码 916540043288073501
企业类型 其他有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
经营范围 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 08 月 28 日至长期
宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合
股东名称及持股比例
伙）持有 95%股份；张扬持有 5%股份。
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
信息披露义务人嘉兴华控的实际控制人的基本情况如下：
姓名 张扬
曾用名 无
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务及
主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人嘉兴华控下属未控制其他企业。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，霍尔果斯华控创业投资有限公司控制的核心企业情况
8
如下：
注册 持股
序 表决权
核心企业名称 主营业务 资本 比例
号 （%）
（万元） （%）
北京华控投资管理有限 投资管理；项目投资；
1 5,000 100.00 100.00
公司 资产管理
北京华控投资顾问有限 投资咨询；投资管理；
2 1,200 100.00 100.00
公司 资产管理
创业投资业务；代理其
潍坊华控致新创业投资 他创业投资企业等机
3 70,300 0.14 0.14
合伙企业（有限合伙） 构或个人的创业投资
业务
遵义通盛耀富投资中心 投资管理；资产管理；
4 3,078.85 3.25 3.25
（有限合伙） 股权投资
华控成长（宁波梅山保
税港区）防务股权投资 私募股权投资及相关
5 30,600 0.33 0.33
基金合伙企业（有限合 咨询服务
伙）
华控湖北科工产业投资
6 私募股权投资 100,000 0.10 0.10
基金（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保
私募股权投资及相关
7 税港区）股权投资基金 125,000 0.08 0.08
咨询服务
合伙企业（有限合伙）
华控创新（宁波梅山保
税港区）防务股权投资 私募股权投资及相关
8 50,100 0.20 0.20
基金合伙企业（有限合 咨询服务
伙）
嘉兴华控股权投资基金 非证券业务的投资、投
9 180,000 3.00 3.00
合伙企业（有限合伙） 资管理
嘉兴华控腾汇股权投资
10 股权投资 1,000 10.00 10.00
合伙企业（有限合伙）
注：霍尔果斯华控创业投资有限公司担任表内所述合伙企业的执行事务合伙人。
（四）对信息披露义务的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核
查
经核查，嘉兴华控成立于 2018 年 12 月 3 日，主营业务为股权投资，成立时间
不足 1 年，截至核查意见签署日，暂未实际开展经营业务。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
9
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
（六）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 执行事务合伙人委派代表 男 中国 中国 无
王少雄 投资经理 男 中国 中国 无
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（八）信息披露义务人及其执行事务合伙人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对一致行动人嘉兴华控永拓基本情况的核查
（一）对嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴华控永拓”）基
本情况的核查
10
截至本核查意见签署日，嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
如下：
一致行动人名称 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室
注册地址
-52
法定代表人 张扬
注册资本 15,002 万人民币
企业社会信用代码 91330402313506088M
企业类型 有限合伙
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
经营期限 2014-07-29 至 2021-07-28
北京华控投资顾问有限公司、林芝安大投资有限公司、深圳
出资人名称
华控永业投资合伙企业（有限合伙）、苏吉生
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
（二）对嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）股权控制关系的核查
1、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人和实际控制人的
基本情况
11
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），由北京华控投资顾问有限公司出
资 0.013%担任普通合伙人；林芝安大投资公司出资 19.997%、深圳华控永业投资
合伙企业出资 66.658%、苏吉生出资 13.332%担任有限合伙人，于 2014 年 7 月成
立。实际控制人为张扬先生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控投资顾问有限公司，实际控制人为
张扬先生。执行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 北京华控投资顾问有限公司
住所 北京市海淀区成府路蓝旗营 2 号楼 2 层 205
法定代表人 张扬
注册资本 1,200 万人民币
企业社会信用代码 911101086717286767
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 投资咨询；投资管理；资产管理
营业期限 2008 年 01 月 16 日至无固定期限
股东名称及持股比例 北京华控投资管理有限公司持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人张扬的基本情况参见本
核查意见之“二、对信息披露义务人基本情况的核查”。
（三）对嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）所控制的核心企业和核心业
务及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不存在控制
企业的情况。
（四）对信息披露义务的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核
查
经核查，嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 7 月，主营
业务为投资咨询、投资管理及资产管理。其最近三年及一期主要数据及指标如下：
1、合并资产负债表情况
12
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 15,159.60 15,159.46 15,090.62 15,001.85
负债总计 619.41 581.96 428.14 235.92
所有者权益 14,540.19 14,577.50 14,662.48 14,765.93
归属于母公
司所有者权 14,540.19 14,577.50 14,662.48 14,765.93
益
注：以上财务数据未经审计。
2、合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -37.31 -84.98 -103.45 -235.76
利润总额 -37.31 -84.98 -103.45 -235.76
归属于母公司所有者的净利
-37.31 -84.98 -103.45 -235.76
润
注：以上财务数据未经审计。
3、合并财务指标情况
2017 年度 2016 年度 2015 年度
2018 年 1-9 月
项目 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
/2018 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.26 0.27 0.21 0.01
速动比率（倍） 0.26 0.27 0.21 0.01
资产负债率 4.09% 3.84% 2.84% 1.57%
净资产收益率 -0.26% -0.58% -0.71% -1.60%
注：以上财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
13
截至本核查意见签署日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）主要负责人员情
况的核查
截至本核查意见签署日，嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 总裁 男 中国 中国 无
王少雄 投资经理 男 中国 中国 无
根据信息披露义务人出具的报告，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）拥有境内外上市公
司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有
限合伙）不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有
限合伙）不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
四、对一致行动人青海华控基本情况的核查
（一）对青海华控科技创业投资基金（有限合伙）（简称“青海华控”）基本情
况的核查
14
截至本核查意见签署日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的基本情况
如下：
一致行动人名称 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
注册地址 西宁经济技术开发区金桥路 36 号科技孵化大厦
法定代表人 张扬
注册资本 15,000 万人民币
商业登记证号 91632900MA7521YUXH
企业类型 有限合伙
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提
经营范围
供相关管理、咨询等业务
经营期限 2013 年 02 月 21 日至 2019 年 02 月 04 日
北京华控科创投资顾问有限公司、北京华控汇金管理咨询
事务所（普通合伙）、宁波梅山保税港区世发股权投资合
伙企业（有限合伙）、林芝市米林朗辰投资管理有限公司、
出资人名称
上海清控投资合伙企业（有限合伙）、翼城县华星实业有
限责任公司、北京汇投创业投资管理有限公司、广东龙辕
资产管理有限公司、陈鸿
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
联系电话 010-59761122
（二）对青海华控科技创业投资基金（有限合伙）股权控制关系的核查
1、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的
股权控制关系如下图所示：
15
2、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人和实际控制人的基
本情况
青海华控科技创业投资基金（有限合伙），由北京华控科创投资顾问有限公司
出资 0.5%担任普通合伙人；上海清控投资合伙企业（有限合伙）出资 41%、林芝安
大投资有限公司出资 20%、北京汇投创业投资管理有限公司出资 12.3333%、翼城县
华星实业有限责任公司出资 6.6667%、北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
出资 0.5%、广东龙辕资产管理有限公司出资 5.6667%、陈鸿出资 6.6667%、林芝市
米林朗辰投资管理有限公司出资 6.6667%担任有限合伙人，于 2014 年 7 月成立。实
际控制人为张扬先生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人青海华控科技创业投资基
金（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控科创投资顾问有限公司，实际控制人为
张扬先生。执行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 北京华控科创投资顾问有限公司
住所 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号
法定代表人 李远锋
注册资本 100 万人民币
企业社会信用代码 91110113587720997N
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理
营业期限 2011 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 12 日
北京华控投资顾问有限公司持股 80%；深圳市昆仑策略投
股东名称及持股比例
资管理有限公司持股 20%。
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的实际控制人张扬的基本情况参见本
核查意见之“二、对信息披露义务人基本情况的核查”。
（三）对青海华控科技创业投资基金（有限合伙）所控制的核心企业和核心业
务及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）不存在控制
企业的情况。
16
（四）对信息披露义务的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核
查
经核查，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）成立于 2013 年 2 月，主营
业务为对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、咨询等
业务。其最近三年及一期主要数据及指标如下：
1、合并资产负债表情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 12,718.95 12,807.08 15,931.92 14,486.94
负债总计 208.45 208.45 1,782.20 46.80
所有者权益 12,510.50 12,598.63 14,149.72 14,440.14
归属于母公
司所有者权 12,510.50 12,598.63 14,149.72 14,440.14
益
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
2、合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -88.13 832.30 -290.42 -206.16
利润总额 -88.13 832.30 -290.42 -206.16
归属于母公司所有者的净利
-88.13 832.30 -290.42 -206.16
润
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
3、合并财务指标情况
17
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 9 月 30 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.06 2.48 1.17 13.61
速动比率（倍） 0.62 2.42 1.17 12.08
资产负债率 1.64% 1.63% 11.19% 0.32%
净资产收益率 -0.70% 6.61% -2.05% -1.43%
（五）对青海华控科技创业投资基金（有限合伙）最近五年是否受过处罚、涉
及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）主要负责人员情
况的核查
截至本核查意见签署日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）执行事务合
伙人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 总裁 男 中国 中国 无
熊诚 投资经理 男 中国 中国 无
根据信息披露义务人出具的报告，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）拥有境内外上市公
司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
18
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有
限合伙）不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有
限合伙）不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
五、对一致行动人华控成长（天津）基本情况的核查
（一）对华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华控
成长（天津）”）基本情况的核查
截至本核查意见签署日，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
一致行动人名称 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K306 室
法定代表人 张扬
注册资本 48,000 万人民币
商业登记证号 911201165626840020
企业类型 有限合伙
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票
经营范围
的投资以及相关咨询服务
经营期限 2010 年 11 月 05 日至 2019 年 11 月 04 日
北京华控投资顾问有限公司、北京华控汇金管理咨询事务
所（普通合伙）、大连奥林匹克电子城有限公司、林芝安
出资人名称 大投资有限公司、天天控股有限公司、华控帆茂（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张毅、左锐、马先
军、徐岩
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
联系电话 010-59761122
（二）对华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权控制关系
的核查
1、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权控制关系结构
图
19
经核查，截至本核查意见书签署日，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
2、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人和实
际控制人的基本情况
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），由北京华控汇金管理
咨询事务所（普通合伙）出资 2.7083%担任普通合伙人；北京华控投资顾问有限公
司出资 9.3750%、天天控股有限公司出资 10.4167%、福建安大投资有限公司出资
10.4167%、马先军出资 10.4167%、张毅 10.4167%、左悦出资 10.4167%、大连奥林
匹克电子城有限公司出资 8.3333%、徐岩出资 2.0833%、华控帆茂（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）出资 25.4167%担任有限合伙人。实际控制人为张扬先
生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人华控成长（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控汇金管理咨询事务所（普
通合伙），实际控制人为张扬先生。执行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
住所 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200 米 2 号楼 2116 室
法定代表人 张扬
注册资本 410 万人民币
企业社会信用代码 911101086774229933
20
企业类型 普通合伙企业
经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划、
经营范围
设计；公共关系服务
营业期限 2008 年 06 月 26 日至长期
北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙）持份额 2.44%；
股东名称及持股比例 杨太吉持份额 78.05%；余承煜持份额 4.88%；张扬持份额
14.63%。
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人张扬的基
本情况参见本核查意见之“二、对信息披露义务人基本情况的核查”。
（三）对华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所控制的核心
企业和核心业务及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
不存在控制企业的情况。
（四）对信息披露义务的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核
查
经核查，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2010
年 11 月，主营业务为从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。其最近三年及一期主要数据及指标如下：
1、合并资产负债表情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 38,386.87 48,511.11 109,673.57 285,132.84
负债总计 3,156.60 6,405.83 26,947.64 3,976.98
所有者权益 35,230.26 42,105.28 82,725.92 281,155.86
归属于母公
35,230.26 42,105.28 82,725.92 281,155.86
司所有者权
21
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
益
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
2、合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.34
利润总额 -386.94 730.30 -90708.70 230,889.34
归属于母公司所有者的净利
-386.94 730.30 -90708.70 230,889.72
润
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
3、合并财务指标情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 9 月 30 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 12.16 6.18 3.04 70.84
速动比率（倍） 12.16 6.18 3.04 70.84
资产负债率 8.22% 13.20% 24.57% 1.39%
净资产收益率 -1.10% 0.50% -109.65% 82.12%
（五）对华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近五年是否
受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
22
（六）对一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主
要负责人员情况的核查
截至本核查意见签署日，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人的主要负责人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 总裁 男 中国 中国 无
刘春涛 投资副总裁 男 中国 中国 无
根据信息披露义务人出具的报告，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有
境内外上市公司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
六、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人嘉兴华控基于对新研股份未来持续稳定发展的信心，看好上市
公司军工业务发展前景，通过其丰富的管理经验，可促进企业军民融合产业快发展。
本次交易将强化上市公司的法人治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基
础，有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。
23
本次交易完成后，上市公司原股东取得交易对价后将主要用于归还股权质押融
资款项，以降低股权质押比例，解除股权质押风险。同时，本次交易可以纾解上市
公司因大股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有
利于上市公司持续健康发展。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的核查
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持新研股份股
票的可能，并在法定期限内不会减持所持有的新研股份股票。若发生相关权益变动
事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
2019 年 1 月 3 日，嘉兴华控投资决策委员会作出决议，同意以 580,330,228.65
元现金通过协议转让方式受让上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股
东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持有的
新疆机械研究院股份有限公司 128,148,293.00 股 A 股无限售流通股股票（占公司股
本总额 8.5985%），其中，转让方胡鑫、刘佳春、张舜合计转让 7,186,089 股股份的
价格为每股 5.01 元，转让方周卫华先生转让的 55,900,238.00 股价格为每股 4.52 元，
公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）转让的 8,000,000 股价格为每股
4.36 元，其余转让方所转让股份对应每股价格 4.5 元。在本次股权转让过户完成后，
上市公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公司的 157,284,632 股（占公司股
本总额的 10.5535%）的投票权委托给嘉兴华控。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次协议转让已通过国防科工局的审批，尚需通过深圳证券交易所合规性确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
七、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
24
本次权益变动前，信息披露义务人嘉兴华控未直接或间接持有、委托持有、信
托持有，或以其他任何方式持有新研股份的股份或其表决权。但与信息披露义务人
受同一控制的嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基
金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有上市
公司 48,379,504 股，占上市公司总股本 3.2462%。
本次权益变动后，信息披露义务人嘉兴华控协议受让上市公司控股股东、实际
控制人周卫华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东
韩华先生等 7 名股东持有的新疆机械研究院股份有限公司 128,148,293 股 A 股无限
售流通股股票（占公司股本总额的 8.5985%）。嘉兴华控与同一控制下的华控永拓、
华控科技、华控成长合计持有上市公司 176,527,797 股股份，占上市公司总股本
11.8446%。在本次股权转让过户完成后，上市公司股东韩华先生、杨立军女士拟将
其持有公司的 157,284,632 股（占公司股本总额的 10.5535%）的投票权委托给嘉兴
华控。据此，嘉兴华控及其一致行动人在上市公司的表决权比例占上市公司总股本
的 22.3981%。由此，嘉兴华控成为新研股份的控股股东，张扬成为新研股份的实际
控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及投票权委托。
2019 年 1 月 4 日，信息披露义务人嘉兴华控分别与上市公司控股股东、实际控
制人周卫华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩
华先生等 7 名股东签署了《股份转让协议》。上市公司控股股东、实际控制人周卫
华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等
7 名股东持有的新疆机械研究院股份有限公司 128,148,293.00 股 A 股无限售流通股
股票（占公司股本总额的 8.5985%）转让给嘉兴华控。其中，转让方胡鑫、刘佳春、
张舜合计转让 7,186,089 股股份的价格为每股 5.01 元，转让方什邡星昇转让 8,000,000
股股份对应转让价格 4.36 元，转让方周卫华先生转让的 55,900,238.00 股价格为每
股 4.52 元，其余转让方所转让股份对应每股价格 4.50 元。在本次股权转让过户完
成后，上市公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公司的 157,284,632 股（占
25
公司股本总额的 10.5535%）的投票权委托给嘉兴华控。本次权益变动前后，转让各
方的股权变动情况如下：
其中股票协议转让情况如下：
股票协议转让前 股票协议转让后
转让双方 股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周卫华 无限售流通股 223,600,955 15.0031% 167,700,717 11.2524%
韩华 无限售流通股 124,026,360 8.3219% 93,019,770 6.2414%
杨立军 无限售流通股 80,480,103 5.3972% 64,306,862 4.3120%
卢臻 无限售流通股 35,528,542 2.3839% 26,646,407 1.7879%
吴晓燚 无限售流通股 3,018,200 0.2025% 2,018,200 0.1354%
张舜 无限售流通股 18,588,179 1.2472% 14,718,179 0.9876%
胡鑫 无限售流通股 10,550,048 0.7079% 8,340,048 0.5596%
刘佳春 无限售流通股 6,792,221 0.4557% 5,686,132 0.3815%
什邡星昇 无限售流通股 35,006,063 2.3488% 27,006,063 1.8120%
嘉兴华控 无限售流通股 0 0.0000% 128,148,293 8.5985%
合计 537,590,671 36.0683% 537,590,671 36.0683%
投票权委托情况如下：
转让双 投票权委托前 投票权委托后
股份类型
方 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周卫华 无限售流通股 167,700,717 11.2524% 167,700,717 11.2524%
韩华 无限售流通股 93,019,770 6.2414% 0 0%
杨立军 无限售流通股 64,306,862 4.3120% 0 0%
卢臻 无限售流通股 26,646,407 1.7879% 26,646,407 1.7879%
吴晓燚 无限售流通股 2,018,200 0.1354% 2,018,200 0.1354%
张舜 无限售流通股 14,718,179 0.9876% 14,718,179 0.9876%
胡鑫 无限售流通股 8,340,048 0.5596% 8,340,048 0.5596%
刘佳春 无限售流通股 5,686,132 0.3815% 5,686,132 0.3815%
什邡星
无限售流通股 27,006,063 1.8120% 27,006,063 1.8120%
昇
嘉兴华
无限售流通股 128,148,293 8.5985% 285,474,925 19.1519%
控
合计 537,590,671 36.0683% 537,590,671 36.0683%
协议转让后，嘉兴华控持有上市公司股份数量为 128,148,293 股，占上市公司
股本总额的 8.5985%。嘉兴华控及同一控制人下的企业合计持有上市公司股份数量
为 176,527,797.股，占上市公司股本总额 11.8446%。
26
投票权委托后，嘉兴华控持有上市公司投票权 19.1519%。嘉兴华控与一致行动
人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合
伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有新研股份的投票
权数量合计为 333,812,429 股，在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的
22.3981%。由此，嘉兴华控成为新研股份的控股股东，张扬成为新研股份的实际控
制人。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股
东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持有新
研股份数量为 537,590,671 股，占公司总股本的 36.0683%；其中累计质押股份数量
为 478,650,647 股。除此之外，上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司
股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东所持
公司股份不存在被查封、冻结等权利限制情形。
八、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，本次嘉兴华控协议受让上市公司市公司控股股东、
实际控制人周卫华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司
股东韩华先生等 7 名股东持有的新研股份总计 128,148,293 股股票。其中，转让方
胡鑫、刘佳春、张舜合计转让 7,186,089 股股份的价格为每股 5.01 元，转让方什邡
星昇转让 8,000,000 股股份对应转让价格 4.36 元，转让方周卫华先生转让的
55,900,238.00 股价格为每股 4.52 元，其余转让方所转让股份对应每股价格 4.50 元。
交易价款总额为人民币 580,330,228.65 元。
嘉兴华控协议受让上市公司新研股份的股票，所涉及的资金全部来源于自有和
合法筹集的资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利
用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来
源于自有资本和合法筹集资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、
资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变
27
动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，根据《股权转让协议》的约定，各方同意，标的股份
过户完成后，信息披露义务人嘉兴华控有权向上市公司董事会提名 7 名具备任职资
格的董事候选人（含 3 名独立董事候选人）。周卫华先生可以辞去董事长职务，但
应在辞去董事长职务的同时,提名一名候选人担任上市公司董事并保持董事会正常
运转以及周卫华先生提名以外的其他成员继续担任董事,经周卫华先生提名并任职
的董事应配合信息披露义务人嘉兴华控对上市公司董事会改选，及时提议或促使上
市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举信息披露义务人嘉兴华控提名的
董事候选人成为上市公司董事的议案。韩华先生应自周卫华辞去上市公司董事长同
时担任上市公司董事长并成为上市公司法定代表人并保持上市公司董事会正常运
作；韩华先生在息披露义务人嘉兴华控要求的时间配合嘉兴华控对上市公司董事会
改选，及时提议或促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举嘉兴华
控提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。
28
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》
及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，新研股份仍将保持其资产完整、人员独立、机
构独立、业务独立和财务独立。
本次权益变动对于新研股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及新研股份公司章程的规定行使股东的
权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，新研股份的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整
的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管
29
理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面皆保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不
存在同业竞争。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间
的同业竞争，信息披露义务人承诺避免或者消除的签在的同业竞争。信息披露义务
人承诺在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或
参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；将采取有效措施，并促使承诺人
控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞
争的业务。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之
间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上
市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有
合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者
实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
30
管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息
披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
情况。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他
重大信息。
31
十四、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持新研股份稳定经营和持续发展。
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变
动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法
规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
32
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 捷 答一丹
法定代表人（授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
33
